Modelo gratuito de Acuerdo de Confidencialidad (NDA) — Colombia
Un acuerdo de confidencialidad redactado conforme al derecho colombiano para empresas, profesionales y empleadores. Elija la modalidad unilateral, bilateral o multilateral, complete los datos de las partes y descargue un PDF profesional listo para firma en minutos.
y por la otra parte, Consultoría Estratégica del Caribe S.A.S. (NIT: 901.234.567-1), con domicilio en Carrera 53 # 80-198, Oficina 1203, El Prado, 080020 Barranquilla, Atlántico, representada legalmente por Carolina Vélez Mendoza, Gerente General, en lo sucesivo "la Parte Receptora".
Dado el carácter mutuo del presente acuerdo, cada parte actuará simultáneamente como Parte Reveladora y Parte Receptora respecto de su propia Información Confidencial.
Las partes se reconocen recíprocamente la capacidad legal con que comparecen y manifiestan, en ejercicio del principio de autonomía privada (Art. 1602 CC y Art. 864 CCom), su voluntad libre de celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad, sujeto a las siguientes cláusulas:
Evaluación de una posible alianza comercial para el desarrollo conjunto de una plataforma de inteligencia artificial aplicada al sector financiero colombiano y la posterior comercialización del producto en el mercado nacional y de la Comunidad Andina.
El presente acuerdo es de carácter mutuo y se rige conforme al Art. 1495 del Código Civil (definición de contrato), Art. 1602 CC (autonomía privada) y Art. 864 del Código de Comercio (formación de contratos mercantiles). El intercambio se realiza en condiciones de buena fe (Art. 1603 CC y Art. 871 CCom).
(i) Secreta: no sea, como conjunto o en la configuración y reunión precisas de sus componentes, generalmente conocida ni fácilmente accesible para personas que se encuentran en los círculos que normalmente la manejan.
(ii) Valor comercial: tenga un valor comercial efectivo o potencial por ser secreta.
(iii) Medidas razonables: haya sido objeto de medidas razonables, tomadas por su poseedor legítimo, para mantenerla secreta.
De manera enunciativa, mas no limitativa, comprende:
Toda información técnica, comercial, financiera, estratégica y operativa, incluyendo: planes de negocio, proyecciones financieras, estudios de mercado, listas de clientes y proveedores, algoritmos, código fuente, bases de datos, diseños, prototipos, metodologías propietarias, secretos empresariales, know-how, información de propiedad intelectual y cualquier dato personal tratado en el marco del proyecto.
La Información Confidencial podrá entregarse en cualquier soporte (escrito, electrónico, oral, audiovisual o cualquier otro), y se entenderá como tal independientemente de que esté o no marcada expresamente como "CONFIDENCIAL" o "RESERVADO".
a) Mantener la más estricta confidencialidad sobre la Información Confidencial recibida.
b) No divulgar, publicar, ceder, transferir ni hacer del conocimiento de terceros la Información Confidencial sin el consentimiento previo y escrito de la Parte Reveladora.
c) Utilizar la Información Confidencial exclusivamente para el propósito definido en la Cláusula Primera, sin emplearla en provecho propio o de terceros.
d) Limitar el acceso a empleados, directivos, asesores o representantes que estrictamente requieran conocerla, quienes deberán estar previamente vinculados por obligaciones de confidencialidad equivalentes.
e) Adoptar medidas de seguridad razonables —físicas, técnicas y administrativas— para la protección de la Información Confidencial, con un nivel no inferior al aplicado a su propia información sensible.
f) Notificar a la Parte Reveladora, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes, cualquier uso no autorizado, divulgación, pérdida o sustracción de la Información Confidencial de la que tenga conocimiento.
g) Cuando la Información Confidencial incluya datos personales, dar cumplimiento a la Ley 1581 de 2012 y al Decreto 1377 de 2013 sobre protección de datos personales, incluyendo la obtención de autorización del titular cuando corresponda.
a) Sea o llegue a ser de dominio público sin culpa de la Parte Receptora.
b) Estuviere ya en posesión lícita de la Parte Receptora antes de su divulgación, lo cual deberá acreditarse documentalmente.
c) Se obtenga lícitamente de un tercero no sujeto a obligación de confidencialidad.
d) Sea desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin uso de la Información Confidencial, lo cual deberá acreditarse mediante registros internos.
e) Deba revelarse en cumplimiento de orden judicial, requerimiento de autoridad competente o disposición legal expresa, en cuyo caso la Parte Receptora notificará previamente a la Parte Reveladora —siempre que sea legalmente posible— para que ésta pueda oponerse, intervenir o solicitar protección judicial.
La obligación de confidencialidad subsistirá durante un plazo adicional de 5 (cinco) años contados a partir de la terminación del presente acuerdo, cualquiera que sea la causa, sin perjuicio de la protección indefinida del secreto empresarial mientras se mantengan las condiciones del Art. 260 de la Decisión Andina 486/2000.
Ámbito territorial: Bogotá D.C. y demás territorio de la República de Colombia.
La presente cláusula se rige por la Decisión Andina 486 de 2000 (Régimen Común sobre Propiedad Industrial) y la Ley 23 de 1982 (Derechos de Autor), así como sus normas reglamentarias y concordantes.
Esta prohibición incluye la inducción al abandono o renuncia del puesto, así como la contratación a través de personas naturales o jurídicas relacionadas. La violación de esta cláusula generará la obligación de pagar la pena convencional pactada en este acuerdo, conforme al Art. 1592 CC (cláusula penal) y al Art. 867 CCom.
a) Devolver toda la Información Confidencial en soporte físico, así como cualquier copia, reproducción, resumen o síntesis derivada de ella.
b) Destruir de forma segura e irreversible (incluyendo borrado seguro, sobrescritura o desmagnetización) toda la Información Confidencial almacenada en soportes electrónicos.
c) Entregar a la Parte Reveladora una certificación firmada por su representante legal en la que conste el cumplimiento de las obligaciones a) y b).
La Parte Receptora podrá conservar copia de la Información Confidencial únicamente cuando exista obligación legal o regulatoria de retención, manteniéndose vigentes las obligaciones de confidencialidad sobre dicha copia hasta su definitiva eliminación.
De autorizarse, la Parte Receptora deberá asegurar que dichos terceros suscriban acuerdos de confidencialidad con obligaciones equivalentes o más estrictas que las establecidas en el presente acuerdo. La Parte Receptora será solidariamente responsable de los incumplimientos en que incurran tales terceros, conforme al Art. 1568 CC (solidaridad pasiva).
Tratándose de transferencia o transmisión de datos personales a terceros encargados, deberán cumplirse además los requisitos del Decreto 1377 de 2013 Art. 25 y los Art. 17-18 de la Ley 1581/2012.
La información expresamente identificada por escrito como "No Confidencial" al momento de su entrega.
Esta cláusula penal se establece conforme a los Art. 1592, 1594 y 1600 del CC y al Art. 867 CCom, sin que su pago libere a la parte incumplidora del cumplimiento de las obligaciones principales ni excluya la posibilidad de reclamar la indemnización de perjuicios cuando el daño efectivamente causado exceda el monto de la pena (Art. 1600 CC).
Asimismo, conforme a la Ley 256 de 1996 (Competencia Desleal) Art. 16, al Art. 308 del Código Penal (violación de secretos comerciales) y al Art. 266 de la Decisión Andina 486/2000, la parte afectada podrá ejercitar las acciones civiles, penales y administrativas correspondientes, así como solicitar medidas cautelares para impedir la divulgación, uso o aprovechamiento indebido de la Información Confidencial.
Modificaciones: Cualquier modificación al presente acuerdo deberá constar por escrito y estar firmada por ambas Partes (Art. 1602 CC).
Nulidad parcial: Si alguna cláusula fuere declarada nula o inejecutable por autoridad competente, las demás cláusulas conservarán plena validez (Art. 902 CCom).
No renuncia: El no ejercicio o el ejercicio tardío de un derecho no constituirá renuncia al mismo.
Notificaciones: Toda notificación deberá hacerse por escrito y enviarse a los domicilios señalados al inicio de este acuerdo, con constancia de envío y recibo.
Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo y escrito de la otra parte.
¿Qué es un acuerdo de confidencialidad?
Un acuerdo de confidencialidad —también denominado NDA (Non-Disclosure Agreement) o pacto de reserva— es un contrato jurídicamente vinculante por el cual una o ambas partes se obligan a no divulgar información confidencial a terceros y a no utilizarla con fines ajenos al objeto pactado. Cuando una empresa colombiana comparte datos sensibles con un socio potencial, inversionista, proveedor, contratista, trabajador o aspirante, el NDA establece las consecuencias jurídicas que se aplican si esa información es revelada o utilizada indebidamente.
Existen tres modalidades. El NDA unilateral protege información que fluye en un solo sentido: solo una parte revela datos y únicamente la receptora queda obligada a mantenerlos en reserva. Es la modalidad habitual al contratar consultores externos, contratistas por prestación de servicios o aspirantes a un cargo en Colombia. El NDA bilateral vincula a ambas partes de manera recíproca y se utiliza en alianzas comerciales, joint ventures, fusiones y adquisiciones (M&A) y rondas de inversión. El NDA multilateral interviene cuando son tres o más partes —por ejemplo, en consorcios tecnológicos, proyectos de I+D financiados por Minciencias o procesos de due diligence con múltiples asesores—.
En Colombia, la confidencialidad de la información empresarial se rige por el Código Civil colombiano —en particular el Art. 1495 sobre la definición de contrato y el Art. 1602 sobre el efecto vinculante de los contratos como ley para las partes—, la Decisión 486 de la Comunidad Andina de Naciones (CAN) sobre Régimen Común de Propiedad Industrial —que en sus Arts. 260 a 266 protege los secretos empresariales en aplicación del Acuerdo TRIPS de la OMC—, la Ley 256 de 1996 sobre competencia desleal y, cuando se involucran datos personales, la Ley 1581 de 2012 sobre Habeas Data y su Decreto reglamentario 1377 de 2013, supervisada por la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC). Un NDA correctamente redactado constituye una de las "medidas razonables" exigidas por el Art. 260 de la Decisión 486 para que la información goce de tutela legal como secreto empresarial en territorio colombiano.
Qué incluye este modelo
El NDA de Doxuno reúne todas las cláusulas esenciales requeridas por el derecho colombiano, junto a secciones Expert que refuerzan la protección en operaciones comerciales complejas o relaciones laborales sensibles.
Definición de información confidencial
Alcance amplio que cubre datos técnicos, comerciales y personales
Obligaciones de la parte receptora
Deber de no divulgar y de no utilizar fuera del objeto pactado
Exclusiones estándar
Cuatro excepciones legales para la validez del NDA en Colombia
Plazo y ámbito territorial
Duración determinada o indefinida y cobertura geográfica
Devolución o destrucción de la información
Procedimiento al término del vínculo o del proyecto
Cláusula penal
Avaluación anticipada de perjuicios (Arts. 1592-1601 Código Civil colombiano)
Ley aplicable y jurisdicción
Tribunales colombianos competentes, conciliación o arbitraje CAC-CCB
Disposiciones generales
Nulidad parcial, integridad del contrato, notificaciones
Secretos empresariales (Decisión 486 CAN)
Tutela reforzada conforme al régimen andino de propiedad industrial
No captación de personal y clientes
Cláusula opcional contra la contratación cruzada de empleados o clientes
Datos personales (Ley 1581/2012)
Tratamiento conforme al Habeas Data y a la Superintendencia de Industria y Comercio
Conciliación y arbitraje
Cláusula de arbitraje ante el CAC de la Cámara de Comercio de Bogotá
Cómo crear su acuerdo de confidencialidad
No se requieren conocimientos jurídicos previos. El generador de Doxuno lo guía sección por sección hasta obtener un PDF profesional, válido en todo el territorio colombiano.
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Elija la modalidad del acuerdo
Seleccione la modalidad unilateral si solo una parte va a revelar información confidencial —por ejemplo, al contratar a un consultor o a un contratista por prestación de servicios en Colombia—. Elija la bilateral cuando ambas partes intercambian datos sensibles, como sucede en alianzas estratégicas, negociaciones de M&A o rondas de inversión. Opte por la multilateral si intervienen tres o más partes en un consorcio o proyecto conjunto colombiano.
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Complete los datos de las partes
Indique la razón social completa, el NIT (Número de Identificación Tributaria), el domicilio en Colombia y el representante legal de cada parte (parte reveladora y parte receptora). Para personas naturales, consigne nombre y apellidos completos, número de cédula de ciudadanía o cédula de extranjería, profesión u ocupación y domicilio dentro del territorio colombiano. La individualización completa es exigida por el Art. 1502 del Código Civil para la validez del consentimiento.
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Describa la finalidad de la divulgación
Precise el motivo por el cual se comparte la información confidencial. Ejemplos típicos en Colombia: evaluación de una posible alianza comercial, negociación de una compraventa de paquete accionario, incorporación de un proveedor estratégico, desarrollo conjunto de software, participación en un proyecto de I+D financiado por Minciencias o iNNpulsa, due diligence en una operación de M&A, presentación de una iniciativa a una Cámara de Comercio.
- 4
Defina el plazo y el alcance territorial
Establezca la duración del deber de reserva —habitualmente entre dos y cinco años para información comercial general— y el alcance territorial (Colombia, Comunidad Andina, alcance mundial). Recuerde que las obligaciones relativas a secretos empresariales bajo la Decisión 486 CAN pueden mantenerse vigentes mientras la información conserve su carácter secreto y valor comercial.
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Active las cláusulas opcionales y descargue
Incorpore protecciones adicionales como la cláusula de no captación de personal, el derecho de auditoría, la cláusula penal escalonada, el sometimiento a conciliación obligatoria conforme a la Ley 640 de 2001 o a arbitraje institucional ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (CAC-CCB) o equivalente. Su NDA se generará como PDF profesional, listo para que ambas partes lo firmen.
Consideraciones jurídicas en Colombia
Este modelo está diseñado para ser válido en todo el territorio de Colombia. Antes de la firma conviene revisar algunos puntos jurídicos, especialmente cuando intervienen trabajadores, datos personales o secretos empresariales de alto valor.
Este modelo se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para operaciones de cuantía elevada, vínculos laborales complejos o dudas sobre la legislación colombiana aplicable a su caso, consulte con un abogado titulado e inscrito ante el Consejo Superior de la Judicatura de Colombia.
Revisado por profesionales del derecho. El contenido de esta página y las cláusulas del modelo han sido revisados conforme al Código Civil colombiano, la Decisión 486 CAN y la Ley 1581/2012, garantizando solidez jurídica para operaciones comerciales habituales.
Decisión 486 CAN y régimen de secretos empresariales
La Decisión 486 de la Comunidad Andina de Naciones (CAN), aplicable directamente en Colombia, constituye el principal marco de protección de los secretos empresariales. Sus Arts. 260 a 266 protegen la información que sea secreta, posea valor comercial por ese carácter y haya sido objeto de "medidas razonables" para mantenerla en reserva. Un NDA correctamente redactado constituye precisamente una de esas medidas exigidas por la normativa andina y refuerza la posibilidad de obtener tutela judicial —incluyendo medidas cautelares conforme al Art. 590 del Código General del Proceso (Ley 1564/2012)— ante una filtración. La revelación dolosa puede además configurar competencia desleal sancionable conforme a la Ley 256 de 1996, con la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) como autoridad colombiana competente.
NDA y derecho del trabajo en Colombia
Las cláusulas de confidencialidad incluidas en un contrato de trabajo o suscritas por separado están alcanzadas por el Código Sustantivo del Trabajo (CST). El Art. 58 num. 2 CST impone al trabajador el deber de fidelidad y reserva, mientras que el Art. 62 lit. A num. 8 CST tipifica como justa causa de terminación la revelación de secretos técnicos o comerciales. A diferencia del pacto de no concurrencia post-contractual —que en Colombia es de discutible validez si carece de compensación adecuada—, el deber de confidencialidad no requiere contraprestación específica, pero su redacción debe respetar el derecho al trabajo del Art. 25 de la Constitución colombiana.
Datos personales — Ley 1581/2012 (Habeas Data)
Cuando la información confidencial incluye datos personales —nombres de clientes, contactos, perfiles de empleados, historial médico— resulta aplicable la Ley 1581 de 2012 sobre Habeas Data y su Decreto reglamentario 1377 de 2013. La parte receptora actúa como "encargado del tratamiento" y debe cumplir con los principios de finalidad, libertad, veracidad, transparencia y seguridad (Art. 4 Ley 1581). El NDA debe incluir cláusulas específicas de tratamiento, transferencia y transmisión —caso contrario, la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) puede aplicar sanciones que en Colombia ascienden hasta 2.000 SMLMV por infracción, conforme al Art. 23 de la Ley 1581—.
Jurisdicción competente y resolución de controversias
En Colombia los litigios entre empresas comerciales se sustancian ante los Juzgados Civiles del Circuito o ante la SIC en función pre-jurisdiccional para asuntos de competencia desleal, conforme al Art. 24 del Código General del Proceso (Ley 1564/2012). La conciliación extrajudicial es obligatoria como requisito de procedibilidad en muchos asuntos civiles colombianos, conforme a la Ley 640 de 2001. Como alternativa más rápida y confidencial, el NDA puede pactar el sometimiento a arbitraje institucional ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (CAC-CCB) o de Medellín, conforme a la Ley 1563 de 2012 (Estatuto de Arbitraje Nacional e Internacional de Colombia).
Preguntas frecuentes
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