Tarkistettu
Maakohtainen oikeudellinen sisältö
Laadittu juridisella asiantuntemuksella jokaiselle lainkäyttöalueelle, huomattavasti kattavampi kuin tekoälyluonnokset, jotka kopioivat yleisiä lausekkeita maiden välillä.
YritysFI
Liiketoiminnan kauppakirja -malli
Liiketoiminnan kauppakirja on asiakirja, jolla myydään yrityksen liiketoiminta varoineen — toisin sanoen substanssikauppa, jossa siirtyvät vain erikseen määritellyt varat, eivät yhtiön osakkeet. Suomessa liiketoimintakauppaan sovelletaan kauppalakia (355/1987), eikä laki aseta kauppakirjalle erityisiä muotovaatimuksia, joten kaupan kohde ja siirtyvät varat on määriteltävä huolellisesti. Doxunon malli kattaa kaupan kohteen, kauppahinnan ja arvonlisäverokäsittelyn (AVL 19 a §), myyjän vakuutukset, kilpailukiellon sekä työntekijöiden siirtymisen liikkeenluovutuksessa.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA
Liiketoimintakauppa (Substanssikauppa) · Kauppalaki 355/1987 — Luovutus 1. Syyskuuta 2026
MYYJÄ
Helsingin Kahvipaahtimo Oy
Y-tunnus 2654321-8
Teollisuuskatu 12, 00510 Helsinki
Edustaja: Markus Laine, toimitusjohtaja
Teollisuuskatu 12, 00510 Helsinki
Edustaja: Markus Laine, toimitusjohtaja
OSTAJA
Nordic Coffee House Oy
Y-tunnus 3112233-4
Kauppakatu 8, 00100 Helsinki
Edustaja: Sofia Niemi, hallituksen puheenjohtaja
Kauppakatu 8, 00100 Helsinki
Edustaja: Sofia Niemi, hallituksen puheenjohtaja
Kauppahinta: 320 000,00 EUR
AVL 19 a § — veroton
Tämä liiketoiminnan kauppakirja (jäljempänä "Kauppakirja") on tehty seuraavien osapuolten välillä:
Helsingin Kahvipaahtimo Oy (Y-tunnus 2654321-8), osoite Teollisuuskatu 12, 00510 Helsinki, jäljempänä "Myyjä";
ja
Nordic Coffee House Oy (Y-tunnus 3112233-4), osoite Kauppakatu 8, 00100 Helsinki, jäljempänä "Ostaja".
Myyjä myy ja Ostaja ostaa jäljempänä määritellyn liiketoiminnan ja siihen kuuluvat varat (substanssikauppa) tämän Kauppakirjan ehdoin. Kauppa ei koske Myyjän osakkeita. Osapuolet ovat sopineet seuraavaa:
Helsingin Kahvipaahtimo Oy (Y-tunnus 2654321-8), osoite Teollisuuskatu 12, 00510 Helsinki, jäljempänä "Myyjä";
ja
Nordic Coffee House Oy (Y-tunnus 3112233-4), osoite Kauppakatu 8, 00100 Helsinki, jäljempänä "Ostaja".
Myyjä myy ja Ostaja ostaa jäljempänä määritellyn liiketoiminnan ja siihen kuuluvat varat (substanssikauppa) tämän Kauppakirjan ehdoin. Kauppa ei koske Myyjän osakkeita. Osapuolet ovat sopineet seuraavaa:
1.
KAUPAN KOHDE
Kaupan kohteena on Myyjän harjoittama liiketoiminta ja siihen kuuluvat, jäljempänä yksilöidyt varat. Kyseessä on liiketoimintakauppa (substanssikauppa), jossa siirtyvät vain erikseen määritellyt varat, oikeudet ja velvoitteet — ei Myyjän osakkeita eikä yhtiötä kokonaisuutena.
Liiketoiminta: Kahvin paahto- ja tukkumyyntiliiketoiminta, johon kuuluu paahtimo, tuotemerkit, asiakassopimukset kahviloiden ja ravintoloiden kanssa sekä verkkokauppa.
Siirtyvät varat: Kauppaan sisältyvät seuraavat varat:
Paahtimon laitteet ja kalusto, raaka-aine- ja tuotevarasto, asiakas- ja toimittajasopimukset, toiminimi ja tavaramerkit, verkkotunnus ja verkkokauppa, asiakasrekisteri sekä liikearvo.
Sopimusten ja muiden oikeuksien siirtyminen edellyttää tarvittaessa sopimuskumppanin suostumusta. Osapuolet myötävaikuttavat suostumusten hankkimiseen.
Kaupan ulkopuolelle jäävät:
Myyjän pankkitilit ja kassavarat, kirjanpitoaineisto ennen luovutuspäivää sekä Myyjän nimissä olevat vakuutussopimukset.
Velat: Myyjän velat ja vastuut eivät siirry Ostajalle, vaan jäävät Myyjän vastuulle, ellei tässä Kauppakirjassa ole nimenomaisesti toisin sovittu.
Liiketoiminta: Kahvin paahto- ja tukkumyyntiliiketoiminta, johon kuuluu paahtimo, tuotemerkit, asiakassopimukset kahviloiden ja ravintoloiden kanssa sekä verkkokauppa.
Siirtyvät varat: Kauppaan sisältyvät seuraavat varat:
Paahtimon laitteet ja kalusto, raaka-aine- ja tuotevarasto, asiakas- ja toimittajasopimukset, toiminimi ja tavaramerkit, verkkotunnus ja verkkokauppa, asiakasrekisteri sekä liikearvo.
Sopimusten ja muiden oikeuksien siirtyminen edellyttää tarvittaessa sopimuskumppanin suostumusta. Osapuolet myötävaikuttavat suostumusten hankkimiseen.
Kaupan ulkopuolelle jäävät:
Myyjän pankkitilit ja kassavarat, kirjanpitoaineisto ennen luovutuspäivää sekä Myyjän nimissä olevat vakuutussopimukset.
Velat: Myyjän velat ja vastuut eivät siirry Ostajalle, vaan jäävät Myyjän vastuulle, ellei tässä Kauppakirjassa ole nimenomaisesti toisin sovittu.
2.
KAUPPAHINTA, ARVONLISÄVERO JA MAKSUEHDOT
Kauppahinta: Kaupan kohteen kauppahinta on 320 000,00 EUR.
Kauppahinnan kohdistaminen: Kauppahinta kohdistetaan siirtyviin omaisuuseriin seuraavasti:
Käyttöomaisuus ja kalusto 120 000 €, vaihto-omaisuus 40 000 €, immateriaalioikeudet ja liikearvo 160 000 €.
Arvonlisävero: Kauppaan sovelletaan arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a §:ää: kun liiketoiminta tai sen osa luovutetaan toiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen, luovutusta ei pidetä arvonlisäverollisena myyntinä. Kauppahinta on siten arvonlisäveroton. Ostaja vakuuttaa jatkavansa liiketoimintaa ja käyttävänsä varoja vähennykseen oikeuttavassa toiminnassa. Mikäli verohallinto katsoo kaupan arvonlisäverolliseksi, Ostaja vastaa arvonlisäverosta.
Maksuehdot: Kauppahinnasta 80 % maksetaan luovutuspäivänä ja 20 % kuuden kuukauden kuluttua, kun myyjän vakuutukset on todettu paikkansapitäviksi.
Kauppahinnan kohdistaminen: Kauppahinta kohdistetaan siirtyviin omaisuuseriin seuraavasti:
Käyttöomaisuus ja kalusto 120 000 €, vaihto-omaisuus 40 000 €, immateriaalioikeudet ja liikearvo 160 000 €.
Arvonlisävero: Kauppaan sovelletaan arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a §:ää: kun liiketoiminta tai sen osa luovutetaan toiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen, luovutusta ei pidetä arvonlisäverollisena myyntinä. Kauppahinta on siten arvonlisäveroton. Ostaja vakuuttaa jatkavansa liiketoimintaa ja käyttävänsä varoja vähennykseen oikeuttavassa toiminnassa. Mikäli verohallinto katsoo kaupan arvonlisäverolliseksi, Ostaja vastaa arvonlisäverosta.
Maksuehdot: Kauppahinnasta 80 % maksetaan luovutuspäivänä ja 20 % kuuden kuukauden kuluttua, kun myyjän vakuutukset on todettu paikkansapitäviksi.
3.
LUOVUTUS, HALLINNAN JA VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN
Kaupan kohde luovutetaan Ostajalle 1. syyskuuta 2026 (luovutuspäivä). Luovutuspäivänä Ostajalle siirtyvät kaupan kohteen hallinta, käyttöoikeus ja vaaranvastuu.
Myyjä luovuttaa Ostajalle kaupan kohteeseen liittyvän aineiston, asiakirjat ja tunnukset sekä myötävaikuttaa liiketoiminnan hallittuun siirtoon.
Sopimusten siirto: Liiketoimintaan liittyvien sopimusten siirtoon tarvittavat suostumukset on hankittu tai hankitaan luovutuksen yhteydessä. Osapuolet myötävaikuttavat sopimusten siirtoon.
Liiketoimintaan liittyvät työsuhteet siirtyvät Ostajalle liikkeenluovutusta koskevien sääntöjen (työsopimuslaki 55/2001, 1 luku 10 §) mukaisesti; tarkemmat ehdot jäljempänä.
Myyjä luovuttaa Ostajalle kaupan kohteeseen liittyvän aineiston, asiakirjat ja tunnukset sekä myötävaikuttaa liiketoiminnan hallittuun siirtoon.
Sopimusten siirto: Liiketoimintaan liittyvien sopimusten siirtoon tarvittavat suostumukset on hankittu tai hankitaan luovutuksen yhteydessä. Osapuolet myötävaikuttavat sopimusten siirtoon.
Liiketoimintaan liittyvät työsuhteet siirtyvät Ostajalle liikkeenluovutusta koskevien sääntöjen (työsopimuslaki 55/2001, 1 luku 10 §) mukaisesti; tarkemmat ehdot jäljempänä.
4.
SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia, erityisesti kauppalakia (355/1987).
Kauppaa koskevat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli sovintoon ei päästä, riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeus ensimmäisenä oikeusasteena.
Kauppaa koskevat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli sovintoon ei päästä, riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeus ensimmäisenä oikeusasteena.
5.
MYYJÄN VAKUUTUKSET JA VIRHEVASTUU
Myyjä vakuuttaa Ostajalle, että:
a) Myyjällä on täysi omistus- ja määräämisoikeus kaupan kohteeseen, eikä siihen kohdistu ulkopuolisten oikeuksia, panttauksia tai rasitteita, joita ei ole kirjattu tähän Kauppakirjaan;
b) Myyjän kaupan kohteesta antamat taloudelliset tiedot antavat oikean ja riittävän kuvan;
c) liiketoimintaan liittyvät olennaiset sopimukset ovat voimassa eikä Myyjä ole olennaisesti rikkonut niitä;
d) liiketoimintaa on harjoitettu lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti eikä siihen kohdistu tiedossa olevia riita-asioita tai vaatimuksia, joita ei ole ilmoitettu Ostajalle.
Myyjän erityiset vakuutukset:
Myyjä vakuuttaa, että paahtimon laitteet ovat käyttökuntoisia ja huollettuja ja että asiakassopimukset ovat irtisanomatta voimassa.
Virhevastuu: Kaupan kohteen virheeseen sovelletaan kauppalakia (355/1987). Kaupan kohteessa on virhe muun muassa, jos se ei vastaa sovittua tai Myyjän antamia tietoja. Virheen perusteella Ostajalla voi olla oikeus hinnanalennukseen, vahingonkorvaukseen tai olennaisen virheen osalta kaupan purkuun.
Myyjä vastaa ennen luovutuspäivää syntyneistä reklamaatioista ja takuuvastuista, jotka koskevat ennen luovutusta toimitettuja tuotteita.
Reklamaatio: Ostajan on ilmoitettava virheestä Myyjälle kohtuullisessa ajassa, viimeistään kahdentoista (12) kuukauden kuluessa siitä, kun virhe havaittiin tai se olisi pitänyt havaita.
Vakuutusten voimassaolo: Myyjän tässä antamat vakuutukset ovat voimassa kahdentoista (12) kuukauden ajan luovutuspäivästä, jollei pidemmästä vastuuajasta ole lain nojalla kyse.
a) Myyjällä on täysi omistus- ja määräämisoikeus kaupan kohteeseen, eikä siihen kohdistu ulkopuolisten oikeuksia, panttauksia tai rasitteita, joita ei ole kirjattu tähän Kauppakirjaan;
b) Myyjän kaupan kohteesta antamat taloudelliset tiedot antavat oikean ja riittävän kuvan;
c) liiketoimintaan liittyvät olennaiset sopimukset ovat voimassa eikä Myyjä ole olennaisesti rikkonut niitä;
d) liiketoimintaa on harjoitettu lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti eikä siihen kohdistu tiedossa olevia riita-asioita tai vaatimuksia, joita ei ole ilmoitettu Ostajalle.
Myyjän erityiset vakuutukset:
Myyjä vakuuttaa, että paahtimon laitteet ovat käyttökuntoisia ja huollettuja ja että asiakassopimukset ovat irtisanomatta voimassa.
Virhevastuu: Kaupan kohteen virheeseen sovelletaan kauppalakia (355/1987). Kaupan kohteessa on virhe muun muassa, jos se ei vastaa sovittua tai Myyjän antamia tietoja. Virheen perusteella Ostajalla voi olla oikeus hinnanalennukseen, vahingonkorvaukseen tai olennaisen virheen osalta kaupan purkuun.
Myyjä vastaa ennen luovutuspäivää syntyneistä reklamaatioista ja takuuvastuista, jotka koskevat ennen luovutusta toimitettuja tuotteita.
Reklamaatio: Ostajan on ilmoitettava virheestä Myyjälle kohtuullisessa ajassa, viimeistään kahdentoista (12) kuukauden kuluessa siitä, kun virhe havaittiin tai se olisi pitänyt havaita.
Vakuutusten voimassaolo: Myyjän tässä antamat vakuutukset ovat voimassa kahdentoista (12) kuukauden ajan luovutuspäivästä, jollei pidemmästä vastuuajasta ole lain nojalla kyse.
6.
KILPAILUKIELTO JA TYÖNTEKIJÖIDEN SIIRTYMINEN
Kilpailukielto: Myyjä sitoutuu olemaan harjoittamatta kaupan kohteena olevan liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa kahden (2) vuoden ajan luovutuspäivästä alueella Suomi. Kilpailukielto suojaa Ostajan kaupassa maksamaa liikearvoa ja asiakassuhteita. Kilpailukielto ei kuitenkaan saa kohtuuttomasti (oikeustoimilaki 228/1929, 38 §) rajoittaa Myyjän toimintavapautta.
Sopimussakko: Kilpailukiellon rikkomisesta Myyjä on velvollinen suorittamaan Ostajalle sopimussakkona sadantuhannen (100 000) euron suuruinen kertakorvaus, minkä lisäksi Ostajalla on oikeus vaatia sopimussakon ylittävää vahingonkorvausta.
Työntekijöiden siirtyminen (liikkeenluovutus): Liiketoimintaan liittyvät työsuhteet siirtyvät Ostajalle työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n mukaisesti. Työntekijät siirtyvät "vanhoina työntekijöinä" entisin ehdoin, eikä liikkeenluovutus sellaisenaan ole peruste työsuhteen päättämiselle.
Luovuttaja (Myyjä) ja luovutuksensaaja (Ostaja) vastaavat yhteisvastuullisesti ennen luovutusta erääntyneistä työntekijän saatavista. Osapuolten välisessä suhteessa Myyjä vastaa ensisijaisesti ennen luovutuspäivää erääntyneistä palkka- ja muista saatavista ja Ostaja luovutuspäivän jälkeisistä.
Osapuolten sopima vastuunjako:
Myyjä vastaa ennen luovutuspäivää kertyneistä lomapalkka- ja lomarahaveloista, jotka hyvitetään ostajalle kauppahinnan loppuerästä.
Sopimussakko: Kilpailukiellon rikkomisesta Myyjä on velvollinen suorittamaan Ostajalle sopimussakkona sadantuhannen (100 000) euron suuruinen kertakorvaus, minkä lisäksi Ostajalla on oikeus vaatia sopimussakon ylittävää vahingonkorvausta.
Työntekijöiden siirtyminen (liikkeenluovutus): Liiketoimintaan liittyvät työsuhteet siirtyvät Ostajalle työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n mukaisesti. Työntekijät siirtyvät "vanhoina työntekijöinä" entisin ehdoin, eikä liikkeenluovutus sellaisenaan ole peruste työsuhteen päättämiselle.
Luovuttaja (Myyjä) ja luovutuksensaaja (Ostaja) vastaavat yhteisvastuullisesti ennen luovutusta erääntyneistä työntekijän saatavista. Osapuolten välisessä suhteessa Myyjä vastaa ensisijaisesti ennen luovutuspäivää erääntyneistä palkka- ja muista saatavista ja Ostaja luovutuspäivän jälkeisistä.
Osapuolten sopima vastuunjako:
Myyjä vastaa ennen luovutuspäivää kertyneistä lomapalkka- ja lomarahaveloista, jotka hyvitetään ostajalle kauppahinnan loppuerästä.
7.
IMMATERIAALIOIKEUDET, VASTUUNRAJOITUS JA ESCROW
Immateriaalioikeuksien siirto: Kauppaan sisältyvät liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet — kuten toiminimi, tavaramerkit, verkkotunnukset, patentit, mallioikeudet, tekijänoikeudet ja ohjelmistot — siirtyvät Ostajalle. Osapuolet tekevät tarvittavat rekisterimerkinnät (mm. PRH ja verkkotunnusrekisteri).
Siirtyvät immateriaalioikeudet:
Toiminimi "Helsingin Kahvipaahtimo", rekisteröidyt tavaramerkit, verkkotunnus, tuotereseptit ja pakkaussuunnitelmat.
Vastuunrajoitus: Myyjän kokonaisvastuu tämän Kauppakirjan perusteella rajoittuu kauppahinnan määrään, eikä Myyjä vastaa välillisistä vahingoista. Vastuunrajoitus ei koske tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella aiheutettua vahinkoa eikä pakottavan lain mukaista vastuuta.
Kauppahinnan osan talletus (escrow / holdback): Osa kauppahinnasta talletetaan sovitulle suljetulle tilille (escrow) tai pidätetään vakuudeksi Myyjän vakuutusten ja vastuiden täyttämisestä.
Kauppahinnasta 20 % (64 000 €) talletetaan suljetulle escrow-tilille kuudeksi kuukaudeksi myyjän vakuutusten vakuudeksi.
Siirtyvät immateriaalioikeudet:
Toiminimi "Helsingin Kahvipaahtimo", rekisteröidyt tavaramerkit, verkkotunnus, tuotereseptit ja pakkaussuunnitelmat.
Vastuunrajoitus: Myyjän kokonaisvastuu tämän Kauppakirjan perusteella rajoittuu kauppahinnan määrään, eikä Myyjä vastaa välillisistä vahingoista. Vastuunrajoitus ei koske tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella aiheutettua vahinkoa eikä pakottavan lain mukaista vastuuta.
Kauppahinnan osan talletus (escrow / holdback): Osa kauppahinnasta talletetaan sovitulle suljetulle tilille (escrow) tai pidätetään vakuudeksi Myyjän vakuutusten ja vastuiden täyttämisestä.
Kauppahinnasta 20 % (64 000 €) talletetaan suljetulle escrow-tilille kuudeksi kuukaudeksi myyjän vakuutusten vakuudeksi.
8.
YLEISET MÄÄRÄYKSET
Salassapito: Osapuolet pitävät salassa toisiltaan saamansa luottamukselliset tiedot ja kaupan ehdot. Salassapito jatkuu kaupan päättymisen jälkeen.
Muutokset: Tämän Kauppakirjan muutokset on tehtävä kirjallisesti.
Sopimuksen siirto: Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää tätä Kauppakirjaa kolmannelle ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta.
Erottelu: Mikäli jokin ehto todetaan pätemättömäksi, muut ehdot pysyvät voimassa ja pätemätön ehto korvataan sallitulla ehdolla, joka lähinnä vastaa osapuolten tarkoitusta.
Koko sopimus: Tämä Kauppakirja liitteineen muodostaa osapuolten täydellisen sopimuksen kaupan kohteesta ja korvaa aiemmat neuvottelut ja sopimukset.
Muutokset: Tämän Kauppakirjan muutokset on tehtävä kirjallisesti.
Sopimuksen siirto: Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää tätä Kauppakirjaa kolmannelle ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta.
Erottelu: Mikäli jokin ehto todetaan pätemättömäksi, muut ehdot pysyvät voimassa ja pätemätön ehto korvataan sallitulla ehdolla, joka lähinnä vastaa osapuolten tarkoitusta.
Koko sopimus: Tämä Kauppakirja liitteineen muodostaa osapuolten täydellisen sopimuksen kaupan kohteesta ja korvaa aiemmat neuvottelut ja sopimukset.
Tätä Kauppakirjaa on tehty kaksi (2) samansisältöistä kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle, allekirjoitettu 1. syyskuuta 2026.
MINKÄ VAKUUDEKSI osapuolet ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen mainittuna päivänä.
MYYJÄ
Markus Laine, toimitusjohtaja
Helsingin Kahvipaahtimo Oy
Päivämäärä: ____________________
OSTAJA
Sofia Niemi, hallituksen puheenjohtaja
Nordic Coffee House Oy
Päivämäärä: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Mikä on liiketoiminnan kauppakirja?
Liiketoiminnan kauppakirja on sopimus, jolla myyjä myy ja ostaja ostaa yrityksen liiketoiminnan tai sen osan varoineen. Kauppaa kutsutaan myös substanssikaupaksi, koska siinä myydään liiketoiminnan substanssi — käyttöomaisuus, vaihto-omaisuus, sopimukset, toiminimi, tavaramerkit, verkkotunnukset ja muut immateriaalioikeudet sekä liikearvo. Toisin kuin osakekaupassa, liiketoimintakaupassa ei myydä koko yhtiötä pakettina, vaan ainoastaan erikseen määritellyt varat, oikeudet ja velvoitteet.
Liiketoimintakauppaan sovelletaan kauppalakia (355/1987). Laki ei aseta liiketoimintakaupan kauppakirjalle erityisiä muotovaatimuksia, mutta juuri siksi kaupan kohteen ja kaikkien siirtyvien varojen täsmällinen määrittely on erityisen tärkeää. Sopimusten siirtyminen uudelle omistajalle edellyttää usein sopimuskumppanin suostumusta, ja joissakin sopimuksissa siirto voi olla kokonaan kielletty. Velat eivät yleensä siirry ostajalle, vaan jäävät myyjälle — velan siirtäminen edellyttää aina velkojan suostumusta.
Liiketoimintakaupassa on myös kaksi tärkeää erityispiirrettä. Ensinnäkin työntekijät siirtyvät uudelle omistajalle liikkeenluovutusta koskevien sääntöjen (työsopimuslaki 55/2001, 1 luku 10 §) mukaisesti "vanhoina työntekijöinä" entisin ehdoin. Toiseksi liiketoiminnan luovutus on usein arvonlisäveroton: arvonlisäverolain 19 a §:n mukaan liiketoiminnan tai sen osan luovutus toiminnan jatkajalle ei ole arvonlisäverollinen myynti, kun jatkaja käyttää varoja vähennykseen oikeuttavassa toiminnassa.
Mitä mallissa on?
Liiketoiminnan kauppakirjamalli kattaa kaikki substanssikaupan olennaiset ehdot.
Myyjä ja ostaja
Osapuolten tiedot, Y-tunnukset ja sopimuksen allekirjoittavat edustajat.
Kaupan kohde
Myytävä liiketoiminta ja siirtyvät varat täsmällisesti yksilöityinä.
Siirtyvät varat
Kalusto, varasto, sopimukset, toiminimi, tavaramerkit ja liikearvo.
Velat
Selkeä ehto siitä, että velat jäävät myyjälle (substanssikaupan pääsääntö).
Kauppahinta
Hinta, sen kohdistaminen omaisuuseriin ja maksuaikataulu.
Arvonlisävero (AVL 19 a §)
Liiketoiminnan luovutus on usein arvonlisäveroton, kun ostaja jatkaa toimintaa.
Luovutus
Luovutuspäivä sekä hallinnan ja vaaranvastuun siirtyminen.
Myyjän vakuutukset
Representations & warranties — ostajan suoja piileviltä vastuilta.
Virhevastuu
Kauppalain mukainen virhevastuu, reklamaatioaika ja vakuutusten voimassaolo.
Kilpailukielto
Myyjän kilpailukielto, joka suojaa ostajan maksamaa liikearvoa.
Työntekijöiden siirtyminen
Liikkeenluovutus (TSL 1:10) ja yhteisvastuu palkkaveloista.
IPR, vastuunrajoitus ja escrow
Immateriaalioikeuksien siirto, vastuun katto ja kauppahinnan talletus.
Miten luot liiketoiminnan kauppakirjan?
Suomalainen liiketoiminnan kauppakirja syntyy Doxunon työkalulla viidessä vaiheessa.
- 1
Tunnista osapuolet
Syötä myyjän ja ostajan tiedot, Y-tunnukset ja edustajat.
- 2
Määritä kaupan kohde
Kuvaa myytävä liiketoiminta ja yksilöi siirtyvät varat sekä kaupan ulkopuolelle jäävät.
- 3
Sovi kauppahinnasta
Aseta kauppahinta, sen kohdistaminen, arvonlisäverokäsittely (AVL 19 a §) ja maksuaikataulu.
- 4
Lisää suojaehdot (Expert)
Valitse myyjän vakuutukset, kilpailukielto, työntekijävastuu ja escrow.
- 5
Esikatsele ja allekirjoita
Tarkista kauppakirja, esikatsele PDF ja allekirjoittakaa kahtena kappaleena.
Miksi Doxunon asiakirjat ovat erilaisia
Neljä asiaa, jotka tekevät malleistamme kattavampia kuin tekoälyluonnokset ja ajantasaisempia kuin staattiset mallikirjastot.
Aina ajan tasalla
Voimassa olevan sääntelyn mukainen
Mallit, joissa on lakiviittauksia, päivitetään jatkuvasti lain muuttuessa. Asiakirjasi heijastaa aina voimassa olevaa oikeudellista kehystä.
Ilmainen PDF
Tulostusvalmis PDF
Ilmainen lataus. Vektoriteksti, upotetut fontit ja lakiviittaukset suoraan lausekkeissa. Tulosta, allekirjoita ja arkistoi. Soveltuu kaikkiin allekirjoitusprosesseihin, mukaan lukien sähköinen allekirjoitus.
Word · .docx
Muokattava Word (.docx)
Jatka muokkausta Wordissa latauksen jälkeen. Lisää omia lausekkeita, käytä mallia uudelleen vastaaviin sopimuksiin tai jaa kollegan kanssa yhteistä tarkastelua varten.
Vaatii Expert-kertaoston tai minkä tahansa maksullisen Doxuno-tilauksen.
Suomen oikeudelliset näkökulmat
Liiketoimintakaupan keskeisin ero osakekauppaan on, että ostaja saa vain määritellyt varat — siksi kaupan kohteen ja vastuiden määrittely on ratkaisevan tärkeää.
Tämä malli on tarkoitettu informaatiotarkoituksiin eikä korvaa lakimiehen neuvoa. Merkittävissä yrityskaupoissa suomalaisen asianajajan ja veroasiantuntijan arvio on suositeltava.
Sopiva Suomen kauppalakiin
Substanssikauppa vai osakekauppa
Liiketoimintakaupassa (substanssikauppa) myydään liiketoiminta varoineen, kun taas osakekaupassa myydään yhtiön osakkeet. Substanssikaupassa ostaja saa vain erikseen määritellyt varat, oikeudet ja velvoitteet, eivätkä yhtiön velat ja piilevät vastuut lähtökohtaisesti siirry ostajalle. Tämä tekee substanssikaupasta ostajalle usein turvallisemman, mutta edellyttää, että kaupan kohde ja siirtyvät varat määritellään kauppakirjassa erittäin tarkasti. Sopimukseen sovelletaan kauppalakia (355/1987).
Sopimusten ja velkojen siirto
Liiketoimintaan liittyvät sopimukset eivät siirry uudelle omistajalle automaattisesti, vaan sopimuskumppanin suostumus on tarpeen — ja jotkin sopimukset voivat kieltää siirron kokonaan. Siksi keskeisten sopimusten siirtoon tarvittavat suostumukset kannattaa selvittää ennen kaupan toteuttamista, ja kauppakirjaan voidaan ottaa ehto suostumusten hankkimisesta. Velat eivät siirry ostajalle ilman velkojan suostumusta (velkojiensuoja), joten substanssikaupassa velat jäävät yleensä myyjälle.
Työntekijöiden siirtyminen (liikkeenluovutus)
Kun liiketoiminta tai sen osa luovutetaan, kyseessä on yleensä työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n tarkoittama liikkeenluovutus. Työntekijät siirtyvät ostajalle "vanhoina työntekijöinä" entisin työsuhteen ehdoin, eikä liikkeenluovutus sellaisenaan ole peruste työsuhteen päättämiselle. Luovuttaja (myyjä) ja luovutuksensaaja (ostaja) vastaavat yhteisvastuullisesti ennen luovutusta erääntyneistä työntekijän saatavista. Osapuolten välisessä suhteessa myyjä on kuitenkin ensisijaisesti vastuussa ennen luovutusta erääntyneistä saatavista, jollei toisin sovita.
Arvonlisävero (AVL 19 a §)
Liiketoiminnan tai sen osan luovutus on usein arvonlisäveroton. Arvonlisäverolain 19 a §:n mukaan, kun liiketoiminta luovutetaan toiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluja vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen, luovutusta ei pidetä arvonlisäverollisena myyntinä. Säännös on pakottava: edellytysten täyttyessä sitä on sovellettava, eikä kaupasta synny arvonlisäveroa. On tärkeää, että ostaja jatkaa liiketoimintaa — muuten verottomuuden edellytykset eivät täyty. Kauppahinnan kohdistaminen omaisuuseriin vaikuttaa myös verotukseen ja poistoihin.
Myyjän vakuutukset ja kilpailukielto
Koska substanssikaupassa ostaja ei saa lakisääteistä "pakettisuojaa", myyjän antamat vakuutukset (representations & warranties) ovat ostajan keskeinen suoja: niillä myyjä vakuuttaa esimerkiksi omistusoikeutensa, taloudellisten tietojen oikeellisuuden ja sopimusten voimassaolon. Jos vakuutus osoittautuu vääräksi, ostajalla on oikeus korvaukseen. Kilpailukielto puolestaan suojaa ostajan maksamaa liikearvoa estämällä myyjää perustamasta kilpailevaa toimintaa. Kilpailukielto ei kuitenkaan saa kohtuuttomasti rajoittaa myyjän toimintavapautta (oikeustoimilaki 228/1929, 38 §).
Usein kysytyt kysymykset
Laadi liiketoiminnan kauppakirja nyt
Kauppalain mukainen liiketoiminnan kauppakirja muutamassa minuutissa — kaupan kohde, kauppahinta, vakuutukset, kilpailukielto ja työntekijät valmiina.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required