Kauppaedustussopimus -malli
Kauppaedustussopimus määrittää itsenäisen kauppaedustajan ja päämiehen välisen suhteen — provisio, edustusalue, raportointivelvoitteet ja erityisesti päättymishyvitys, joka on Suomessa pakottavaa oikeutta. Doxunon ilmainen malli on rakennettu Lain kauppaedustajista (417/1992) ja EU:n kauppaedustajadirektiivin (86/653/ETY) mukaisesti. Mallia käytetään Suomessa kaikkien itsenäisten myyntiedustajien ja jälleenmyyjäverkoston kanssa solmittavissa sopimuksissa.
Pohjola Industrial Equipment Oy (Y-tunnus 2876543-1), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jota edustaa Mikko Korhonen, toimitusjohtaja, jäljempänä "Päämies";
ja
Hämäläinen Sales and Consulting Oy (Y-tunnus 2987654-3), osoite Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere, jota edustaa Jukka Hämäläinen, toimitusjohtaja, jäljempänä "Kauppaedustaja".
Osapuolet sopivat seuraavasta:
Sopimus on kauppaedustussopimus, johon sovelletaan pakottavasti Lakia kauppaedustajista ja myyntimiehistä (417/1992) (jäljempänä "Kauppaedustajalaki"). Lain pakottavista säännöksistä — erityisesti edustajan irtisanomisajasta, päättymishyvityksestä (lain 28 §) ja kilpailukiellon rajoituksista — ei voida sopia edustajan vahingoksi.
Kauppaedustajalaki implementoi EU-direktiivin 86/653/ETY kauppaedustajan oikeuksista ja velvollisuuksista.
Pirkanmaa, Keski-Suomi ja Pohjanmaa (Suomi)
Yksinedustus: Päämies sitoutuu olemaan nimittämättä toista kauppaedustajaa eikä myymästä suoraan loppuasiakkaille sopimusalueella, paitsi Sopimuksessa nimenomaisesti rajatuissa tapauksissa. Kauppaedustajalla on tällä alueella yksinomainen oikeus välittää myyntiä Päämiehen tuotteille.
Kohteena oleva asiakaskunta: Teollisuuden loppuasiakkaat, sisältäen valmistus-, kaivos-, metsäteollisuus- ja energia-alan yritykset alueella. Olemassa olevat asiakkaat siirretään edustajalle Sopimuskauden alussa erikseen sovitulla luettelolla.
a) Toimimaan rehellisesti, lojaalisti ja Päämiehen edun mukaisesti.
b) Käyttämään kohtuullisia ponnisteluja Päämiehen tuotteiden myynnin edistämisessä alueella, hankkimaan asiakkaita ja välittämään tilauksia.
c) Toimittamaan Päämiehelle kaikki tarpeelliset tiedot, erityisesti hankituista tilauksista, asiakkaiden maksukyvystä ja markkinatilanteesta.
d) Noudattamaan Päämiehen kohtuullisia ohjeita ja sopimuksen kohteena olevia menettelytapoja.
e) Pitämään salassa Päämiehen liikesalaisuudet ja luottamukselliset tiedot Liikesalaisuuslain (595/2018) mukaisesti.
f) Olemaan välittämättä myyntiä Päämiehen tuotteita kilpailevien tuotteiden osalta ilman Päämiehen kirjallista suostumusta.
g) Noudattamaan asiakkaiden henkilötietojen käsittelyssä EU:n GDPR-asetusta (2016/679) sekä Tietosuojalakia (1050/2018).
Kauppaedustaja toimii itsenäisenä elinkeinonharjoittajana, eikä Sopimus muodosta osapuolten välille työsuhdetta tai työsopimusta. Kauppaedustaja vastaa itse toiminnastaan, henkilöstöstään, sosiaalivakuutuksistaan ja verotuksestaan.
a) Toimimaan Kauppaedustajaa kohtaan rehellisesti ja lojaalisti.
b) Toimittamaan Kauppaedustajalle tuoteluettelot, hinnastot, näytteet, esitteet ja kaikki muut myynninedistämiseksi tarvittavat materiaalit veloituksetta.
c) Tiedottamaan Kauppaedustajaa tilauksen hyväksymisestä, hylkäämisestä tai sen osittaisesta täyttämättä jättämisestä viipymättä.
d) Tiedottamaan Kauppaedustajaa hyvissä ajoin, jos Päämies arvioi, että liiketoiminnan volyymi tulee jäämään tasolta, johon Kauppaedustaja saattoi kohtuudella odottaa.
e) Maksamaan Kauppaedustajalle Sopimuksen mukainen provisio ajallaan ja toimittamaan asianmukaiset provisiotositteet.
f) Tarjoamaan tarpeelliset tekniset ja kaupalliset tukipalvelut.
Provisioprosentti: 8 % kauppakohtaisen nettomyyntihinnan (ALV 0 %) perusteella laskettuna.
Provisioperusta: kaikki alueen kaupat. Tämä mukailee Kauppaedustajalain 8 §:n 1 momenttia, jonka mukaan edustajalla on oikeus provisioon kaikista alueensa kaupoista, ellei toisin sovita.
Provision suoritus: kuukausittain, viimeistään kuukauden viimeisenä päivänä sitä seuraavan kuukauden kuluessa, jona kauppa oli täytetty (Kauppaedustajalaki 11 §).
Provisiotosite: Päämies toimittaa Kauppaedustajalle kuukausittain yksityiskohtaisen erittelyn maksetuista provisioista, kaupoista ja mahdollisista vähennyksistä.
Viivästyskorko: Päämiehen viivästyessä provision maksamisessa sovelletaan Korkolain (633/1982) 4 a §:n mukaista B2B-viivästyskorkoa (viitekorko + 8 prosenttiyksikköä) sekä 40 EUR:n vakiokorvausta perintäkuluista.
Tarkastusoikeus: Kauppaedustajalla on Kauppaedustajalain 12 §:n nojalla oikeus saada Päämieheltä kaikki tarvittavat asiakirjat ja tiedot provision oikeellisuuden todentamiseksi.
Edellytykset:
a) Kauppaedustaja on hankkinut Päämiehelle uusia asiakkaita tai olennaisesti lisännyt Päämiehen liiketoimintaa olemassa olevien asiakkaiden kanssa.
b) Päämies saa edelleen merkittävää hyötyä näistä asiakassuhteista myös Sopimuksen päättymisen jälkeen.
c) Hyvityksen maksaminen on kohtuullista kaikki olosuhteet huomioon ottaen, erityisesti se provisio, joka Kauppaedustajalta jää saamatta tulevista kaupoista.
Hyvityksen enimmäismäärä: Hyvitys voi olla enintään yhtä suuri kuin Kauppaedustajan vuotuinen keskimääräinen provisio Sopimuskauden viimeisten viiden vuoden ajalta. Jos Sopimus on kestänyt vähemmän kuin viisi vuotta, keskiarvo lasketaan koko Sopimuskaudelta.
Vaatimisen määräaika: Kauppaedustajan on ilmoitettava hyvitysvaatimuksensa kirjallisesti Päämiehelle yhden (1) vuoden kuluessa Sopimuksen päättymisestä, muutoin oikeus hyvitykseen menetetään.
Poikkeukset: Hyvitystä ei makseta, jos:
• Päämies on irtisanonut Sopimuksen Kauppaedustajan olennaisen sopimusrikkomuksen vuoksi; tai
• Kauppaedustaja itse irtisanoo Sopimuksen ilman pätevää perustetta tai siirtää oikeutensa kolmannelle.
Tämä lauseke on pakottavaa lainsäädäntöä — siitä ei voida sopia edustajan vahingoksi etukäteen (Kauppaedustajalaki 30 §).
Vuotuinen vähimmäismyynti: 750 000,00 EUR (perustuen kaupan nettomyyntihinnan summaan, ALV 0 %).
Aktiviteettivaatimukset:
• Vähintään 100 asiakaskäyntiä vuodessa
• Osallistuminen Tampere Industrial -messuille vuosittain
• 4 myyntikoulutusta vuodessa Päämiehen tiloissa
• Kuukausittainen myyntiraportti viimeistään seuraavan kuukauden 5. päivänä
Tavoitteen saavuttamatta jääminen: Mikäli Kauppaedustaja ei saavuta 75 % vuotuisesta tavoitteesta, Päämiehellä on oikeus muuntaa Sopimus ei-yksinomaiseksi tai irtisanoa Sopimus laissa säädetyllä irtisanomisajalla. Tavoitteen rikkominen ei kuitenkaan poista Kauppaedustajan oikeutta päättymishyvitykseen Kauppaedustajalain 28 §:n nojalla, jollei kyseessä ole olennainen sopimusrikkomus.
Päämies järjestää käyttöönottokoulutuksen Sopimuksen alkaessa (5 työpäivää) sekä neljä jatkokoulutustilaisuutta vuodessa Helsingissä Päämiehen tiloissa. Koulutus järjestetään Päämiehen kustannuksella, mutta Edustaja vastaa matka- ja majoituskuluistaan.
Raportointi:
Kuukausittain: myyntiraportti (kaupat, asiakaskäynnit, tilauskanta) viimeistään seuraavan kuukauden 5. päivänä.
Kvartaaleittain: markkina-analyysi ja kilpailutilanne.
Vuosittain: myyntisuunnitelma seuraavalle vuodelle ja edellisen vuoden yhteenveto.
Päämies sitoutuu antamaan tarvittavat materiaalit, näytteet, demoresurssit ja teknisen tuen Kauppaedustajan toiminnan tueksi (Kauppaedustajalaki 6 §).
Kilpailukiellon laajuus:
• Maantieteellisesti rajattu Sopimuksen edustusalueeseen.
• Tuotekohtaisesti rajattu Sopimuksessa määriteltyihin tai vastaaviin tuotteisiin.
• Asiakaskohtaisesti rajattu niihin asiakkaisiin, joiden kanssa Kauppaedustaja on tehnyt Sopimuksen täytäntöönpanoa Sopimuskauden viimeisten 24 kuukauden aikana.
Pakottava enimmäisaika (Kauppaedustajalaki 31 §): Kilpailukiellon kesto ei saa ylittää kahta (2) vuotta Sopimuksen päättymisestä. Tätä pidempi sopimusehto on pätemätön ylimenevältä osalta.
Korvaus kilpailukiellosta: Päämies maksaa Kauppaedustajalle kilpailukiellon ajalta korvauksena 3 000,00 EUR kuukaudessa kilpailukiellon koko keston ajan.
Pakottava irtisanomisaika (Kauppaedustajalaki 16 §):
• 1. sopimusvuonna: 1 kuukausi.
• 2. sopimusvuonna: 2 kuukautta.
• 3. sopimusvuonna: 3 kuukautta.
• 4. sopimusvuonna: 4 kuukautta.
• 5. sopimusvuonna: 5 kuukautta.
• 6. sopimusvuonna ja sen jälkeen: 6 kuukautta.
Irtisanomisajan tulee aina päättyä kalenterikuukauden viimeisenä päivänä. Tästä irtisanomisajasta ei voida sopia edustajan vahingoksi.
Purkaminen olennaisesta rikkomuksesta: Osapuoli saa purkaa Sopimuksen välittömin oikeusvaikutuksin, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Sopimusta tai laiminlyö olennaisia velvoitteitaan eikä korjaa tilannetta kirjallisen huomautuksen jälkeen kohtuullisessa ajassa.
Päättymisen vaikutukset:
• Kauppaedustajalla on oikeus provisioon Sopimuksen aikana hankituista kaupoista, myös niistä, jotka päätetään päättymisen jälkeen, mikäli ne ovat hänen aktiivisuutensa tulosta (Kauppaedustajalaki 9 §).
• Kauppaedustajalla on oikeus päättymishyvitykseen Kauppaedustajalain 28 §:n mukaisesti (ks. erillinen pykälä).
• Kauppaedustaja palauttaa Päämiehen materiaalit, näytteet ja luottamukselliset tiedot.
Asiakkaiden henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan EU:n GDPR-asetusta (2016/679) ja Tietosuojalakia (1050/2018). Päämies on rekisterinpitäjä ja Kauppaedustaja toimii käsittelijänä. Tarvittaessa osapuolet allekirjoittavat erillisen GDPR 28 art. mukaisen tietojenkäsittelysopimuksen.
Riidat ratkaistaan ensimmäisenä asteena Helsinki käräjäoikeudessa.
Muutokset: Kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoittamana.
Erottelu: Yksittäisen ehdon pätemättömyys ei vaikuta muihin.
Siirtokielto: Sopimus on henkilökohtainen — Kauppaedustaja ei voi siirtää oikeuksiaan kolmannelle ilman Päämiehen kirjallista suostumusta.
Itsenäiset osapuolet: Sopimus ei muodosta osapuolten välille työsuhdetta, kumppanuutta tai yhteisyritystä. Kauppaedustaja toimii itsenäisenä elinkeinonharjoittajana.
Tiedoksiannot: Tehdään todistettavasti Sopimuksessa mainittuihin osoitteisiin.
Pakottavat säännökset: Tämän Sopimuksen mahdolliset ehdot, jotka ovat ristiriidassa Kauppaedustajalain pakottavien säännösten kanssa edustajan vahingoksi, ovat pätemättömiä siltä osin.
Mikä on kauppaedustussopimus?
Kauppaedustussopimus on päämiehen ja itsenäisen kauppaedustajan välinen kirjallinen sopimus, jolla edustaja sitoutuu välittämään tai tekemään kauppoja päämiehen lukuun tämän nimissä provisiota vastaan. Suomen Lain kauppaedustajista (417/1992) mukaisesti kauppaedustaja on aina itsenäinen elinkeinonharjoittaja — ei työsuhteessa päämieheen — mikä erottaa hänet myyntityöntekijästä. Kauppaedustussopimukset ovat Suomessa yleisiä erityisesti tuotteiden viennissä, B2B-myynnissä ja asiantuntijapalveluissa.
Suomalainen kauppaedustusoikeus on lähes kokonaan harmonisoitu EU:n kauppaedustajadirektiivin (86/653/ETY) kanssa. Direktiivi turvaa kauppaedustajalle keskeisiä pakottavia oikeuksia — provisio, irtisanomisajat ja erityisesti päättymishyvitys (Lain 28 §) — joista ei voida sopia toisin edustajan vahingoksi. Tämä erottaa Suomen kauppaedustusoikeuden esimerkiksi yhdysvaltalaisesta tai brittiläisestä järjestelmästä, jossa sopimusvapaus on huomattavasti laajempi.
Suomessa päättymishyvitys (kauppaedustajan goodwill-korvaus) on kauppaedustussopimuksen taloudellisesti merkittävin elementti. Lain 28 § mukaan kauppaedustajalla on oikeus enintään yhden vuoden keskimääräistä provisiotuottoa vastaavaan korvaukseen, jos hän on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai olennaisesti laajentanut liikesuhteita ja päämies hyötyy näistä edelleen sopimuksen päättymisen jälkeen. Tämä erityispiirre on otettava huomioon jokaisessa Suomessa solmittavassa kauppaedustussopimuksessa.
Mitä mallissa on?
Kauppaedustussopimusmalli kattaa kaikki Suomessa toimivan päämiehen ja kauppaedustajan väliset olennaiset ehdot.
Päämies
Yritys, jonka tuotteita tai palveluja edustetaan — Y-tunnus, edustaja ja postiosoite.
Kauppaedustaja
Itsenäinen elinkeinonharjoittaja, joka välittää myyntiä päämiehen lukuun.
Edustusalue ja asiakaskunta
Maantieteellinen alue Suomessa tai EU:ssa ja edustettavien tuotteiden ryhmä.
Yksinedustus
Sopimus voi olla yksin- tai ei-yksinoikeutettu — yksinedustus tarkoittaa, että päämies ei myy itse alueella.
Provisio
Provisioprosentti, laskentaperuste, suoritusaika ja palautusehdot tilanteissa, joissa kauppa peruuntuu.
Vähimmäismyyntitavoitteet
Kauppaedustajan aktiviteettivaatimukset ja vuosittaiset myyntitavoitteet.
Koulutus ja raportointi
Päämiehen tuki, tuotekoulutus ja kauppaedustajan kuukausi- tai kvartaaliraportointi.
Sopimuskausi ja irtisanominen
Toistaiseksi voimassa oleva tai määräaikainen sopimus ja Lain 14 § mukaiset irtisanomisajat.
Päättymishyvitys (28 §)
Lain pakottava oikeus enintään yhden vuoden keskiprovisiota vastaavaan goodwill-korvaukseen.
Salassapito ja kilpailukielto
Liikesalaisuuslaki (595/2018) ja post-term kilpailukielto enintään 2 vuotta sopimusalueella.
Sovellettava laki ja foorumi
Suomen laki ja toimivaltainen käräjäoikeus tai välimiesmenettely.
Miten luot kauppaedustussopimuksen?
Suomessa solmittava kauppaedustussopimus syntyy Doxunon työkalulla viidessä vaiheessa.
- 1
Tunnista päämies ja kauppaedustaja
Syötä molempien yritysten Y-tunnukset, edustajat ja yhteystiedot.
- 2
Määritä edustusalue ja tuotteet
Valitse maantieteellinen alue, tuoteryhmä ja yksinedustusasema. Suomessa edustusalue voi olla koko maa tai esimerkiksi yksittäinen ELY-alue.
- 3
Aseta provisiomalli
Anna provisioprosentti, laskentaperuste (netto- vai bruttomyynti) ja suoritusaikataulu.
- 4
Sovi tavoitteet ja raportointi
Määritä vuosittaiset myyntitavoitteet, raportointiväli ja päämiehen koulutus- ja markkinointituki.
- 5
Esikatsele ja allekirjoita
Tarkista sopimusteksti, esikatsele PDF ja allekirjoittakaa molemmat osapuolet. Säilyttäkää alkuperäiset Suomen kirjanpitolain mukaisesti 6 vuotta.
Suomen oikeudelliset näkökulmat
Kauppaedustussopimuksen Suomessa keskeisin pakottava oikeus on päättymishyvitys, josta ei voida sopia edustajan vahingoksi.
Tämä malli on tarkoitettu informaatiotarkoituksiin eikä korvaa lakimiehen neuvoa. Kauppaedustusoikeuteen erikoistuneen suomalaisen asianajajan arvio on suositeltava ennen allekirjoitusta.
Sopiva Suomen kauppaedustusoikeuteen
Laki kauppaedustajista (417/1992)
Suomessa Laki kauppaedustajista (417/1992) säätelee päämiehen ja itsenäisen kauppaedustajan välistä suhdetta. Lain pakottavat säännökset suojaavat kauppaedustajaa heikompana sopimusosapuolena: 14 § (irtisanomisajat 1–6 kuukautta sopimuksen kestosta riippuen), 28 § (päättymishyvitys), 22 § (provision suoritusaika) ja 5 § (luottamuksellisuus). Näistä ei voida pätevästi sopia edustajan vahingoksi.
EU-direktiivi 86/653/ETY
Suomalainen kauppaedustusoikeus pohjautuu EU:n kauppaedustajadirektiivin (86/653/ETY) implementaatioon. EU-tuomioistuin on ratkaissut keskeiset tulkintakysymykset (mm. Ingmar GB v. Eaton Leonard, C-381/98), joiden mukaan EU-alueella toimivan kauppaedustajan goodwill-suoja on pakottava myös, kun sopimuksessa on valittu kolmannen valtion laki. Suomessa toimiva kauppaedustaja saa siten suojaa myös, jos päämies on esim. yhdysvaltalainen.
Päättymishyvitys (Lain 28 §)
Suomessa päättymishyvityksen edellytyksenä on, että kauppaedustaja on hankkinut uusia asiakkaita tai olennaisesti laajentanut liikesuhteita ja että päämies hyötyy näistä edelleen sopimuksen päättymisen jälkeen. Korvauksen enimmäismäärä on yhden vuoden keskimääräinen provisio viimeiseltä viideltä vuodelta. Päämies vapautuu hyvitysvelvoitteesta vain, jos kauppaedustaja on rikkonut sopimusta törkeästi tai irtisanoutunut itse ilman päämiehen virhettä.
Riitojen ratkaisu Suomessa
Kauppaedustussopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti Suomen käräjäoikeuksissa — tyypillisesti päämiehen kotipaikan käräjäoikeudessa tai osapuolten valitsemassa foorumissa. Vaihtoehtoisesti voidaan sopia välimiesmenettelystä Suomen Keskuskauppakamarin (KKV) sääntöjen mukaan. Suuremmissa kansainvälisissä asioissa Helsingin käräjäoikeus on yleinen valinta.
Usein kysytyt kysymykset
Aloita kauppaedustussopimuksesi nyt
Suomen lain mukainen kauppaedustussopimus muutamassa minuutissa — provisio, päättymishyvitys ja kilpailukielto kaikki hoidossa. Lataa PDF heti.
Free · Instant PDF · No account required