Tarkistettu
Maakohtainen oikeudellinen sisältö
Laadittu juridisella asiantuntemuksella jokaiselle lainkäyttöalueelle, huomattavasti kattavampi kuin tekoälyluonnokset, jotka kopioivat yleisiä lausekkeita maiden välillä.
YritysFI
Aiesopimus (Letter of Intent) -malli
Aiesopimus eli Letter of Intent (LOI) on yrityskaupan, pääomasijoituksen tai strategisen yhteistyön valmisteluasiakirja, joka kuvaa neuvottelujen kohteen, alustavat kaupalliset ehdot ja sitovat menettelytakeet. Suomessa aiesopimus on lähtökohtaisesti ei-sitova — vain salassapito, ekslusiivisuus ja sovellettava laki sitovat osapuolia. Doxunon ilmainen LOI-malli on rakennettu Oikeustoimilain (228/1929), Liikesalaisuuslain (595/2018) ja Vahingonkorvauslain (412/1974) mukaisesti, ja se sopii kaikkiin Suomessa toteutettaviin järjestelyihin.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
Pohjola Capital Partners Oy
Pohjola Capital Partners Oy
Y-tunnus: 2876543-1
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, Toimitusjohtaja
Y-tunnus: 2876543-1
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, Toimitusjohtaja
+358 50 123 4567
mikko.korhonen@pohjola-capital.fi
Helsinki, 15. toukokuuta 2026
Tampere Innovation Group Oy
Vastaanottaja: Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
Y-tunnus: 2987654-3
Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere
Y-tunnus: 2987654-3
Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere
ASIA
AIESOPIMUS — OSAKEKAUPPA
Hyvä vastaanottaja,
Tällä aiesopimuksella (jäljempänä "Aiesopimus" tai "Letter of Intent", LOI) Pohjola Capital Partners Oy (Y-tunnus 2876543-1) ja Tampere Innovation Group Oy (Y-tunnus 2987654-3) (jäljempänä yhdessä "Osapuolet") vahvistavat keskinäisen aikomuksensa jatkaa neuvotteluja seuraavaa järjestelyä koskien:
Tampere Innovation Group Oy:n osakekannan kokonaisuudessaan (100 %) hankinta. Yhtiön päätoimialana on tekoälypohjaisten tilaushallintaratkaisujen kehittäminen ja toimittaminen Pohjoismaiden vähittäiskaupan yrityksille.
Tämä Aiesopimus määrittää neuvottelujen keskeiset ehdot, aikataulun ja menettelytavat. Lukuun ottamatta jäljempänä erikseen sitoviksi todettuja kohtia, tämä Aiesopimus ei ole oikeudellisesti sitova — lopullinen sopimus syntyy vasta erillisen kirjallisen ja Osapuolten allekirjoittaman pääsopimuksen myötä.
Tällä aiesopimuksella (jäljempänä "Aiesopimus" tai "Letter of Intent", LOI) Pohjola Capital Partners Oy (Y-tunnus 2876543-1) ja Tampere Innovation Group Oy (Y-tunnus 2987654-3) (jäljempänä yhdessä "Osapuolet") vahvistavat keskinäisen aikomuksensa jatkaa neuvotteluja seuraavaa järjestelyä koskien:
Tampere Innovation Group Oy:n osakekannan kokonaisuudessaan (100 %) hankinta. Yhtiön päätoimialana on tekoälypohjaisten tilaushallintaratkaisujen kehittäminen ja toimittaminen Pohjoismaiden vähittäiskaupan yrityksille.
Tämä Aiesopimus määrittää neuvottelujen keskeiset ehdot, aikataulun ja menettelytavat. Lukuun ottamatta jäljempänä erikseen sitoviksi todettuja kohtia, tämä Aiesopimus ei ole oikeudellisesti sitova — lopullinen sopimus syntyy vasta erillisen kirjallisen ja Osapuolten allekirjoittaman pääsopimuksen myötä.
1.
JÄRJESTELYN YLEISKUVAUS
Osapuoli A (jäljempänä "Ostaja") on kiinnostunut hankkimaan Osapuolelta B (jäljempänä "Myyjä") kohdeyhtiön osakkeet kokonaisuudessaan tai määräysvaltaa tuottavan osuuden osakekauppasopimuksen (Share Purchase Agreement, SPA) kautta.
Järjestelyn kohde:
Tampere Innovation Group Oy:n osakekannan kokonaisuudessaan (100 %) hankinta. Yhtiön päätoimialana on tekoälypohjaisten tilaushallintaratkaisujen kehittäminen ja toimittaminen Pohjoismaiden vähittäiskaupan yrityksille.
Järjestelyn kohde:
Tampere Innovation Group Oy:n osakekannan kokonaisuudessaan (100 %) hankinta. Yhtiön päätoimialana on tekoälypohjaisten tilaushallintaratkaisujen kehittäminen ja toimittaminen Pohjoismaiden vähittäiskaupan yrityksille.
2.
KESKEISET KAUPALLISET EHDOT (EI-SITOVAT)
Osapuolet ovat alustavasti tunnistaneet seuraavat keskeiset kaupalliset ehdot, jotka muodostavat lähtökohdan jatkoneuvotteluille:
· Alustava hinta / sijoitusarvo: 8 500 000,00 EUR, määrältään tarkennettavissa due diligencen ja arviointien mukaan.
· Maksu- ja kauppahinnan rakenne:
Kauppahinta maksetaan kahdessa erässä: 70 % closingissa käteisenä ja 30 % 18 kuukauden mittaisena earn-out-osuutena, joka sidotaan kohdeyhtiön EBITDA-tasoon vuosina 2026 ja 2027. Kauppahinnasta pidätetään 1 000 000 EUR escrow-tilille 24 kuukauden ajaksi takuiden kattamiseksi.
· Lopullisen sopimuksen tavoiteajankohta: 30. syyskuuta 2026.
· Due diligence -prosessin tavoiteaika: päättyy viimeistään 30. heinäkuuta 2026.
Edellä mainitut ehdot ovat alustavia ja ei-sitovia. Niiden lopullinen muoto määräytyy Osapuolten välillä tehtävissä jatkoneuvotteluissa ja vahvistuvat vasta lopullisen pääsopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä.
· Alustava hinta / sijoitusarvo: 8 500 000,00 EUR, määrältään tarkennettavissa due diligencen ja arviointien mukaan.
· Maksu- ja kauppahinnan rakenne:
Kauppahinta maksetaan kahdessa erässä: 70 % closingissa käteisenä ja 30 % 18 kuukauden mittaisena earn-out-osuutena, joka sidotaan kohdeyhtiön EBITDA-tasoon vuosina 2026 ja 2027. Kauppahinnasta pidätetään 1 000 000 EUR escrow-tilille 24 kuukauden ajaksi takuiden kattamiseksi.
· Lopullisen sopimuksen tavoiteajankohta: 30. syyskuuta 2026.
· Due diligence -prosessin tavoiteaika: päättyy viimeistään 30. heinäkuuta 2026.
Edellä mainitut ehdot ovat alustavia ja ei-sitovia. Niiden lopullinen muoto määräytyy Osapuolten välillä tehtävissä jatkoneuvotteluissa ja vahvistuvat vasta lopullisen pääsopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä.
3.
EKSLUSIIVISUUS — SITOVA EHTO
Tämä kohta on osapuolia sitova.
Ekslusiivisuusajan eli 3 (3) kuukauden ajan tämän Aiesopimuksen allekirjoittamisesta kumpikaan Osapuoli ei saa, suoraan tai välillisesti:
a) Käydä neuvotteluja tai vaihtaa tietoja kolmansien osapuolten kanssa samaa tai olennaisesti samanlaista järjestelyä koskien.
b) Pyytää, hyväksyä tai harkita kolmansilta osapuolilta kilpailevia tarjouksia.
c) Antaa kolmansille osapuolille tämän Aiesopimuksen mukaisia tietoja tai pääsyä tietoihin, joita on luovutettu Osapuolen due diligence -prosessissa.
Ekslusiivisuus voidaan päättää aikaisemmin Osapuolten kirjallisella yhteisellä päätöksellä. Mikäli Osapuolet päättävät jatkaa ekslusiivisuusaikaa, jatkamisesta on sovittava kirjallisesti ennen alkuperäisen ajan päättymistä.
Ekslusiivisuusvelvoitteen rikkominen synnyttää vahingonkorvausvastuun noudattaen Vahingonkorvauslakia (412/1974) ja yleisiä sopimusoikeuden periaatteita.
Ekslusiivisuusajan eli 3 (3) kuukauden ajan tämän Aiesopimuksen allekirjoittamisesta kumpikaan Osapuoli ei saa, suoraan tai välillisesti:
a) Käydä neuvotteluja tai vaihtaa tietoja kolmansien osapuolten kanssa samaa tai olennaisesti samanlaista järjestelyä koskien.
b) Pyytää, hyväksyä tai harkita kolmansilta osapuolilta kilpailevia tarjouksia.
c) Antaa kolmansille osapuolille tämän Aiesopimuksen mukaisia tietoja tai pääsyä tietoihin, joita on luovutettu Osapuolen due diligence -prosessissa.
Ekslusiivisuus voidaan päättää aikaisemmin Osapuolten kirjallisella yhteisellä päätöksellä. Mikäli Osapuolet päättävät jatkaa ekslusiivisuusaikaa, jatkamisesta on sovittava kirjallisesti ennen alkuperäisen ajan päättymistä.
Ekslusiivisuusvelvoitteen rikkominen synnyttää vahingonkorvausvastuun noudattaen Vahingonkorvauslakia (412/1974) ja yleisiä sopimusoikeuden periaatteita.
4.
SALASSAPITO — SITOVA EHTO
Tämä kohta on osapuolia sitova.
Osapuolet sitoutuvat pitämään ehdottomasti salassa kaiken neuvottelujen ja due diligence -prosessin yhteydessä saamansa luottamuksellisen tiedon, mukaan lukien tämän Aiesopimuksen olemassaolon, ehdot ja sisällön.
Salassapitovelvollisuus perustuu Liikesalaisuuslakiin (595/2018):
· § 2: liikesalaisuuden määritelmä — kaupallinen arvo + kohtuulliset suojatoimet
· § 4: oikeudettoman hankinnan, käytön ja paljastamisen kielto
· § 8: kielto- ja korjaamistoimien vaatiminen rikkomuksen tilanteessa
· § 9: vahingonkorvausvelvollisuus rikkomistilanteessa
Salassapitovelvoite on voimassa kolme (3) vuotta tämän Aiesopimuksen allekirjoittamisesta riippumatta siitä, johtaako neuvottelu lopulliseen sopimukseen.
Mikäli neuvottelut päättyvät ilman lopullista sopimusta, kumpikin Osapuoli palauttaa tai tuhoaa kaiken vastapuolelta saamansa luottamuksellisen tiedon kymmenen (10) arkipäivän kuluessa kirjallisesta vaatimuksesta.
Mahdollisia henkilötietoja käsitellään EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (2016/679, GDPR) ja Tietosuojalain (1050/2018) mukaisesti.
Osapuolet sitoutuvat pitämään ehdottomasti salassa kaiken neuvottelujen ja due diligence -prosessin yhteydessä saamansa luottamuksellisen tiedon, mukaan lukien tämän Aiesopimuksen olemassaolon, ehdot ja sisällön.
Salassapitovelvollisuus perustuu Liikesalaisuuslakiin (595/2018):
· § 2: liikesalaisuuden määritelmä — kaupallinen arvo + kohtuulliset suojatoimet
· § 4: oikeudettoman hankinnan, käytön ja paljastamisen kielto
· § 8: kielto- ja korjaamistoimien vaatiminen rikkomuksen tilanteessa
· § 9: vahingonkorvausvelvollisuus rikkomistilanteessa
Salassapitovelvoite on voimassa kolme (3) vuotta tämän Aiesopimuksen allekirjoittamisesta riippumatta siitä, johtaako neuvottelu lopulliseen sopimukseen.
Mikäli neuvottelut päättyvät ilman lopullista sopimusta, kumpikin Osapuoli palauttaa tai tuhoaa kaiken vastapuolelta saamansa luottamuksellisen tiedon kymmenen (10) arkipäivän kuluessa kirjallisesta vaatimuksesta.
Mahdollisia henkilötietoja käsitellään EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (2016/679, GDPR) ja Tietosuojalain (1050/2018) mukaisesti.
5.
DUE DILIGENCE
Osapuolet sitoutuvat antamaan toisilleen kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä pääsyn neuvotteluja varten tarpeelliseen tietoon, dokumentaatioon, tiloihin ja avainhenkilöstöön.
Due diligencen sisällöllinen laajuus käsittää tyypillisesti seuraavat osa-alueet:
· Taloudellinen DD (financial DD): tilinpäätökset, kassavirta, velka- ja rahoitusinstrumentit
· Oikeudellinen DD (legal DD): yhtiöjärjestys, sopimukset, riidat, lupa-asiat, immateriaalioikeudet
· Vero-DD (tax DD): verovelvoitteet, riskialueet, siirtohinnoittelu
· Toiminnallinen DD (operational DD): liiketoimintaprosessit, IT-järjestelmät
· Kaupallinen DD (commercial DD): markkina-asema, asiakkaat, kilpailutilanne
Due diligence pyritään saamaan päätökseen viimeistään 30. heinäkuuta 2026.
Due diligence -prosessin yhteydessä luovutettu tieto kuuluu kohdan 4 (Salassapito) soveltamisalaan.
Due diligencen sisällöllinen laajuus käsittää tyypillisesti seuraavat osa-alueet:
· Taloudellinen DD (financial DD): tilinpäätökset, kassavirta, velka- ja rahoitusinstrumentit
· Oikeudellinen DD (legal DD): yhtiöjärjestys, sopimukset, riidat, lupa-asiat, immateriaalioikeudet
· Vero-DD (tax DD): verovelvoitteet, riskialueet, siirtohinnoittelu
· Toiminnallinen DD (operational DD): liiketoimintaprosessit, IT-järjestelmät
· Kaupallinen DD (commercial DD): markkina-asema, asiakkaat, kilpailutilanne
Due diligence pyritään saamaan päätökseen viimeistään 30. heinäkuuta 2026.
Due diligence -prosessin yhteydessä luovutettu tieto kuuluu kohdan 4 (Salassapito) soveltamisalaan.
6.
EHDOT JA HYVÄKSYNNÄT LOPULLISELLE SOPIMUKSELLE
Lopullisen sopimuksen syntyminen edellyttää muun muassa seuraavien ehtojen täyttymistä:
a) Osapuolten hallitusten tai muiden toimivaltaisten elinten hyväksyntä.
b) Tarvittavat viranomaisluvat, mukaan lukien mahdollinen kilpailuoikeudellinen keskittymäilmoitus (Kilpailulaki 948/2011) Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV) tai Euroopan komissiolle, mikäli liikevaihtorajat ylittyvät.
c) Tyydyttävän due diligence -tuloksen saavuttaminen.
d) Lopullisten sopimusasiakirjojen kirjallinen laadinta ja allekirjoittaminen.
Erityiset edellytykset:
Pohjola Capital Partners Oy:n sijoituskomitean ja hallituksen hyväksyntä. Kohdeyhtiön avainhenkilöiden (perustajat) sitoutuminen jatkamaan yhtiössä vähintään 24 kuukautta closingin jälkeen earn-out-mekanismin yhteydessä.
Mikäli jokin edellytys ei täyty Osapuolten kohtuullisesta vaivannäöstä huolimatta, kumpikin Osapuoli voi vetäytyä neuvotteluista ilman korvausvelvollisuutta.
a) Osapuolten hallitusten tai muiden toimivaltaisten elinten hyväksyntä.
b) Tarvittavat viranomaisluvat, mukaan lukien mahdollinen kilpailuoikeudellinen keskittymäilmoitus (Kilpailulaki 948/2011) Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV) tai Euroopan komissiolle, mikäli liikevaihtorajat ylittyvät.
c) Tyydyttävän due diligence -tuloksen saavuttaminen.
d) Lopullisten sopimusasiakirjojen kirjallinen laadinta ja allekirjoittaminen.
Erityiset edellytykset:
Pohjola Capital Partners Oy:n sijoituskomitean ja hallituksen hyväksyntä. Kohdeyhtiön avainhenkilöiden (perustajat) sitoutuminen jatkamaan yhtiössä vähintään 24 kuukautta closingin jälkeen earn-out-mekanismin yhteydessä.
Mikäli jokin edellytys ei täyty Osapuolten kohtuullisesta vaivannäöstä huolimatta, kumpikin Osapuoli voi vetäytyä neuvotteluista ilman korvausvelvollisuutta.
7.
NEUVOTTELUKUSTANNUKSET
Kumpikin Osapuoli vastaa omista kustannuksistaan tämän Aiesopimuksen mukaisten neuvottelujen ja due diligence -prosessin yhteydessä, mukaan lukien lakiasiain-, kirjanpito- ja konsulttipalkkiot, riippumatta siitä, johtaako neuvottelu lopulliseen sopimukseen.
Tämä määräys ei estä sopimasta erikseen lopullisen sopimuksen yhteydessä kustannusten jakamisesta tai tiettyjen kustannusten korvaamisesta.
Tämä määräys ei estä sopimasta erikseen lopullisen sopimuksen yhteydessä kustannusten jakamisesta tai tiettyjen kustannusten korvaamisesta.
8.
AIESOPIMUKSEN EI-SITOVUUS
Tämä Aiesopimus on lähtökohtaisesti ei-sitova ja kuvaa Osapuolten neuvotteluvaiheessa havaittua aikomusta jatkaa keskusteluja. Aiesopimuksesta ei synny:
· Velvollisuutta saattaa neuvotteluja päätökseen.
· Velvollisuutta solmia lopullinen sopimus.
· Sitovaa luovutus-, hankinta- tai sijoitusvelvoitetta.
Sitoviksi sovittuja ehtoja ovat ainoastaan:
· Kohta 3 (Ekslusiivisuus)
· Kohta 4 (Salassapito)
· Kohta 7 (Neuvottelukustannukset)
· Kohta 9 (Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu)
Kumpikin Osapuoli voi milloin tahansa keskeyttää neuvottelut kirjallisella ilmoituksella ilman korvausvelvollisuutta. Vilpillisesti, kunnianvastaisesti tai muutoin culpa in contrahendo -periaatteen vastaisesti aiheutetut vahingot voidaan kuitenkin saattaa korvausvastuun piiriin (Oikeustoimilaki 228/1929) yleisen sopimusoikeuden lojaliteettiperiaatteen mukaisesti.
· Velvollisuutta saattaa neuvotteluja päätökseen.
· Velvollisuutta solmia lopullinen sopimus.
· Sitovaa luovutus-, hankinta- tai sijoitusvelvoitetta.
Sitoviksi sovittuja ehtoja ovat ainoastaan:
· Kohta 3 (Ekslusiivisuus)
· Kohta 4 (Salassapito)
· Kohta 7 (Neuvottelukustannukset)
· Kohta 9 (Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu)
Kumpikin Osapuoli voi milloin tahansa keskeyttää neuvottelut kirjallisella ilmoituksella ilman korvausvelvollisuutta. Vilpillisesti, kunnianvastaisesti tai muutoin culpa in contrahendo -periaatteen vastaisesti aiheutetut vahingot voidaan kuitenkin saattaa korvausvastuun piiriin (Oikeustoimilaki 228/1929) yleisen sopimusoikeuden lojaliteettiperiaatteen mukaisesti.
9.
SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU — SITOVA EHTO
Tämä kohta on osapuolia sitova.
Tähän Aiesopimukseen ja sen sitoviin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia, erityisesti Oikeustoimilakia (228/1929), Liikesalaisuuslakia (595/2018) ja Vahingonkorvauslakia (412/1974), lukuun ottamatta lainvalintasääntöjä.
Aiesopimuksen sitovista ehdoista aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli sovintoa ei saavuteta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa neuvottelujen aloittamisesta, riidat ratkaistaan lopullisesti Helsinki käräjäoikeudessa ensimmäisenä asteena.
Tähän Aiesopimukseen ja sen sitoviin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia, erityisesti Oikeustoimilakia (228/1929), Liikesalaisuuslakia (595/2018) ja Vahingonkorvauslakia (412/1974), lukuun ottamatta lainvalintasääntöjä.
Aiesopimuksen sitovista ehdoista aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli sovintoa ei saavuteta kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa neuvottelujen aloittamisesta, riidat ratkaistaan lopullisesti Helsinki käräjäoikeudessa ensimmäisenä asteena.
10.
MUUT ERITYISEHDOT
Osapuolet sitoutuvat vilpittömässä mielessä ja avoimesti jakamaan oleelliset tiedot, jotka voivat vaikuttaa lopullisen sopimuksen syntyyn tai sen ehtoihin. Mahdolliset olennaiset muutokset Tampere Innovation Group Oy:n liiketoiminnassa neuvottelujen aikana ilmoitetaan välittömästi Osapuoli A:lle.
Mikäli yllä esitetyt ehdot vastaavat Osapuolen yhteistä näkemystä, pyydän ystävällisesti Osapuoli B:n edustajaa allekirjoittamaan tämän Aiesopimuksen ja palauttamaan allekirjoitetun version Osapuoli A:lle. Aiesopimus astuu voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
Olemme valmistautuneet aloittamaan due diligence -prosessin ja pääsopimuksen valmistelun välittömästi tämän Aiesopimuksen voimaantulon jälkeen. Olen käytettävissänne mahdollisten lisäkysymysten ja -keskustelujen osalta.
Olemme valmistautuneet aloittamaan due diligence -prosessin ja pääsopimuksen valmistelun välittömästi tämän Aiesopimuksen voimaantulon jälkeen. Olen käytettävissänne mahdollisten lisäkysymysten ja -keskustelujen osalta.
KUNNIOITTAVASTI,
Mikko Korhonen
Toimitusjohtaja
Päivämäärä: ____________________
Osapuoli B:n hyväksyminen ja allekirjoitus
Allekirjoituksellaan Osapuoli B vahvistaa hyväksyvänsä tämän Aiesopimuksen ehdot kokonaisuudessaan, mukaan lukien sitoviksi tarkoitetut kohdat (Ekslusiivisuus, Salassapito, Neuvottelukustannukset, Sovellettava laki).
OSAPUOLI A
Mikko Korhonen
Toimitusjohtaja
Pohjola Capital Partners Oy
Päivämäärä: ____________________
OSAPUOLI B
Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
Y-tunnus: 2987654-3
Tampere Innovation Group Oy
Päivämäärä: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Mikä on aiesopimus?
Aiesopimus (Letter of Intent, LOI) on neuvotteluvaiheessa laadittava asiakirja, jolla kaksi tai useampi osapuoli vahvistavat aikomuksensa jatkaa keskusteluja tietystä liiketoiminnallisesta järjestelystä — tyypillisesti osakekaupasta, liiketoimintakaupasta, pääomasijoituksesta tai strategisesta yhteistyöstä. LOI määrittää keskeiset kaupalliset ehdot kuten alustavan hinnan, maksurakenteen, due diligence -aikataulun sekä lopullisen sopimuksen tavoiteajankohdan. Suomessa LOI on yleisesti käytössä erityisesti M&A-prosesseissa ja kasvuyhtiöiden rahoituskierroksilla.
Suomalaisessa sopimusoikeudessa aiesopimus rakentuu kahdesta kerroksesta: ei-sitovasta yleiskuvauksesta ja sitovista menettelytakeista. Ei-sitovaan osaan kuuluvat alustavat kaupalliset ehdot, kun taas sitovia ovat tyypillisesti salassapito, ekslusiivisuus, neuvottelukustannukset sekä sovellettava laki. Tämä jaottelu on Suomessa vakiintunut käytäntö, jonka taustalla vaikuttaa Oikeustoimilain (228/1929) tahdonilmaisuoppi sekä culpa in contrahendo -periaate, jonka mukaan vilpillisesti keskeytetyt neuvottelut voivat synnyttää korvausvastuun jopa sitovan sopimuksen puuttuessa.
Suomessa LOI:n merkitys korostuu yrityskauppojen valmistelussa, koska se mahdollistaa due diligence -prosessin käynnistymisen ennen pääsopimusta. Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa neuvottelujen aikana luovutettavaa luottamuksellista tietoa, ja Vahingonkorvauslaki (412/1974) tarjoaa perustan rikkomustilanteiden seuraamuksille. LOI auttaa myös ohjaamaan suomalaisia yrityksiä noudattamaan Kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) keskittymäilmoitusvelvoitteita, kun Kilpailulain (948/2011) liikevaihtorajat ylittyvät.
Mitä mallissa on?
Aiesopimusmalli kattaa kaikki M&A- ja sijoitusneuvotteluissa Suomessa tarvittavat osa-alueet osapuolten tunnistamisesta sitoviin menettelytakeisiin.
Lähettäjä (Osapuoli A)
Aiesopimuksen alullepanijan toiminimi, Y-tunnus, postiosoite, edustaja, titteli sekä yhteystiedot.
Vastaanottaja (Osapuoli B)
Toinen neuvotteluosapuoli täydellisin yritys- ja yhteyshenkilötiedoin.
Järjestelyn tyyppi
Osakekauppa (SPA), liiketoimintakauppa (APA), strateginen yhteistyö, pääomasijoitus tai muu järjestely.
Järjestelyn kohde
Tarkka kuvaus kohdeyhtiöstä, hankittavista osakkeista tai liiketoiminnan substanssista.
Alustava hinta ja rakenne
Kauppahinta euroissa, earn-out-mekanismit, escrow-järjestelyt ja maksuaikataulu.
Aikataulu ja due diligence
DD-prosessin tavoitepäätös, lopullisen sopimuksen tavoiteajankohta ja vaiheistus.
Ekslusiivisuus (sitova)
Tyypillisesti 2–6 kuukauden kielto neuvotella samanaikaisesti kolmansien osapuolten kanssa.
Salassapito (sitova)
Liikesalaisuuslain (595/2018) mukainen suoja DD-aineistolle ja LOI:n olemassaololle.
Ehdot ja hyväksynnät
Hallitusten hyväksynnät, KKV-keskittymäilmoitus ja avainhenkilöiden sitouttaminen.
Sovellettava laki ja foorumi
Suomen laki ja toimivaltainen käräjäoikeus (oletuksena Helsingin käräjäoikeus).
Miten luot aiesopimuksen?
Doxunon työkalu rakentaa Suomessa käytettävän, sitovat ja ei-sitovat ehdot selkeästi erottelevan LOI:n viidessä vaiheessa.
- 1
Tunnista osapuolet
Syötä molempien yritysten Y-tunnukset, edustajat ja postiosoitteet. Tarkista tiedot Patentti- ja rekisterihallituksen YTJ-palvelusta.
- 2
Valitse järjestelyn tyyppi
Valitse osakekauppa, liiketoimintakauppa, yhteistyö, pääomasijoitus tai muu järjestely — malli mukauttaa tekstin valinnan mukaan.
- 3
Kuvaa kohde ja alustavat ehdot
Anna kohdeyhtiön tiedot, alustava hinta euroissa sekä maksu- ja kauppahinnan rakenne (earn-out, escrow).
- 4
Aseta aikataulu ja ekslusiivisuus
Määritä DD:n päätöspäivä, pääsopimuksen tavoitepäivä ja ekslusiivisuusaika kuukausina (tyypillisesti 3 kk).
- 5
Esikatsele ja allekirjoita
Tarkista LOI:n teksti, esikatsele PDF ja lähetä vastapuolelle allekirjoitettavaksi. Asiakirja astuu voimaan molempien allekirjoituksesta.
Miksi Doxunon asiakirjat ovat erilaisia
Neljä asiaa, jotka tekevät malleistamme kattavampia kuin tekoälyluonnokset ja ajantasaisempia kuin staattiset mallikirjastot.
Aina ajan tasalla
Voimassa olevan sääntelyn mukainen
Mallit, joissa on lakiviittauksia, päivitetään jatkuvasti lain muuttuessa. Asiakirjasi heijastaa aina voimassa olevaa oikeudellista kehystä.
Ilmainen PDF
Tulostusvalmis PDF
Ilmainen lataus. Vektoriteksti, upotetut fontit ja lakiviittaukset suoraan lausekkeissa. Tulosta, allekirjoita ja arkistoi. Soveltuu kaikkiin allekirjoitusprosesseihin, mukaan lukien sähköinen allekirjoitus.
Word · .docx
Muokattava Word (.docx)
Jatka muokkausta Wordissa latauksen jälkeen. Lisää omia lausekkeita, käytä mallia uudelleen vastaaviin sopimuksiin tai jaa kollegan kanssa yhteistä tarkastelua varten.
Vaatii Expert-kertaoston tai minkä tahansa maksullisen Doxuno-tilauksen.
Suomen oikeudelliset näkökulmat
Suomessa aiesopimus toimii sopimusoikeudellisen lojaliteettiperiaatteen ja Liikesalaisuuslain rajapinnassa.
Tämä malli on tarkoitettu informaatiotarkoituksiin eikä korvaa lakimiehen neuvoa. Pyydä yrityskauppaan erikoistuneen suomalaisen asianajajan arvio ennen LOI:n allekirjoittamista.
Sopiva Suomen sopimusoikeuteen
Oikeustoimilaki ja culpa in contrahendo
Oikeustoimilaki (228/1929) säätelee tahdonilmaisua ja sopimuksen syntymistä Suomessa. LOI:n ei-sitova osa ei sido osapuolia, mutta vilpillisesti keskeytetyt neuvottelut voivat synnyttää culpa in contrahendo -vastuun. Korkein oikeus on ratkaisuissaan (mm. KKO 2009:45) korostanut, että neuvotteluvaiheessa Suomessa odotetaan vilpittömyyttä ja lojaliteettia, vaikka sitova sopimus puuttuukin.
Liikesalaisuuslaki (595/2018)
Suomessa Liikesalaisuuslaki implementoi EU:n liikesalaisuusdirektiivin (2016/943). Lain 2 § määrittelee liikesalaisuuden kaupallisesti arvokkaaksi tiedoksi, jota pidetään kohtuullisin toimenpitein salassa. LOI:n salassapitokohta täydentää lain mukaista oletussuojaa määrittämällä erikseen luottamuksellisen tiedon piirin, voimassaoloajan (tyypillisesti 3 vuotta) ja palauttamisvelvollisuuden, mikä on Suomessa M&A-käytännön mukaista.
Kilpailulaki ja KKV-keskittymäilmoitus
Kilpailulain (948/2011) 22 § velvoittaa ilmoittamaan keskittymästä Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV), kun osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto Suomessa ylittää 100 miljoonaa euroa ja vähintään kaksi osapuolta saa Suomesta yli 10 miljoonan liikevaihdon. LOI:ssa kannattaa todeta, että lopullisen sopimuksen syntyminen edellyttää tarvittavia viranomaislupia.
Vahingonkorvauslaki (412/1974)
Suomessa Vahingonkorvauslaki tarjoaa perustan ekslusiivisuus- tai salassapitorikkomusten sanktiointiin, kun LOI:ssa on sovittu sitovista ehdoista. Lain 5:1 mukaan korvataan tosiasiallinen vahinko, joka voi sisältää menetetyn liiketoimintamahdollisuuden tai luottamuksellisen tiedon vuotamisesta aiheutuneen kilpailuhaitan.
Usein kysytyt kysymykset
Aloita aiesopimuksesi nyt
Suomalaiseen yrityskauppaan, pääomasijoitukseen tai strategiseen yhteistyöhön rakennettu LOI muutamassa minuutissa. Täytä tiedot, esikatsele PDF ja lähetä vastapuolelle.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required