Tarkistettu
Maakohtainen oikeudellinen sisältö
Laadittu juridisella asiantuntemuksella jokaiselle lainkäyttöalueelle, huomattavasti kattavampi kuin tekoälyluonnokset, jotka kopioivat yleisiä lausekkeita maiden välillä.
YritysFI
Jakelusopimus (B2B) -malli
Jakelusopimus määrittää tavarantoimittajan ja jälleenmyyjän välisen kaupallisen suhteen — tuotteet, jakelualue, hinnoittelu, maksuehdot, vähimmäisostot ja yksinmyynti. Suomessa B2B-jakelua sääntelevät Kauppalaki (355/1987), Korkolaki (633/1982), Kilpailulaki (948/2011) ja erityisesti EU:n vertikaalinen ryhmäpoikkeusasetus (VBER 2022/720). Doxunon ilmainen malli on rakennettu Suomen lainsäädännön ja EU-kilpailuoikeuden mukaisesti yksinomaisuus-, MFN- ja varaston takaisinosto-järjestelyineen.
Free to useInstant PDFNo account required
PDF (free) + editable Word (.docx) with Expert
JAKELUSOPIMUS
B2b-jakelusopimus · Kauppalaki 355/1987 · Kilpailulaki 948/2011 — 15. Toukokuuta 2026
TAVARANTOIMITTAJA
Pohjola Premium Foods Oy
Y-tunnus 2876543-1
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, toimitusjohtaja
Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki
Edustaja: Mikko Korhonen, toimitusjohtaja
JÄLLEENMYYJÄ
Tampereen Tukku Oy
Y-tunnus 2987654-3
Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere
Edustaja: Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere
Edustaja: Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
Alue: Suomi
Luonne: yksinmyyntioikeus
Tämä jakelusopimus (jäljempänä "Sopimus") on tehty Helsinki:ssa 15. toukokuuta 2026 seuraavien osapuolten välillä:
Pohjola Premium Foods Oy (Y-tunnus 2876543-1), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jota edustaa Mikko Korhonen, toimitusjohtaja, jäljempänä "Toimittaja";
ja
Tampereen Tukku Oy (Y-tunnus 2987654-3), osoite Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere, jota edustaa Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja, jäljempänä "Jälleenmyyjä".
Osapuolet sopivat seuraavasta:
Pohjola Premium Foods Oy (Y-tunnus 2876543-1), osoite Aleksanterinkatu 15 A 4, 00100 Helsinki, jota edustaa Mikko Korhonen, toimitusjohtaja, jäljempänä "Toimittaja";
ja
Tampereen Tukku Oy (Y-tunnus 2987654-3), osoite Hämeenkatu 23 B, 33100 Tampere, jota edustaa Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja, jäljempänä "Jälleenmyyjä".
Osapuolet sopivat seuraavasta:
1.
SOPIMUKSEN KOHDE
Tämän Sopimuksen kohteena on yksinomaisen jakeluoikeuden myöntäminen Jälleenmyyjälle Toimittajan tuotteiden myyntiä ja markkinointia varten määritellyllä alueella tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
Sopimukseen sovelletaan Oikeustoimilakia (228/1929), Kauppalakia (355/1987) sekä Kilpailulakia (948/2011). Lisäksi otetaan huomioon Euroopan unionin SEUT 101 artikla sekä komission asetus (EU) 2022/720 vertikaalisten sopimusten ryhmäpoikkeuksesta (VBER), joka on voimassa 1.6.2022 alkaen 31.5.2034 saakka.
Sopimukseen sovelletaan Oikeustoimilakia (228/1929), Kauppalakia (355/1987) sekä Kilpailulakia (948/2011). Lisäksi otetaan huomioon Euroopan unionin SEUT 101 artikla sekä komission asetus (EU) 2022/720 vertikaalisten sopimusten ryhmäpoikkeuksesta (VBER), joka on voimassa 1.6.2022 alkaen 31.5.2034 saakka.
2.
JAKELUUN OIKEUTETUT TUOTTEET
Sopimus kattaa seuraavat tuotteet (jäljempänä "Tuotteet"):
Premium-luomuelintarvikkeet (mehut, oliiviöljyt, suklaat) — koko nykyinen tuotevalikoima sekä uudet tuotteet, jotka Toimittaja lanseeraa Sopimuskaudella. Tuoteluettelo päivitetään tämän Sopimuksen liitteenä A vähintään puolivuosittain.
Toimittaja pidättää oikeuden lisätä, muuttaa tai poistaa Tuotteita kirjallisella kuudenkymmenen (60) päivän ennakkoilmoituksella. Olennaiset muutokset, jotka vaikuttavat Jälleenmyyjän liiketoimintaan kohtuuttomasti, vaativat osapuolten välisen kirjallisen sopimuksen.
Premium-luomuelintarvikkeet (mehut, oliiviöljyt, suklaat) — koko nykyinen tuotevalikoima sekä uudet tuotteet, jotka Toimittaja lanseeraa Sopimuskaudella. Tuoteluettelo päivitetään tämän Sopimuksen liitteenä A vähintään puolivuosittain.
Toimittaja pidättää oikeuden lisätä, muuttaa tai poistaa Tuotteita kirjallisella kuudenkymmenen (60) päivän ennakkoilmoituksella. Olennaiset muutokset, jotka vaikuttavat Jälleenmyyjän liiketoimintaan kohtuuttomasti, vaativat osapuolten välisen kirjallisen sopimuksen.
3.
JAKELUALUE JA YKSINOMAISUUS
Jälleenmyyjälle myönnetään yksinomainen oikeus myydä ja markkinoida Tuotteita seuraavalla maantieteellisellä alueella:
Suomi
Yksinmyyntioikeuden vaikutukset: Toimittaja sitoutuu olemaan asettamatta toista jakelijaa edustajaa tai myymästä Tuotteita suoraan loppuasiakkaille sopimusalueella. Aktiivinen myynti alueen ulkopuolelle on Jälleenmyyjälle sallittua VBER (EU 2022/720) artiklan 4(b) mukaisesti.
Passiivisen myynnin suoja: Jälleenmyyjälle ei voida estää vastaamasta alueen ulkopuolelta tulleisiin tilauksiin (passiivinen myynti) eikä myymästä verkkokaupan kautta. Tämä vastaa VBER:n pakottavaa säännöstä.
Suomi
Yksinmyyntioikeuden vaikutukset: Toimittaja sitoutuu olemaan asettamatta toista jakelijaa edustajaa tai myymästä Tuotteita suoraan loppuasiakkaille sopimusalueella. Aktiivinen myynti alueen ulkopuolelle on Jälleenmyyjälle sallittua VBER (EU 2022/720) artiklan 4(b) mukaisesti.
Passiivisen myynnin suoja: Jälleenmyyjälle ei voida estää vastaamasta alueen ulkopuolelta tulleisiin tilauksiin (passiivinen myynti) eikä myymästä verkkokaupan kautta. Tämä vastaa VBER:n pakottavaa säännöstä.
4.
HINNAT, ALV JA HINNOITTELU
Tuotteet myydään Jälleenmyyjälle Toimittajan voimassa olevan tukkuhinnaston mukaisesti. Jälleenmyyjälle myönnetään 42 % alennus suosittelevista vähittäishinnoista (RRP).
Hinnoittelumalli:
Tukkuhinta = suosittelevasta vähittäishinnasta (RRP) -42 %. Tilausmäärää yli 50 000 EUR/kk lisäalennus 3 %. Markkinointiyhteistyö-bonus 1 % aktiivisille kampanjoille.
Hinnat ovat ALV 0 % B2B-hintoja. Arvonlisävero lisätään hintoihin Suomessa 25,5 % (Arvonlisäverolaki 1501/1993, voimassa 1.9.2024 alkaen). EU:n sisäisessä yhteisömyynnissä sovelletaan käännettyä verovelvollisuutta.
Toimittaja pidättää oikeuden tarkistaa hintojaan ilmoittamalla siitä kirjallisesti vähintään kolmenkymmenen (30) päivän ennen muutoksen voimaantuloa. Tilatut, mutta toimittamatta olevat erät toimitetaan tilaushetkellä voimassaolleilla hinnoilla.
Jälleenmyyntihinnoittelu: Jälleenmyyjä määrittää itsenäisesti omat jälleenmyyntihintansa loppuasiakkaille. Toimittaja saa esittää ohjehintoja, mutta ei voi pakottaa Jälleenmyyjää noudattamaan niitä (kielletty resale price maintenance Kilpailulaki 5 §, SEUT 101 artikla, VBER 4(a)).
Hinnoittelumalli:
Tukkuhinta = suosittelevasta vähittäishinnasta (RRP) -42 %. Tilausmäärää yli 50 000 EUR/kk lisäalennus 3 %. Markkinointiyhteistyö-bonus 1 % aktiivisille kampanjoille.
Hinnat ovat ALV 0 % B2B-hintoja. Arvonlisävero lisätään hintoihin Suomessa 25,5 % (Arvonlisäverolaki 1501/1993, voimassa 1.9.2024 alkaen). EU:n sisäisessä yhteisömyynnissä sovelletaan käännettyä verovelvollisuutta.
Toimittaja pidättää oikeuden tarkistaa hintojaan ilmoittamalla siitä kirjallisesti vähintään kolmenkymmenen (30) päivän ennen muutoksen voimaantuloa. Tilatut, mutta toimittamatta olevat erät toimitetaan tilaushetkellä voimassaolleilla hinnoilla.
Jälleenmyyntihinnoittelu: Jälleenmyyjä määrittää itsenäisesti omat jälleenmyyntihintansa loppuasiakkaille. Toimittaja saa esittää ohjehintoja, mutta ei voi pakottaa Jälleenmyyjää noudattamaan niitä (kielletty resale price maintenance Kilpailulaki 5 §, SEUT 101 artikla, VBER 4(a)).
5.
TILAUKSET, TOIMITUS JA MAKSUEHDOT
Tilaukset: Jälleenmyyjä toimittaa kirjalliset tilaukset Toimittajalle. Toimittaja vahvistaa tilauksen viiden (5) työpäivän kuluessa. Vahvistettua tilausta ei voi peruuttaa ilman Toimittajan kirjallista suostumusta.
Toimitus: Toimitusehto on EXW (Ex Works) Toimittajan varastolta (Incoterms 2020), ellei kirjallisesti muuta sovita. Toimitusaika tilausvahvistuksesta on kymmenen (10) työpäivää, jollei Tuotetta koskeva valmistusaika sitä pidennä.
Tarkastusvelvollisuus: Jälleenmyyjä tarkastaa toimituksen välittömästi ja reklamoi virheellisistä tai puutteellisista tuotteista Kauppalain (355/1987) 32 §:n mukaisesti seitsemän (7) päivän kuluessa toimituksesta.
Maksuaika: 14 (14) päivää laskun päivämäärästä Toimittajan pankkitilille. Viivästyskorko Korkolain (633/1982) 4 a §:n mukaisesti — viitekorko + 8 prosenttiyksikköä sekä 40 EUR:n vakiokorvaus perintäkuluista.
Toimitus: Toimitusehto on EXW (Ex Works) Toimittajan varastolta (Incoterms 2020), ellei kirjallisesti muuta sovita. Toimitusaika tilausvahvistuksesta on kymmenen (10) työpäivää, jollei Tuotetta koskeva valmistusaika sitä pidennä.
Tarkastusvelvollisuus: Jälleenmyyjä tarkastaa toimituksen välittömästi ja reklamoi virheellisistä tai puutteellisista tuotteista Kauppalain (355/1987) 32 §:n mukaisesti seitsemän (7) päivän kuluessa toimituksesta.
Maksuaika: 14 (14) päivää laskun päivämäärästä Toimittajan pankkitilille. Viivästyskorko Korkolain (633/1982) 4 a §:n mukaisesti — viitekorko + 8 prosenttiyksikköä sekä 40 EUR:n vakiokorvaus perintäkuluista.
6.
JÄLLEENMYYJÄN VELVOLLISUUDET
Markkinointi: Jälleenmyyjä sitoutuu aktiivisesti edistämään Tuotteiden myyntiä alueella, ylläpitämään asianmukaista varastoa ja kohdentamaan kohtuullista mainontaa.
Markkinointivelvoite:
Jälleenmyyjä järjestää vuosittain vähintään 4 myynninedistämiskampanjaa, ylläpitää tuotelinjan näkyvyyttä omalla verkkosivustollaan ja osallistuu vuotuisiin alan messuille (esim. Gastro Helsinki). Yhteinen markkinointibudjetti vahvistetaan vuosittain.
Yhteinen markkinointibudjetti: Osapuolet osoittavat vuosittain 15 000,00 EUR yhteisiin markkinointitoimenpiteisiin.
Vähimmäisosto: Jälleenmyyjä sitoutuu vuosittaiseen vähimmäisostoon 500 000,00 EUR. Vähimmäismäärän jäädessä saavuttamatta Toimittajalla on oikeus muuntaa Sopimus ei-yksinomaiseksi tai irtisanoa Sopimus kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.
Kvartaalikohtainen vähimmäisosto: Lisäksi Jälleenmyyjä sitoutuu kvartaalikohtaiseen vähimmäisostoon 125 000,00 EUR.
Tavaramerkin käyttö: Jälleenmyyjä saa käyttää Toimittajan rekisteröityjä tavaramerkkejä, logoja ja tuotenimiä yksinomaan Tuotteiden markkinoinnissa ja jakelussa Sopimuskaudella ja Toimittajan ohjeiden mukaisesti (Tavaramerkkilaki 544/2019). Sopimuksen päätyttyä käyttöoikeus lakkaa välittömästi.
Raportointi: Jälleenmyyjä toimittaa Toimittajalle kvartaalittain kirjallisen myyntiraportin, joka sisältää myyntimäärät, asiakaspalauteen ja varastotilanteen.
Hyvä myyntitapa: Jälleenmyyjä noudattaa Suomen lain mukaista hyvää liiketoimintatapaa, kuluttajansuojaa ja tuoteturvallisuusvaatimuksia.
Markkinointivelvoite:
Jälleenmyyjä järjestää vuosittain vähintään 4 myynninedistämiskampanjaa, ylläpitää tuotelinjan näkyvyyttä omalla verkkosivustollaan ja osallistuu vuotuisiin alan messuille (esim. Gastro Helsinki). Yhteinen markkinointibudjetti vahvistetaan vuosittain.
Yhteinen markkinointibudjetti: Osapuolet osoittavat vuosittain 15 000,00 EUR yhteisiin markkinointitoimenpiteisiin.
Vähimmäisosto: Jälleenmyyjä sitoutuu vuosittaiseen vähimmäisostoon 500 000,00 EUR. Vähimmäismäärän jäädessä saavuttamatta Toimittajalla on oikeus muuntaa Sopimus ei-yksinomaiseksi tai irtisanoa Sopimus kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.
Kvartaalikohtainen vähimmäisosto: Lisäksi Jälleenmyyjä sitoutuu kvartaalikohtaiseen vähimmäisostoon 125 000,00 EUR.
Tavaramerkin käyttö: Jälleenmyyjä saa käyttää Toimittajan rekisteröityjä tavaramerkkejä, logoja ja tuotenimiä yksinomaan Tuotteiden markkinoinnissa ja jakelussa Sopimuskaudella ja Toimittajan ohjeiden mukaisesti (Tavaramerkkilaki 544/2019). Sopimuksen päätyttyä käyttöoikeus lakkaa välittömästi.
Raportointi: Jälleenmyyjä toimittaa Toimittajalle kvartaalittain kirjallisen myyntiraportin, joka sisältää myyntimäärät, asiakaspalauteen ja varastotilanteen.
Hyvä myyntitapa: Jälleenmyyjä noudattaa Suomen lain mukaista hyvää liiketoimintatapaa, kuluttajansuojaa ja tuoteturvallisuusvaatimuksia.
7.
TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET
Tuotetuki: Toimittaja toimittaa Jälleenmyyjälle markkinointimateriaalit, tuotetiedot, käyttöohjeet ja koulutusta tarpeen mukaan.
Toimitusvarmuus: Toimittaja varmistaa Tuotteiden saatavuuden ja huolehtii toimituksista sopimuksenmukaisesti.
Tuotteiden laatu: Tuotteet ovat virheettömiä, sopivat tarkoitettuun käyttöön ja täyttävät Kauppalain (355/1987) 17 §:n mukaiset laatuvaatimukset sekä Suomen ja EU:n tuoteturvallisuussäädökset.
Takuu: Toimittaja antaa Tuotteille kahden (2) vuoden takuun (KKL 17–19 §) toimitushetkestä lukien. Virheet korjataan vaihtamalla, korjaamalla tai hyvittämällä Toimittajan valinnan mukaan.
Tuotevastuu: Toimittaja vastaa Tuotevastuulain (694/1990) mukaisesti tuotevirheen aiheuttamista vahingoista loppukäyttäjälle.
Toimitusvarmuus: Toimittaja varmistaa Tuotteiden saatavuuden ja huolehtii toimituksista sopimuksenmukaisesti.
Tuotteiden laatu: Tuotteet ovat virheettömiä, sopivat tarkoitettuun käyttöön ja täyttävät Kauppalain (355/1987) 17 §:n mukaiset laatuvaatimukset sekä Suomen ja EU:n tuoteturvallisuussäädökset.
Takuu: Toimittaja antaa Tuotteille kahden (2) vuoden takuun (KKL 17–19 §) toimitushetkestä lukien. Virheet korjataan vaihtamalla, korjaamalla tai hyvittämällä Toimittajan valinnan mukaan.
Tuotevastuu: Toimittaja vastaa Tuotevastuulain (694/1990) mukaisesti tuotevirheen aiheuttamista vahingoista loppukäyttäjälle.
8.
YKSINMYYNTIOIKEUDEN ARVOSTUS JA PREMIUM
Jälleenmyyjälle myönnettävä yksinmyyntioikeus muodostaa merkittävän kaupallisen edun, joka edellyttää jälleenmyyjältä konkreettista ponnistelua markkinan kehittämiseksi.
Yksinmyynti-premium / sitoumukset:
a) Jälleenmyyjä sitoutuu ylläpitämään riittävää varastoa, joka kattaa keskimääräisen kahden (2) kuukauden myyntimäärän alueella.
b) Jälleenmyyjä järjestää alueen kokomarkkinoille kattavan myyntiverkoston ja/tai verkkokauppakanavan.
c) Jälleenmyyjä saavuttaa sovitut vuosittaiset vähimmäismäärät ja tasaisen kasvun sopimusalueella.
d) Jälleenmyyjä raportoi neljännesvuosittain markkinakehityksen, kilpailutilanteen ja tuoteportfoliopalautteen.
Premiumin menetys: Mikäli Jälleenmyyjä ei saavuta vuosittain 90 % vähimmäisostotavoitteesta tai laiminlyö olennaisesti markkinointivelvoitteita, Toimittajalla on oikeus muuntaa Sopimus ei-yksinomaiseksi kolmen (3) kuukauden kirjallisen ennakkoilmoituksen jälkeen, ilman erillistä korvausvelvollisuutta.
Yksinmyynti-premium / sitoumukset:
a) Jälleenmyyjä sitoutuu ylläpitämään riittävää varastoa, joka kattaa keskimääräisen kahden (2) kuukauden myyntimäärän alueella.
b) Jälleenmyyjä järjestää alueen kokomarkkinoille kattavan myyntiverkoston ja/tai verkkokauppakanavan.
c) Jälleenmyyjä saavuttaa sovitut vuosittaiset vähimmäismäärät ja tasaisen kasvun sopimusalueella.
d) Jälleenmyyjä raportoi neljännesvuosittain markkinakehityksen, kilpailutilanteen ja tuoteportfoliopalautteen.
Premiumin menetys: Mikäli Jälleenmyyjä ei saavuta vuosittain 90 % vähimmäisostotavoitteesta tai laiminlyö olennaisesti markkinointivelvoitteita, Toimittajalla on oikeus muuntaa Sopimus ei-yksinomaiseksi kolmen (3) kuukauden kirjallisen ennakkoilmoituksen jälkeen, ilman erillistä korvausvelvollisuutta.
9.
EU-KILPAILUOIKEUDEN NOUDATTAMINEN (VBER 2022/720)
Osapuolet vakuuttavat ja sitoutuvat noudattamaan kaikkea sovellettavaa kilpailuoikeutta, mukaan luettuna SEUT 101 artikla, Kilpailulaki (948/2011) sekä komission asetus (EU) 2022/720 vertikaalisten sopimusten ryhmäpoikkeuksesta.
Erikseen kielletyt menettelyt:
a) Resale price maintenance (RPM) — Toimittaja ei saa pakottaa Jälleenmyyjää noudattamaan kiinteitä tai vähimmäisjälleenmyyntihintoja loppuasiakkaille (VBER 4(a), kova kartelli).
b) Aktiivisen myynnin täyskielto — Toimittaja ei saa kieltää Jälleenmyyjää myymästä alueensa ulkopuolelle, ellei kyseessä ole nimetty yksinmyyntialue toiselle jakelijalle (VBER 4(b)).
c) Passiivisen myynnin kielto — Jälleenmyyjälle ei voida estää reagoimasta kysyntään, joka tulee alueen ulkopuolelta, eikä verkkokauppakanavan käyttöä.
d) Internet-myynnin kielto — VBER 4(e) sallii vain rajatut laatu- tai brändivaatimukset, ei täyskieltoja.
Markkinaosuuskaton (30 %) seuranta: VBER:n ryhmäpoikkeus soveltuu vain, kun molempien osapuolten markkinaosuus relevantilla markkinalla on alle 30 %. Osapuolet seuraavat tilannetta vuosittain ja ilmoittavat toisilleen, mikäli kyntys ylittyy. Tällöin sopimusta on muutettava tai sen voimassaoloa rajoitettava.
Erikseen kielletyt menettelyt:
a) Resale price maintenance (RPM) — Toimittaja ei saa pakottaa Jälleenmyyjää noudattamaan kiinteitä tai vähimmäisjälleenmyyntihintoja loppuasiakkaille (VBER 4(a), kova kartelli).
b) Aktiivisen myynnin täyskielto — Toimittaja ei saa kieltää Jälleenmyyjää myymästä alueensa ulkopuolelle, ellei kyseessä ole nimetty yksinmyyntialue toiselle jakelijalle (VBER 4(b)).
c) Passiivisen myynnin kielto — Jälleenmyyjälle ei voida estää reagoimasta kysyntään, joka tulee alueen ulkopuolelta, eikä verkkokauppakanavan käyttöä.
d) Internet-myynnin kielto — VBER 4(e) sallii vain rajatut laatu- tai brändivaatimukset, ei täyskieltoja.
Markkinaosuuskaton (30 %) seuranta: VBER:n ryhmäpoikkeus soveltuu vain, kun molempien osapuolten markkinaosuus relevantilla markkinalla on alle 30 %. Osapuolet seuraavat tilannetta vuosittain ja ilmoittavat toisilleen, mikäli kyntys ylittyy. Tällöin sopimusta on muutettava tai sen voimassaoloa rajoitettava.
10.
SUOSITUIMMUUSLAUSEKE (MOST-FAVORED NATION, MFN)
Toimittaja vakuuttaa, että Jälleenmyyjälle myönnettävät tukkuhinnat, alennukset, maksuehdot ja muut kaupalliset ehdot eivät ole epäedullisempia kuin millekään muulle vastaavanlaiselle jakelijalle Suomessa tai EU/ETA-alueella vastaavissa tilausmäärissä ja vastaavissa olosuhteissa.
Mikäli Toimittaja myöntää toiselle vertailukelpoiselle jakelijalle paremmat ehdot, Toimittaja sitoutuu tarjoamaan vastaavat ehdot Jälleenmyyjälle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisesti.
Kilpailuoikeudellinen huomautus: Tämä lauseke noudattaa voimassa olevaa kilpailuoikeutta. Niin kutsuttu "wide retail MFN" (joka rajoittaa Jälleenmyyjän mahdollisuutta tarjota parempia ehtoja muille toimittajilleen) on EU:ssa pääsääntöisesti kielletty (VBER 5 art.). Tässä Sopimuksessa MFN koskee yksinomaan Toimittajan velvollisuuksia Jälleenmyyjää kohtaan ("supply-side MFN").
Mikäli Toimittaja myöntää toiselle vertailukelpoiselle jakelijalle paremmat ehdot, Toimittaja sitoutuu tarjoamaan vastaavat ehdot Jälleenmyyjälle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisesti.
Kilpailuoikeudellinen huomautus: Tämä lauseke noudattaa voimassa olevaa kilpailuoikeutta. Niin kutsuttu "wide retail MFN" (joka rajoittaa Jälleenmyyjän mahdollisuutta tarjota parempia ehtoja muille toimittajilleen) on EU:ssa pääsääntöisesti kielletty (VBER 5 art.). Tässä Sopimuksessa MFN koskee yksinomaan Toimittajan velvollisuuksia Jälleenmyyjää kohtaan ("supply-side MFN").
11.
VARASTON TAKAISINOSTO SOPIMUKSEN PÄÄTTYESSÄ
Sopimuksen päätyttyä Toimittaja sitoutuu Jälleenmyyjän kirjallisesta vaatimuksesta kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa päättymisestä ostamaan takaisin Jälleenmyyjän varastossa olevat myyntikuntoiset Tuotteet.
Hinnoittelu:
a) Tuotteet alle 6 kuukauden ikäisiä Jälleenmyyjän varastosta — Jälleenmyyjän maksamasta tukkuhinnasta vähennettynä 10 % käsittelykuluja.
b) Tuotteet 6–12 kuukauden ikäisiä — tukkuhinnasta vähennettynä 20 %.
c) Yli 12 kuukautta vanhempia tuotteita Toimittajalla ei ole ostovelvollisuutta.
Edellytykset: Tuotteiden on oltava alkuperäisessä pakkauksessa, käyttämättömiä ja myyntikunnossa. Vanhentuneet tai poistuneet mallit eivät kuulu takaisinosto-velvoitteen piiriin.
Tämä lauseke suojaa Jälleenmyyjää kohtuuttomalta varastoriskiltä Sopimuksen päättyessä toimittajan aloitteesta ja on yleinen pohjoismaalainen B2B-jakelukäytäntö.
Hinnoittelu:
a) Tuotteet alle 6 kuukauden ikäisiä Jälleenmyyjän varastosta — Jälleenmyyjän maksamasta tukkuhinnasta vähennettynä 10 % käsittelykuluja.
b) Tuotteet 6–12 kuukauden ikäisiä — tukkuhinnasta vähennettynä 20 %.
c) Yli 12 kuukautta vanhempia tuotteita Toimittajalla ei ole ostovelvollisuutta.
Edellytykset: Tuotteiden on oltava alkuperäisessä pakkauksessa, käyttämättömiä ja myyntikunnossa. Vanhentuneet tai poistuneet mallit eivät kuulu takaisinosto-velvoitteen piiriin.
Tämä lauseke suojaa Jälleenmyyjää kohtuuttomalta varastoriskiltä Sopimuksen päättyessä toimittajan aloitteesta ja on yleinen pohjoismaalainen B2B-jakelukäytäntö.
12.
SOPIMUKSEN KESTO JA IRTISANOMINEN
Sopimus tulee voimaan 15. toukokuuta 2026 ja on voimassa 14. toukokuuta 2029 saakka.
Tavanomainen irtisanominen: Sopimuksen voimassaolon jälkeen (tai toistaiseksi voimassa olevana) kumpikin osapuoli voi irtisanoa Sopimuksen kirjallisesti kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.
Purkaminen olennaisesta rikkomuksesta: Osapuoli saa purkaa Sopimuksen välittömin oikeusvaikutuksin, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Sopimusta eikä korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saamisesta.
Välitön purkaminen ilman huomautusta: Sopimus voidaan purkaa välittömästi, jos osapuoli asetetaan konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai sen liiketoiminta lakkaa.
Päättymisen vaikutukset:
• Tilatut, mutta toimittamatta olevat erät toimitetaan Sopimuksen ehdoin.
• Erääntyneet maksut suoritetaan päättymispäivään saakka.
• Jälleenmyyjän oikeus käyttää Toimittajan tavaramerkkejä lakkaa välittömästi.
• Salassapitovelvollisuus jatkuu 5 vuotta päättymisen jälkeen.
Tavanomainen irtisanominen: Sopimuksen voimassaolon jälkeen (tai toistaiseksi voimassa olevana) kumpikin osapuoli voi irtisanoa Sopimuksen kirjallisesti kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.
Purkaminen olennaisesta rikkomuksesta: Osapuoli saa purkaa Sopimuksen välittömin oikeusvaikutuksin, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Sopimusta eikä korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisen huomautuksen saamisesta.
Välitön purkaminen ilman huomautusta: Sopimus voidaan purkaa välittömästi, jos osapuoli asetetaan konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai sen liiketoiminta lakkaa.
Päättymisen vaikutukset:
• Tilatut, mutta toimittamatta olevat erät toimitetaan Sopimuksen ehdoin.
• Erääntyneet maksut suoritetaan päättymispäivään saakka.
• Jälleenmyyjän oikeus käyttää Toimittajan tavaramerkkejä lakkaa välittömästi.
• Salassapitovelvollisuus jatkuu 5 vuotta päättymisen jälkeen.
13.
SALASSAPITO
Osapuolet sitoutuvat Liikesalaisuuslain (595/2018) mukaisesti pitämään salassa kaikki toiselta osapuolelta saamansa luottamukselliset tiedot — hinnastot, asiakaslistat, toimitusketjut, markkinointistrategiat ja tekniset tiedot.
Salassapitovelvoite on voimassa Sopimuskauden ajan ja viisi (5) vuotta sen päättymisen jälkeen.
Henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan EU:n GDPR-asetusta (2016/679) ja Tietosuojalakia (1050/2018).
Salassapitovelvoite on voimassa Sopimuskauden ajan ja viisi (5) vuotta sen päättymisen jälkeen.
Henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan EU:n GDPR-asetusta (2016/679) ja Tietosuojalakia (1050/2018).
14.
SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, erityisesti Oikeustoimilakia (228/1929), Kauppalakia (355/1987), Kilpailulakia (948/2011), Korkolakia (633/1982), Vahingonkorvauslakia (412/1974) sekä Euroopan unionin kilpailuoikeutta. CISG-yleissopimuksen soveltaminen on suljettu pois.
Riidat ratkaistaan ensimmäisenä asteena Helsinki käräjäoikeudessa.
Riidat ratkaistaan ensimmäisenä asteena Helsinki käräjäoikeudessa.
15.
YLEISET MÄÄRÄYKSET
Koko sopimus: Tämä Sopimus muodostaa täydellisen sopimuksen jakeluyhteistyöstä ja korvaa aiemmat suulliset tai kirjalliset järjestelyt.
Muutokset: Kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoittamana.
Erottelu: Yksittäisen ehdon pätemättömyys ei vaikuta muihin ehtoihin.
Siirtokielto: Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle ilman vastapuolen kirjallista suostumusta. Toimittaja saa kuitenkin siirtää Sopimuksen samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle.
Itsenäiset osapuolet: Sopimus ei muodosta osapuolten välille kumppanuutta, työsuhdetta, agentuuria eikä yhteisyritystä.
Tiedoksiannot: Tehdään todistettavasti Sopimuksen mukaisiin osoitteisiin.
Muutokset: Kirjallisesti molempien osapuolten allekirjoittamana.
Erottelu: Yksittäisen ehdon pätemättömyys ei vaikuta muihin ehtoihin.
Siirtokielto: Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle ilman vastapuolen kirjallista suostumusta. Toimittaja saa kuitenkin siirtää Sopimuksen samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle.
Itsenäiset osapuolet: Sopimus ei muodosta osapuolten välille kumppanuutta, työsuhdetta, agentuuria eikä yhteisyritystä.
Tiedoksiannot: Tehdään todistettavasti Sopimuksen mukaisiin osoitteisiin.
Tätä Sopimusta on tehty kaksi (2) samansisältöistä alkuperäistä kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle, allekirjoitettu 15. toukokuuta 2026 Helsinki:ssa.
MINKÄ VAKUUDEKSI osapuolet ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen mainittuna päivänä.
TAVARANTOIMITTAJA
Mikko Korhonen, toimitusjohtaja
Y-tunnus: 2876543-1
Pohjola Premium Foods Oy
Päivämäärä: ____________________
JÄLLEENMYYJÄ
Anna Virtanen, hallituksen puheenjohtaja
Y-tunnus: 2987654-3
Tampereen Tukku Oy
Päivämäärä: ____________________
Available as a print-ready PDF or an editable Microsoft Word (.docx) file.
Mikä on jakelusopimus?
Jakelusopimus on tavarantoimittajan ja jälleenmyyjän välinen pitkäaikainen kaupallinen sopimus, jossa jälleenmyyjä ostaa tuotteet itselleen ja myy ne edelleen omissa nimissään ja omalla riskillään. Tämä erottaa jälleenmyyjän kauppaedustajasta, joka toimii päämiehen lukuun ja saa provisiota. Suomessa B2B-jakelusopimukset ovat keskeisiä elintarvikealalla, kuluttajaelektroniikassa, teknologia- ja teollisuustuotteissa sekä lääkkeissä.
Suomessa jakelusopimukset toimivat yleisten sopimusoikeuden ja Kauppalain (355/1987) puitteissa, ellei toisin sovita. Kauppalain dispositiivisia säännöksiä sovelletaan sekä yksittäisiin toimituksiin että puitesopimuksen alaisiin tilauksiin. Korkolaki (633/1982) säätelee viivästyskoron — kaupallisissa B2B-saatavissa Suomen Pankin viitekorko + 8 prosenttiyksikköä, automaattinen kuten EU-direktiivissä 2011/7/EU on määrätty.
Suomessa erityishuomiota vaatii EU:n vertikaalinen ryhmäpoikkeusasetus VBER (2022/720), joka säätelee yksinmyyntiä ja muita jakeluun liittyviä rajoituksia. Markkinaosuus alle 30 % kummallakin osapuolella takaa lähtökohtaisen VBER-suojan. Hardcore-rajoitukset kuten jälleenmyyntihintojen vahvistaminen (RPM) ovat pääsääntöisesti kiellettyjä Suomessa kaikilla markkinaosuuksilla. Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) on Suomessa keskeinen kilpailuoikeuden valvoja.
Mitä mallissa on?
Jakelusopimusmalli kattaa kaikki Suomessa toimivan B2B-jakelusuhteen olennaiset ehdot.
Tavarantoimittaja
Toimittajan tiedot — Y-tunnus, edustaja, postiosoite ja yhteyshenkilöt.
Jälleenmyyjä
Jälleenmyyjän tiedot — Y-tunnus, edustaja, postiosoite ja toimialue.
Tuotteet ja jakelualue
Jaeltavien tuotteiden lista ja maantieteellinen alue Suomessa tai EU:ssa.
Yksinmyynti vai ei-yksinomainen
Sopimuksen exclusivity-malli ja sen vaikutukset jälleenmyyjän vähimmäisostotavoitteisiin.
Hinnat ja alennukset
Tukkuhinnoittelu euroissa, alennusporrastus ja kuljetusehdot (Incoterms 2020).
Tilaukset ja toimitus
Tilausmenettely, toimitusajat ja vastuun siirtyminen.
Maksuehdot ja viivästyskorko
Korkolaki 633/1982 mukainen viitekorko + 8 % B2B-saatavissa.
EU-kilpailuoikeus
VBER 2022/720 mukaiset sallitut ja kielletyt rajoitukset (RPM, area, MFN).
Vähimmäisostot ja markkinointi
Vuosittaiset ostotavoitteet ja markkinointivelvoitteet alueella.
Varaston takaisinosto
Sopimuksen päättyessä toimittajan velvoite ostaa jälleenmyyjän jäljellä oleva varasto.
Salassapito ja IP
Liikesalaisuuslain (595/2018) mukainen suoja ja tavaramerkin käyttöoikeus.
Sovellettava laki ja foorumi
Suomen laki ja toimivaltainen käräjäoikeus tai välimiesmenettely.
Miten luot jakelusopimuksen?
Suomessa solmittava B2B-jakelusopimus syntyy Doxunon työkalulla viidessä vaiheessa.
- 1
Tunnista osapuolet
Syötä molempien yritysten Y-tunnukset, edustajat ja postiosoitteet.
- 2
Määritä tuotteet ja jakelualue
Listaa jaeltavat tuotteet ja täsmällinen maantieteellinen alue Suomessa tai EU:ssa.
- 3
Aseta hinnoittelu ja maksuehdot
Anna tukkuhinnat euroissa, alennusporrastus ja maksuaika (Suomessa B2B yleisesti 14–30 pv).
- 4
Valitse yksinmyynti-malli
Päätä, onko jälleenmyyjä yksinomainen alueella ja aseta vuosittaiset vähimmäisostotavoitteet.
- 5
Esikatsele ja allekirjoita
Tarkista sopimusteksti, esikatsele PDF ja allekirjoittakaa molemmat osapuolet kahtena kappaleena.
Miksi Doxunon asiakirjat ovat erilaisia
Neljä asiaa, jotka tekevät malleistamme kattavampia kuin tekoälyluonnokset ja ajantasaisempia kuin staattiset mallikirjastot.
Aina ajan tasalla
Voimassa olevan sääntelyn mukainen
Mallit, joissa on lakiviittauksia, päivitetään jatkuvasti lain muuttuessa. Asiakirjasi heijastaa aina voimassa olevaa oikeudellista kehystä.
Ilmainen PDF
Tulostusvalmis PDF
Ilmainen lataus. Vektoriteksti, upotetut fontit ja lakiviittaukset suoraan lausekkeissa. Tulosta, allekirjoita ja arkistoi. Soveltuu kaikkiin allekirjoitusprosesseihin, mukaan lukien sähköinen allekirjoitus.
Word · .docx
Muokattava Word (.docx)
Jatka muokkausta Wordissa latauksen jälkeen. Lisää omia lausekkeita, käytä mallia uudelleen vastaaviin sopimuksiin tai jaa kollegan kanssa yhteistä tarkastelua varten.
Vaatii Expert-kertaoston tai minkä tahansa maksullisen Doxuno-tilauksen.
Suomen oikeudelliset näkökulmat
Suomessa jakelusopimus on EU-kilpailuoikeuden ja Kauppalain risteyksessä — sopimusehtojen on oltava molempien mukaisia.
Tämä malli on tarkoitettu informaatiotarkoituksiin eikä korvaa lakimiehen neuvoa. Suuremmissa B2B-järjestelyissä erikoistuneen kilpailuoikeusasianajajan arvio Suomessa on suositeltava.
Sopiva Suomen B2B-jakeluun
Kauppalaki (355/1987)
Suomessa Kauppalaki (355/1987) säätelee irtainten esineiden kauppaa B2B-kontekstissa. Lain dispositiiviset säännökset koskevat virhe- ja viivästystilanteita, riskinjakoa, reklamaatioaikoja ja seuraamuksia. Jakelusopimuksessa voidaan poiketa Kauppalain säännöksistä yritysten välillä lähes vapaasti, lukuun ottamatta yleisiä kohtuullisuusperiaatteita ja kuluttajansuojaa lopullisille kuluttajille.
EU VBER 2022/720
Suomalaista jakelusopimusta sääntelee EU:n vertikaalinen ryhmäpoikkeusasetus VBER (2022/720), jonka piiriin kuuluvat jakelu- ja toimitussopimukset, joissa kummankin osapuolen markkinaosuus on alle 30 %. VBER sallii eksklusiivisen jakelun ja valikoivan jakelun, mutta kieltää hardcore-rajoitukset: jälleenmyyntihintojen vahvistaminen (RPM, paitsi suositushinnat sallittu), absoluuttinen aluekielto sekä passiivisten myynnin kielto loppuasiakkaille muilla alueilla.
Korkolaki ja viivästyskorko
Suomen Korkolaki (633/1982) säätelee viivästyskoron määräytymistä. B2B-saatavissa korko on Suomen Pankin viitekorko + 8 prosenttiyksikköä — vuonna 2026 noin 11,5–12 %. Korko alkaa juosta automaattisesti eräpäivästä, eikä erillinen vaatimus ole tarpeen. EU-direktiivin 2011/7/EU mukaisesti perintäkuluna on kiinteä 40 € jokaisesta laskusta, jonka maksu viivästyy.
Liikesalaisuuslaki ja IP
Suomessa Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa jakelusopimuksen yhteydessä luovutettavaa luottamuksellista tietoa — kustannustietoja, asiakaslistoja, markkinastrategiaa ja teknistä know-how’ta. Tavaramerkkilaki (544/2019) säätelee jälleenmyyjän oikeutta käyttää toimittajan tavaramerkkejä myynnissä ja markkinoinnissa. Sopimuksessa on syytä määritellä tarkasti markkinointimateriaalin hyväksyntämenettely.
Usein kysytyt kysymykset
Aloita jakelusopimuksesi nyt
Suomessa toimivalle B2B-jakelusuhteelle räätälöity sopimus muutamassa minuutissa — yksinmyynti, EU-kilpailuoikeus ja varaston takaisinosto kaikki hoidossa.
Free PDF · Editable Word with Expert · No account required