Kostenloser UG-Gesellschaftsvertrag (haftungsbeschraenkt) Vorlage

FIRMA

Die Gesellschaft fuehrt die Firma AppForge UG (haftungsbeschraenkt). Die Firma enthaelt zwingend den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschraenkt)“ oder die Abkuerzung „UG (haftungsbeschraenkt)“ gemaess § 5a Abs. 1 GmbHG. Der Rechtsformzusatz darf nicht weggelassen oder veraendert werden, da er zum Schutz des Rechtsverkehrs auf die beschraenkte Haftung und die besondere Kapitalstruktur der Gesellschaft hinweist.

SITZ DER GESELLSCHAFT

Sitz der Gesellschaft ist Berlin (Berlin). Der Sitz kann durch Gesellschafterbeschluss innerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt werden (§ 4a GmbHG). Eine Verlegung des Verwaltungssitzes in das Ausland ist zulaessig, sofern die Gesellschaft ihren satzungsmaessigen Sitz in Deutschland beibehaelt (§ 4a GmbHG i.V.m. MoMiG).

GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

Gegenstand des Unternehmens ist: Entwicklung, Vertrieb und Betrieb von mobilen Applikationen, Web-Software und damit zusammenhaengenden Dienstleistungen sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen gleicher oder aehnlicher Art. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschaefte zu taetigen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu foerdern. Sie kann andere Unternehmen gleicher oder aehnlicher Art gruenden, erwerben, sich an ihnen beteiligen, ihre Vertretung uebernehmen sowie Zweigniederlassungen errichten. Erlaubnispflichtige Geschaefte werden erst nach Erteilung der erforderlichen behoerdlichen Genehmigungen aufgenommen.

STAMMKAPITAL

Das Stammkapital der Gesellschaft betraegt 1.000 EUR (in Worten: 1.000 Euro). Das Stammkapital ist gemaess § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG in voller Hoehe bar in die Gesellschaft einzuzahlen. Sacheinlagen sowie die Leistung durch Dienste oder Arbeitsleistungen sind nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG ausgeschlossen. Die Stammeinlagen sind vor Anmeldung zum Handelsregister vollstaendig einzuzahlen (§ 7 Abs. 2 GmbHG analog in Verbindung mit § 5a GmbHG). Der Mindestbetrag des Stammkapitals einer UG betraegt 1 EUR (§ 5a Abs. 1 GmbHG).

STAMMEINLAGEN DER GESELLSCHAFTER

Vom Stammkapital uebernehmen die Gesellschafter folgende Geschaeftsanteile, die jeweils vollstaendig in bar einzuzahlen sind (§ 5 Abs. 2 GmbHG). Jeder Geschaeftsanteil muss auf volle Euro-Betraege lauten.

GESCHAEFTSJAHR

Das Geschaeftsjahr ist das Kalenderjahr (01.01. – 31.12.). Das erste Geschaeftsjahr ist ein Rumpfgeschaeftsjahr und beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Buchfuehrung und Bilanzierung erfolgt nach den Vorschriften des HGB (§§ 238 ff. HGB); kleine Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB nutzen die dort vorgesehenen Erleichterungen.

GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschaeftsfuehrer (§§ 6, 35 GmbHG). Zum/zur ersten Geschaeftsfuehrer/in wird bestellt: Niklas Zimmermann, wohnhaft Kastanienallee 42, 10119 Berlin. Ist nur ein Geschaeftsfuehrer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschaeftsfuehrer bestellt, ist jeder von ihnen einzelvertretungsberechtigt, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschliesst. Die Geschaeftsfuehrer sind von den Beschraenkungen des § 181 BGB (Selbstkontrahierung und Mehrvertretung) befreit. Der Geschaeftsfuehrer leitet die Geschaefte der Gesellschaft in eigener Verantwortung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschaeftsmannes (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Er haftet der Gesellschaft fuer Schaeden aus Pflichtverletzung gesamtschuldnerisch (§ 43 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss eine Geschaeftsordnung fuer die Geschaeftsfuehrung erlassen und einen Katalog zustimmungspflichtiger Rechtsgeschaefte festlegen (§ 37 GmbHG).

GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft (§ 45 GmbHG). Sie beschliesst ueber alle in § 46 GmbHG genannten Angelegenheiten, insbesondere ueber die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung, die Bestellung und Abberufung von Geschaeftsfuehrern sowie Aenderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 GmbHG). Einberufung: Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschaeftsfuehrer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Die Einberufung hat mit einer Frist von mindestens zwei Wochen durch eingeschriebenen Brief oder Textform unter Angabe der Tagesordnung zu erfolgen (§ 51 GmbHG). Gesellschafter, deren Geschaeftsanteile zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals entsprechen, koennen die Einberufung verlangen (§ 50 Abs. 1 GmbHG). Beschlussfassung: Je 1 EUR eines Geschaeftsanteils gewaehrt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Beschluesse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Vertrag nichts anderes bestimmen. Eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen ist erforderlich bei Satzungsaenderungen, Kapitalmassnahmen und Aufloesungsbeschluessen (§§ 53, 60 GmbHG).

GEWINNVERWENDUNG UND GESETZLICHE RUECKLAGE

Die Gesellschaft ist gemaess § 5a Abs. 3 GmbHG verpflichtet, in der Bilanz eine gesetzliche Ruecklage zu bilden, in die ein Viertel (25 %) des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresueberschusses einzustellen ist. Diese Ruecklage darf ausschliesslich verwendet werden zur Kapitalerhoehung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG), zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags. Ueber die Verwendung des verbleibenden Gewinns beschliesst die Gesellschafterversammlung (§§ 29, 46 Nr. 1 GmbHG). Die Gewinnverteilung erfolgt im Verhaeltnis der Geschaeftsanteile am Stammkapital (§ 29 Abs. 3 GmbHG), soweit die Gesellschafter keine abweichende Regelung treffen. Ausschuettungsbeschraenkung: Solange die Pflicht zur Ruecklagenbildung besteht, ist eine Vollausschuettung des Jahresueberschusses nicht moeglich; die UG soll auf diesem Weg sukzessive das Stammkapital einer regulaeren GmbH (25.000 EUR) erreichen.

VERAEUSSERUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN

Die Veraeusserung und Abtretung von Geschaeftsanteilen oder Teilen von Geschaeftsanteilen beduerfen der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Geschaeftsanteile sind teilbar; die Teilung setzt die Zustimmung aller Gesellschafter durch Beschluss voraus (§ 46 Nr. 4 GmbHG). Die Belastung eines Geschaeftsanteils mit einem Niessbrauch oder Pfandrecht bedarf ebenfalls der notariellen Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Nach jeder Veraenderung im Gesellschafterbestand ist die Geschaeftsfuehrung verpflichtet, eine aktualisierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen (§ 40 GmbHG).

ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS (VINKULIERUNGSKLAUSEL)

Die Veraeusserung, Abtretung, Verpfaendung oder sonstige Verfuegung ueber Geschaeftsanteile oder Teile von Geschaeftsanteilen bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Vorkaufsrecht: Den uebrigen Gesellschaftern steht ein Vorkaufsrecht im Verhaeltnis ihrer Geschaeftsanteile zu. Der veraeusserungswillige Gesellschafter hat den Vorkaufsberechtigten den Inhalt des mit einem Dritten abgeschlossenen Kaufvertrags in Textform mitzuteilen (§§ 463, 469 BGB analog). Das Vorkaufsrecht kann innerhalb von sechs Wochen nach Mitteilung ausgeuebt werden. Die Zustimmungspflicht gilt auch fuer die Uebertragung auf nahestehende Personen im Sinne des § 15 AO, ausgenommen Uebertragungen an Ehegatten, eingetragene Lebenspartner oder Abkoemmlinge in gerader Linie.

WETTBEWERBSVERBOT DER GESELLSCHAFTER

Waehrend der Dauer ihrer Beteiligung und fuer einen Zeitraum von 24 Monate nach ihrem Ausscheiden ist es den Gesellschaftern untersagt, in unmittelbarem oder mittelbarem Wettbewerb zur Gesellschaft zu treten, ein Konkurrenzunternehmen zu gruenden, zu erwerben oder sich daran zu beteiligen oder fuer ein solches Unternehmen taetig zu werden. Das Verbot erstreckt sich in sachlicher Hinsicht auf alle Geschaeftstaetigkeiten, die zum Gegenstand des Unternehmens gehoeren, und in raeumlicher Hinsicht auf das tatsaechliche Taetigkeitsgebiet der Gesellschaft. Rechtliche Schranken: Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unterliegt den Schranken der §§ 138, 242 BGB sowie Art. 12 GG (Berufsfreiheit). Unangemessen weit gefasste Verbote koennen geltungserhaltend auf das gerade noch zulaessige Mass reduziert werden (BGH-Rechtsprechung zur sogenannten „salvatorischen Erhaltung“). Eine Karenzentschaedigung ist fuer Gesellschafter-Geschaeftsfuehrer in der Regel nicht geschuldet (anders bei Minderheitsgesellschaftern mit nur unerheblicher Beteiligung).

NACHFOLGE BEI TOD EINES GESELLSCHAFTERS

Stirbt ein Gesellschafter, so geht sein Geschaeftsanteil grundsaetzlich auf seine Erben ueber (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Erben sind jedoch verpflichtet, sich binnen drei Monaten nach Kenntnis vom Erbfall gegenueber der Gesellschaft durch Vorlage eines Erbscheins zu legitimieren. Einziehungsrecht: Die Gesellschaft ist berechtigt, durch Beschluss der verbleibenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von drei Vierteln den Geschaeftsanteil des verstorbenen Gesellschafters einzuziehen (§ 34 GmbHG), sofern der Erbe nicht seinerseits Gesellschafter oder Abkoemmling des Verstorbenen ist. Abfindung: Im Fall der Einziehung erhalten die Erben eine Abfindung in Hoehe des Verkehrswerts des Geschaeftsanteils, ermittelt nach dem IDW-Standard S1 (Ertragswertverfahren), zahlbar in drei gleichen Jahresraten ab dem auf den Einziehungsbeschluss folgenden Geschaeftsjahr; die jeweils ausstehende Abfindung ist mit 2 Prozentpunkten ueber dem Basiszinssatz gemaess § 247 BGB zu verzinsen.

UMWANDLUNG IN EINE REGULAERE GMBH

Erreicht das Stammkapital der Gesellschaft durch Kapitalerhoehung – insbesondere durch Aufloesung der gesetzlichen Ruecklage gemaess § 5a Abs. 3 GmbHG und Umwandlung in Stammkapital (§ 57c GmbHG) – einen Betrag von mindestens 25.000 EUR, so entfaellt gemaess § 5a Abs. 5 GmbHG die Pflicht zur Bildung der gesetzlichen Ruecklage. Die Gesellschaft ist sodann berechtigt, den Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschraenkt)“ abzulegen und als regulaere GmbH firmieren zu lassen. Eine formelle Umwandlung nach dem UmwG ist hierfuer nicht erforderlich; es handelt sich um eine reine Satzungsaenderung mit notarieller Beurkundung und Eintragung in das Handelsregister (§ 53 GmbHG). Die Gesellschafter beauftragen die Geschaeftsfuehrung, die Voraussetzungen der Kapitalerhoehung fortlaufend zu ueberwachen und die Gesellschafterversammlung ueber den Stand der gesetzlichen Ruecklage zu unterrichten.

EINZIEHUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN

Die Einziehung von Geschaeftsanteilen ist gemaess § 34 GmbHG zulaessig. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Einziehung ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist insbesondere zulaessig, wenn: (a) ueber das Vermoegen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eroeffnet oder mangels Masse abgelehnt wurde, (b) der Geschaeftsanteil von einem Glaeubiger gepfaendet wurde und die Pfaendung nicht binnen drei Monaten aufgehoben wird, oder (c) ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt, der den verbleibenden Gesellschaftern die Fortsetzung mit ihm unzumutbar macht. Der ausscheidende Gesellschafter erhaelt eine Abfindung in Hoehe des Verkehrswerts seines Geschaeftsanteils, ermittelt zum Stichtag des Einziehungsbeschlusses; § 738 BGB gilt entsprechend.

BEKANNTMACHUNGEN UND SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Bekanntmachungen: Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschliesslich im Bundesanzeiger (§ 12 HGB). Gruendungskosten: Die Gesellschaft traegt die mit der Gruendung verbundenen Kosten (Notar, Gericht, Handelsregister, Veroeffentlichung) bis zu einem Hoechstbetrag von 300 EUR; uebersteigende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhaeltnis ihrer Beteiligung. Aenderungen des Gesellschaftsvertrags beduerfen der notariellen Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG) sowie eines Beschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Salvatorische Klausel: Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchfuehrbar sein, so bleibt die Gueltigkeit der uebrigen Bestimmungen hiervon unberuehrt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am naechsten kommt (§ 306 BGB analog). Anwendbares Recht: Fuer diesen Gesellschaftsvertrag gilt ausschliesslich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand fuer Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft ist der Sitz der Gesellschaft, soweit gesetzlich zulaessig (§ 38 ZPO). Musterprotokoll: Dieser Vertrag tritt an die Stelle des Musterprotokolls nach § 2 Abs. 1a GmbHG und ist abweichend davon notariell zu beurkunden.