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Kostenlose Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) Vorlage

Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) schuetzt vertrauliche Informationen, die zwischen Geschaeftspartnern ausgetauscht werden. Nutzen Sie unsere kostenlose Vorlage fuer eine rechtssichere zweiseitige Vertraulichkeitsvereinbarung nach deutschem Recht — sofort als PDF herunterladen.

Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) erstellen
Kostenlos nutzbarSofort als PDFKein Konto erforderlich
GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG
Zweiseitig (Gegenseitig)  ·  Nordrhein-westfalen
PARTEI A (OFFENLEGEND)
Rheintech Solutions GmbH
Koenigsallee 92, 40212 Duesseldorf
Durch: Dr. Markus Lehmann, Geschaeftsfuehrer
PARTEI B (EMPFANGEND)
Alpenkapital Beteiligungen AG
Maximilianstrasse 35, 80539 Muenchen
Durch: Christina Vogt, Vorstandsvorsitzende
Inkrafttreten: 1. Maerz 2025
MundA / Unternehmenskauf · Laufzeit: 3 Jahre
Diese Geheimhaltungsvereinbarung (nachfolgend „Vereinbarung“) wird geschlossen am 1. Maerz 2025 zwischen Rheintech Solutions GmbH („Offenlegende Partei“) und Alpenkapital Beteiligungen AG („Empfangende Partei“). Die Parteien vereinbaren Folgendes:
1.
ZWECK DER VEREINBARUNG
Die Parteien beabsichtigen die Pruefung einer moeglichen Fusion, Uebernahme oder sonstigen Unternehmenstransaktion. Im Zusammenhang damit kann jede Partei die jeweils andere Partein bestimmte vertrauliche und geschuetzte Informationen ausschliesslich zum Zweck der Bewertung und Verfolgung dieses Vorhabens („Zulassiger Zweck“) offenlegen.
2.
VERTRAULICHE INFORMATIONEN
„Vertrauliche Informationen“ im Sinne dieser Vereinbarung sind saemtliche nicht oeffentlich zugaenglichen Informationen, die von jede Partei an die jeweils andere Partei in jedweder Form oder auf jedwedem Medium offengelegt werden und die als vertraulich gekennzeichnet sind oder nach den Umstaenden der Offenlegung vernuenftigerweise als vertraulich zu betrachten sind. Dies umfasst insbesondere Geschaeftsplaene, Finanzdaten, technische Spezifikationen, Kundenlisten, Preisgestaltungen, Personaldaten und proprietaere Methoden. Informationen, die ein Geschaeftsgeheimnis im Sinne des Geschaeftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG) darstellen, einschliesslich, aber nicht beschraenkt auf Quellcode, Formeln, Algorithmen und proprietaere Verfahren, werden gesondert in § 5 dieser Vereinbarung behandelt.
3.
PFLICHTEN DER EMPFANGENDEN PARTEI
Die jeweils andere Partei verpflichtet sich: (a) alle vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln; (b) vertrauliche Informationen ohne vorherige schriftliche Zustimmung der offenlegenden Partei nicht an Dritte weiterzugeben; (c) vertrauliche Informationen ausschliesslich fuer den zulassigen Zweck zu verwenden; (d) vertrauliche Informationen mit mindestens der gleichen Sorgfalt zu schuetzen, die sie fuer ihre eigenen vertraulichsten Informationen aufwendet, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemaess § 347 HGB; und (e) den Zugang zu vertraulichen Informationen auf solche Mitarbeiter, Beauftragte oder Berater zu beschraenken, die Kenntnis haben muessen und die durch Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, die mindestens dem Schutzniveau dieser Vereinbarung entsprechen.
4.
AUSNAHMEN VON DER VERTRAULICHKEIT
Diese Vereinbarung findet keine Anwendung auf Informationen, die: (a) ohne Verschulden der empfangenden Partei oeffentlich bekannt sind oder werden; (b) sich vor der Offenlegung nachweislich bereits im rechtmaessigen Besitz der empfangenden Partei befanden; (c) von der empfangenden Partei nachweislich unabhaengig und ohne Bezugnahme auf die vertraulichen Informationen entwickelt wurden; oder (d) aufgrund einer gesetzlichen Verpflichtung, einer behoerdlichen Anordnung oder einer gerichtlichen Entscheidung offengelegt werden muessen, vorausgesetzt, die empfangende Partei informiert die offenlegende Partei unverzueglich schriftlich ueber eine solche Verpflichtung und wirkt in zumutbarem Umfang an der Erlangung einer Schutzanordnung mit.
5.
LAUFZEIT
Diese Vereinbarung tritt am 1. Maerz 2025 in Kraft und hat 3 Jahre, nach deren Ablauf die Vertraulichkeitspflichten bezueglich allgemeiner vertraulicher Informationen enden. Ungeachtet des Vorstehenden bleiben Informationen, die ein Geschaeftsgeheimnis im Sinne des GeschGehG (§ 2 GeschGehG) darstellen, so lange geschuetzt, wie sie den Status eines Geschaeftsgeheimnisses nach geltendem Recht behalten, unabhaengig vom Ablauf oder der Beendigung dieser Vereinbarung.
6.
RUECKGABE ODER VERNICHTUNG
Auf schriftliches Verlangen der offenlegenden Partei oder bei Ablauf bzw. Beendigung dieser Vereinbarung hat die empfangende Partei saemtliche vertraulichen Informationen einschliesslich aller Kopien, Auszuege oder Ableitungen unverzueglich zurueckzugeben oder nachweislich zu vernichten und auf Verlangen eine schriftliche Bestaetigung der Rueckgabe oder Vernichtung zu erteilen.
7.
RECHTSFOLGEN BEI VERSTOSS
Die Parteien erkennen an, dass ein Verstoss gegen diese Vereinbarung einen nicht wiedergutzumachenden Schaden verursachen kann, fuer den Schadensersatz in Geld kein angemessener Ausgleich waere. Die offenlegende Partei ist daher berechtigt, einstweiligen Rechtsschutz (einstweilige Verfuegung gemaess §§ 935, 940 ZPO) bei jedem zustaendigen Gericht zu beantragen, ohne zuvor eine Sicherheitsleistung erbringen oder einen konkreten Schaden nachweisen zu muessen. In jedem Verfahren zur Durchsetzung oder Auslegung dieser Vereinbarung traegt die unterliegende Partei die angemessenen Anwaltskosten, Sachverstaendigenkosten und Gerichtskosten der obsiegenden Partei, soweit gesetzlich zulaessig.
8.
VERTRAGSSTRAFE
Fuer jeden Fall eines schuldhaften Verstosses gegen die Vertraulichkeitspflichten aus dieser Vereinbarung verpflichtet sich die empfangende Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Hoehe von 50.000 EUR (in Worten: 50.000 EUR) an die offenlegende Partei. Die Geltendmachung eines darueber hinausgehenden Schadensersatzanspruchs bleibt unberuehrt (§ 340 Abs. 2 BGB). Die Vertragsstrafe wird auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch angerechnet. Bei geringfuegigen oder unverschuldeten Verstoessen ist die Vertragsstrafe nach den Grundsaetzen von Treu und Glauben (§ 242 BGB) herabzusetzen.
9.
HINWEIS ZUM GESCHAEFTSGEHEIMNISGESETZ (GESCHGEHG)
Die Parteien weisen darauf hin, dass der Schutz von Geschaeftsgeheimnissen in Deutschland durch das Geschaeftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) vom 18. April 2019 geregelt wird, das die EU-Richtlinie 2016/943 umsetzt. Nach § 2 Abs. 1 GeschGehG setzt der Schutz als Geschaeftsgeheimnis voraus, dass der Inhaber angemessene Geheimhaltungsmassnahmen ergriffen hat. Diese Vereinbarung stellt eine solche Massnahme dar. Die Parteien sind sich bewusst, dass ein Verstoss gegen Geschaeftsgeheimnisse nach §§ 23 ff. GeschGehG strafbar sein kann und zivilrechtliche Ansprueche auf Unterlassung, Auskunft, Schadensersatz und Vernichtung nach §§ 6–14 GeschGehG begruenden kann.
10.
ABWERBEVERBOT
Waehrend der Laufzeit dieser Vereinbarung und fuer einen Zeitraum von zwoelf (12) Monaten danach ist es der empfangenden Partei untersagt, unmittelbar oder mittelbar Mitarbeiter, freie Mitarbeiter oder Berater der offenlegenden Partei, mit denen die empfangende Partei im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung in Kontakt gekommen ist oder von denen sie Kenntnis erlangt hat, abzuwerben, zu rekrutieren oder zur Beendigung ihres Vertragsverhaeltnisses zu bewegen, es sei denn, die offenlegende Partei hat zuvor schriftlich zugestimmt. Hinweis: Die Durchsetzbarkeit von Abwerbeverboten unterliegt in Deutschland der richterlichen Kontrolle anhand der Grundsaetze von § 138 BGB (Sittenwidrigkeit) und § 242 BGB (Treu und Glauben). Unangemessene zeitliche oder sachliche Beschraenkungen koennen zur Unwirksamkeit fuehren.
11.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts. Der ausschliessliche Gerichtsstand fuer alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist Duesseldorf, soweit eine solche Gerichtsstandsvereinbarung nach § 38 ZPO zulaessig ist.
12.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Gesamte Vereinbarung: Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf ihren Gegenstand dar und ersetzt alle frueheren muendlichen und schriftlichen Absprachen. Aenderungen: Aenderungen und Ergaenzungen dieser Vereinbarung beduerfen der Schriftform (§ 126 BGB); dies gilt auch fuer die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. Salvatorische Klausel: Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchfuehrbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der uebrigen Bestimmungen hiervon unberuehrt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am naechsten kommt (§ 306 BGB analog). Verzicht: Das Unterlassen der Geltendmachung von Rechten aus dieser Vereinbarung stellt keinen Verzicht auf kuenftige Geltendmachung dar. Ausfertigung: Diese Vereinbarung kann in mehreren gleichlautenden Ausfertigungen unterzeichnet werden, von denen jede als Original gilt.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung zum oben genannten Datum des Inkrafttretens unterzeichnet.
PARTEI A - OFFENLEGENDE PARTEI
Dr. Markus Lehmann
Geschaeftsfuehrer
Rheintech Solutions GmbH
Datum: ____________________
PARTEI B - EMPFANGENDE PARTEI
Christina Vogt
Vorstandsvorsitzende
Alpenkapital Beteiligungen AG
Datum: ____________________

Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung — auch als NDA (Non-Disclosure Agreement), Vertraulichkeitsvereinbarung oder Geheimhaltungsvertrag bezeichnet — ist ein rechtlich bindender Vertrag, in dem sich die Parteien verpflichten, bestimmte vertrauliche Informationen nicht an Dritte weiterzugeben. Sie definiert, was als vertraulich gilt, welche Pflichten die empfangende Partei hat und welche Rechtsfolgen bei einem Verstoss drohen.

Nach deutschem Recht sind Geheimhaltungsvereinbarungen als privatrechtliche Vertraege gemaess den allgemeinen Vorschriften des BGB (Buergerliches Gesetzbuch) grundsaetzlich frei gestaltbar und durchsetzbar. Seit Inkrafttreten des Geschaeftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG) im April 2019 kommt der vertraglichen Absicherung eine besondere Bedeutung zu: Nach § 2 Abs. 1 GeschGehG setzt der Schutz als Geschaeftsgeheimnis voraus, dass der Inhaber angemessene Geheimhaltungsmassnahmen ergriffen hat. Eine NDA stellt eine solche Massnahme dar.

Zweiseitige (gegenseitige) NDAs werden eingesetzt, wenn beide Parteien vertrauliche Informationen austauschen — etwa bei M&A-Transaktionen, Joint Ventures, Technologiekooperationen oder Investitionsverhandlungen. Einseitige NDAs schuetzen dagegen nur die Informationen einer Partei, z. B. bei der Beauftragung eines Dienstleisters.

Was diese Vorlage enthaelt

Unsere NDA-Vorlage bietet umfassenden Schutz fuer vertrauliche Informationen nach deutschem Recht.

Parteien der Vereinbarung

Vollstaendige Angaben zu offenlegender und empfangender Partei — Name, Adresse, Unterzeichner und Funktion.

Definition vertraulicher Informationen

Ausfuehrliche Definition, was als vertraulich gilt: Geschaeftsplaene, Finanzdaten, technische Spezifikationen, Kundenlisten und mehr.

Pflichten der empfangenden Partei

Klare Verpflichtungen zur Geheimhaltung, eingeschraenkten Nutzung und Beschraenkung des Zugangs auf berechtigte Personen (Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns, § 347 HGB).

Ausnahmen von der Vertraulichkeit

Standardausnahmen: oeffentlich bekannte Informationen, vorheriger Besitz, unabhaengige Entwicklung und gesetzliche Offenlegungspflichten.

GeschGehG-Schutzklausel (Expert)

Hinweis auf das Geschaeftsgeheimnisgesetz und die Bedeutung angemessener Geheimhaltungsmassnahmen — staerkt Ihre Position im Streitfall erheblich.

Vertragsstrafe (Expert)

Optionale Vertragsstrafenklausel gemaess §§ 339 ff. BGB — erleichtert die Durchsetzung, da kein konkreter Schadensbeweis erforderlich ist.

Laufzeit und Kuendigungsregelung

Flexible Laufzeit von 1 bis 5 Jahren oder unbefristet — mit optionalem Sonderschutz fuer Geschaeftsgeheimnisse ueber die Vertragslaufzeit hinaus.

Rueckgabe oder Vernichtung

Pflicht zur Rueckgabe oder nachweislichen Vernichtung aller vertraulichen Unterlagen bei Vertragsende.

Einstweiliger Rechtsschutz (Expert)

Klausel zum einstweiligen Rechtsschutz (§§ 935, 940 ZPO) — ermoeg licht die sofortige gerichtliche Unterbindung weiterer Offenlegungen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG), mit optionalem ausschliesslichem Gerichtsstand fuer Kaufleute (§ 38 ZPO).

So erstellen Sie eine Geheimhaltungsvereinbarung

In fuenf Schritten zu Ihrer professionellen NDA.

  1. 1

    NDA-Typ waehlen

    Entscheiden Sie, ob Sie eine einseitige oder zweiseitige (gegenseitige) Geheimhaltungsvereinbarung benoetigen. Zweiseitig ist empfehlenswert, wenn beide Parteien vertrauliche Informationen austauschen.

  2. 2

    Parteien eintragen

    Geben Sie die vollstaendigen Namen, Adressen und ggf. Unterzeichner beider Parteien ein. Bei juristischen Personen geben Sie den vertretungsberechtigten Geschaeftsfuehrer oder Vorstand an.

  3. 3

    Zweck und Bedingungen festlegen

    Waehlen Sie den Zweck der Offenlegung (z. B. M&A, Kooperation, Investition), die gewuenschte Laufzeit und das anwendbare Bundesland fuer den Gerichtsstand.

  4. 4

    Expert-Klauseln konfigurieren

    Optional: Schalten Sie erweiterte Klauseln frei — GeschGehG-Hinweis, Vertragsstrafe, einstweiliger Rechtsschutz, Abwerbeverbot. Diese bieten staerkeren rechtlichen Schutz.

  5. 5

    Pruefen und herunterladen

    Ueberpruefen Sie alle Angaben in der Live-Vorschau, laden Sie das Dokument als PDF herunter und lassen Sie es von beiden Parteien unterzeichnen.

Rechtliche Hinweise

Bei der Erstellung einer Geheimhaltungsvereinbarung nach deutschem Recht sind mehrere rechtliche Aspekte zu beachten.

Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Fuer eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an einen zugelassenen Rechtsanwalt.

Geprueft fuer deutsches Recht

Geschaeftsgeheimnisgesetz (GeschGehG)

Seit April 2019 regelt das Geschaeftsgeheimnisgesetz den Schutz von Geschaeftsgeheimnissen in Deutschland. Nach § 2 Abs. 1 GeschGehG muss der Inhaber angemessene Geheimhaltungsmassnahmen ergriffen haben. Eine NDA ist eine solche Massnahme und dokumentiert den Schutzwillen. Ohne vertragliche Absicherung kann der Schutz als Geschaeftsgeheimnis im Streitfall verloren gehen. Bei Verstoessen drohen Unterlassungs-, Auskunfts- und Schadensersatzansprueche (§§ 6-14 GeschGehG) sowie strafrechtliche Konsequenzen (§§ 23 ff. GeschGehG).

Vertragsfreiheit und AGB-Recht

NDAs unterliegen der Vertragsfreiheit (§ 311 Abs. 1 BGB). Werden sie jedoch als Allgemeine Geschaeftsbedingungen (AGB) fuer eine Vielzahl von Vertraegen vorformuliert, gelten die §§ 305-310 BGB. Insbesondere duerfen Klauseln den Vertragspartner nicht unangemessen benachteiligen (§ 307 BGB). Individualvereinbarungen geniessen groeßere Gestaltungsfreiheit.

Vertragsstrafe und Angemessenheit

Eine Vertragsstrafenklausel (§§ 339 ff. BGB) erleichtert die Durchsetzung erheblich, da der Geschaedigte keinen konkreten Schaden nachweisen muss. Allerdings koennen unangemessen hohe Vertragsstrafen vom Gericht herabgesetzt werden (§ 343 BGB). Als Faustregel sollte die Vertragsstrafe in einem angemessenen Verhaeltnis zum potenziellen Schaden stehen.

Gerichtsstand und Zustaendigkeit

Eine Gerichtsstandsvereinbarung ist gemaess § 38 ZPO nur zwischen Kaufleuten, juristischen Personen des oeffentlichen Rechts oder oeffentlich-rechtlichen Sondervermoegen zulaessig. Gegenueber Verbrauchern ist eine solche Vereinbarung in der Regel unwirksam. Der vereinbarte Gerichtsstand sollte einen sachlichen Bezug zum Vertragsverhaeltnis haben.

DSGVO und personenbezogene Daten

Werden im Rahmen der Zusammenarbeit personenbezogene Daten ausgetauscht, sind die Vorschriften der DSGVO und des BDSG zu beachten. Die NDA sollte klarstellen, dass die Weitergabe personenbezogener Daten nur im Rahmen der datenschutzrechtlichen Vorgaben erfolgt. Gegebenenfalls ist eine separate Auftragsverarbeitungsvereinbarung (AVV) erforderlich.

Whistleblower-Schutz (HinSchG)

Das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG), in Kraft seit Juli 2023, schuetzt Personen, die Verstoesse gegen bestimmte Rechtsvorschriften melden. Eine NDA kann die Meldung von Missstaenden nach dem HinSchG nicht wirksam unterbinden. Klauseln, die dies versuchen, sind insoweit unwirksam.

Haeufig gestellte Fragen

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