Kostenloser GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung) Vorlage

FIRMA UND RECHTSFORM

Die Gesellschaft fuehrt die Firma Isarbyte IT-Dienstleistungen GmbH. Sie ist eine Gesellschaft mit beschraenkter Haftung nach deutschem Recht. Die Firma enthaelt gemaess § 4 GmbHG den zwingenden Zusatz „mit beschraenkter Haftung“ oder die Abkuerzung „GmbH“. Die Firma muss zur Kennzeichnung der Gesellschaft geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen (§ 18 HGB).

SITZ DER GESELLSCHAFT

Sitz der Gesellschaft ist Muenchen. Das zustaendige Registergericht fuehrt die Gesellschaft im Handelsregister (Abteilung B). Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Der Verwaltungssitz kann vom satzungsmaessigen Sitz abweichen; dies ist innerhalb des gesetzlichen Rahmens gemaess § 4a GmbHG zulaessig.

GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

Gegenstand des Unternehmens ist: Entwicklung, Vertrieb und Betrieb von IT-Dienstleistungen, insbesondere Software-as-a-Service-Loesungen, Cloud-Infrastrukturdiensten, IT-Beratung sowie verwandte Dienstleistungen im Bereich der Digitalisierung. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschaefte zu taetigen und Massnahmen zu ergreifen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie kann sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, solche Unternehmen erwerben, veraeussern, vertreten oder deren Geschaeftsfuehrung uebernehmen sowie Zweigniederlassungen errichten. Der Gegenstand ist als zulaessiger Zweck im Sinne von § 1 GmbHG zu verstehen; er darf nicht auf verbotene oder genehmigungspflichtige Taetigkeiten gerichtet sein, ohne dass die erforderlichen Erlaubnisse vorliegen.

GESCHAEFTSJAHR UND DAUER

Das Geschaeftsjahr ist das Kalenderjahr (01.01. bis 31.12.). Das erste (Rumpf-)Geschaeftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember bzw. am Ende der jeweiligen abweichenden Geschaeftsjahresperiode. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

STAMMKAPITAL

Das Stammkapital der Gesellschaft betraegt 25.000 EUR (in Worten: 25.000 Euro). Das Stammkapital entspricht mindestens dem gesetzlichen Mindestkapital gemaess § 5 Abs. 1 GmbHG in Hoehe von 25.000 EUR. Bei Gruendung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschraenkt) gilt § 5a GmbHG (Mindestkapital 1 EUR und jaehrliche Ruecklagenbildung); diese Rechtsform ist im vorliegenden Vertrag nicht gewaehlt.

STAMMEINLAGEN UND GESCHAEFTSANTEILE

Das Stammkapital wird von den Gesellschaftern wie folgt uebernommen (§§ 3 Abs. 1 Nr. 4, 14 GmbHG):

Dr. Friedrich Sommer uebernimmt den Geschaeftsanteil Nr. 1 mit einem Nennbetrag von 15.000 EUR. Die hierauf zu leistende Stammeinlage betraegt 15.000 EUR.

Katharina Weiss uebernimmt den Geschaeftsanteil Nr. 2 mit einem Nennbetrag von 10.000 EUR. Die hierauf zu leistende Stammeinlage betraegt 10.000 EUR.

Jeder Geschaeftsanteil gewaehrt dem Inhaber die Stellung eines Gesellschafters mit allen Rechten und Pflichten nach dem Gesetz und diesem Vertrag. Geschaeftsanteile sind teilbar und koennen zusammengelegt werden, soweit dies gesetzlich zulaessig ist.

UEBERNAHME UND EINZAHLUNG DER STAMMEINLAGEN

Die Stammeinlagen sind in voller Hoehe als Bareinlage zu erbringen. Vor Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister muss mindestens ein Viertel des Nennbetrages jedes Geschaeftsanteils, jedoch insgesamt mindestens die Haelfte des Mindestkapitals (12.500 EUR), eingezahlt sein (§§ 7 Abs. 2, 19 GmbHG). Die Leistung der Einlagen hat so zu erfolgen, dass diese endgueltig zur freien Verfuegung der Geschaeftsfuehrung steht. Der Gesellschafter haftet fuer die ordnungsgemaesse Leistung seiner Einlage nach § 24 GmbHG und kann hiervon nicht befreit werden (§ 19 Abs. 2 GmbHG).

GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschaeftsfuehrer. Zum ersten Geschaeftsfuehrer wird bestellt: Dr. Friedrich Sommer.

Zum weiteren Geschaeftsfuehrer wird bestellt: Katharina Weiss.

Ist nur ein Geschaeftsfuehrer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Bei mehreren Geschaeftsfuehrern ist jeder einzelvertretungsberechtigt, sofern die Gesellschafterversammlung nichts Abweichendes beschliesst. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit durch Beschluss die Vertretungsregelungen aendern und einem oder mehreren Geschaeftsfuehrern Einzelvertretungsbefugnis erteilen (§§ 6, 35 GmbHG). Die Geschaeftsfuehrer sind an Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden (§ 37 GmbHG) und koennen jederzeit durch Beschluss abberufen werden (§ 38 GmbHG), ohne dass es eines wichtigen Grundes bedarf, sofern dieser Vertrag nichts Abweichendes bestimmt. Die Geschaeftsfuehrer fuehren die Geschaefte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschaeftsmannes (§ 43 GmbHG).

BEFREIUNG VOM SELBSTKONTRAHIERUNGSVERBOT

Die Geschaeftsfuehrer sind durch diesen Vertrag generell von den Beschraenkungen des § 181 BGB befreit. Sie sind daher berechtigt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschaeften mit sich selbst im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten uneingeschraenkt zu vertreten. Die Befreiung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; sie wird mit Eintragung wirksam. Die Gesellschafterversammlung kann die Befreiung widerrufen oder auf einzelne Geschaeftsfuehrer beschraenken.

GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie entscheidet in allen Angelegenheiten, die ihr nach Gesetz oder diesem Vertrag zugewiesen sind, insbesondere in den Faellen des § 46 GmbHG (Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung, Bestellung und Abberufung von Geschaeftsfuehrern, Entlastung, Pruefung und Ueberwachung der Geschaeftsfuehrung, Massregeln zur Pruefung und Ueberwachung, Geltendmachung von Ersatzansprueche).

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jaehrlich innerhalb von acht Monaten nach Schluss des Geschaeftsjahres statt. Ausserordentliche Versammlungen koennen jederzeit einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft es erfordert (§ 49 GmbHG). Gesellschafter, deren Geschaeftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals entsprechen, koennen die Einberufung verlangen (§ 50 GmbHG). Die Einberufung erfolgt durch die Geschaeftsfuehrung mittels eingeschriebenen Briefs oder in Textform unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung (§ 51 GmbHG). Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nichts anderes bestimmt ist. Sie kann auch fernschriftlich, fernmuendlich oder im Rahmen einer Video- oder Hybridsitzung abgehalten werden, sofern kein Gesellschafter widerspricht.

BESCHLUSSFASSUNG UND STIMMRECHT

Gesellschafterbeschluesse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder dieser Vertrag keine groessere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Je 1 EUR eines Geschaeftsanteils gewaehrt eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Aenderungen des Gesellschaftsvertrages beduerfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und der notariellen Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG).

Die Gesellschafter koennen ausserhalb einer Versammlung im Umlaufverfahren (schriftlich, per Fax oder Textform) beschliessen, wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einverstanden sind oder sich an der Beschlussfassung beteiligen (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Ueber jede Versammlung und jeden Beschluss ist unverzueglich ein Protokoll zu erstellen, das die gefassten Beschluesse, die Stimmenverhaeltnisse sowie die wesentlichen Ausfuehrungen zur Sache wiedergibt.

Stimmverbote: Ein Gesellschafter hat kein Stimmrecht, wenn die Beschlussfassung seine Entlastung, die Befreiung von einer Verbindlichkeit, die Vornahme eines Rechtsgeschaefts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits ihm gegenueber betrifft (§ 47 Abs. 4 GmbHG).

JAHRESABSCHLUSS UND PRUEFUNG

Die Geschaeftsfuehrung hat innerhalb der gesetzlichen Fristen des Handelsgesetzbuches (§§ 242 ff., 264 ff. HGB) fuer den Schluss eines jeden Geschaeftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie ggf. Anhang und Lagebericht) aufzustellen und den Gesellschaftern zur Feststellung vorzulegen. Die Pruefung durch einen Abschlusspruefer erfolgt, soweit gesetzlich vorgeschrieben. Die Offenlegungspflichten (Publizitaet) nach § 325 HGB sind zu beachten. Die Gesellschafterversammlung beschliesst ueber die Feststellung des Jahresabschlusses und ueber die Entlastung der Geschaeftsfuehrung.

ERGEBNISVERWENDUNG UND GEWINNBETEILIGUNG

Ueber die Verwendung des Jahresueberschusses entscheidet die Gesellschafterversammlung (§ 29 GmbHG). Die Gesellschafterversammlung beschliesst ueber die Verwendung des Ergebnisses (Gewinnvortrag, Einstellung in Gewinnruecklagen, Ausschuettung). Sofern kein anderer Beschluss gefasst wird, wird der ausschuettungsfaehige Jahresueberschuss im Verhaeltnis der Geschaeftsanteile auf die Gesellschafter verteilt.

Auszahlungen an Gesellschafter, die das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermoegen angreifen, sind nach § 30 GmbHG verboten und loesen eine Rueckforderungspflicht aus (§ 31 GmbHG). Die Geschaeftsfuehrer haften persoenlich fuer Verstoesse.

UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN

Die Abtretung von Geschaeftsanteilen oder Teilen davon bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Auch jeder Vertrag, durch den die Verpflichtung zur Abtretung begruendet wird, bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Vinkulierung: Die Uebertragung von Geschaeftsanteilen (einschliesslich Teilabtretungen, Verpfaendungen, Niessbrauch und sonstigen Verfuegungen) bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erteilt wird. Ohne diese Zustimmung ist die Verfuegung gegenueber der Gesellschaft unwirksam. Vorkaufsrecht: Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschaeftsanteil ganz oder teilweise an einen Dritten zu veraeussern, steht den uebrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht im Verhaeltnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital zu. Das Vorkaufsrecht ist innerhalb von zwei Monaten nach schriftlicher Mitteilung des Verkaufsangebots durch schriftliche Erklaerung gegenueber dem veraeussernden Gesellschafter auszuueben.

AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS

Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus: (a) durch ordentliche Kuendigung mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ende des Geschaeftsjahres; (b) durch Tod, sofern der Geschaeftsanteil nicht auf einen vererbungsfaehigen Nachfolger gemaess diesem Vertrag uebergeht; (c) durch Eroeffnung des Insolvenzverfahrens ueber sein Vermoegen oder dessen Ablehnung mangels Masse; (d) durch Pfaendung seines Geschaeftsanteils, sofern die Pfaendung nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; (e) durch Ausschluss aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (ohne Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters).

EINZIEHUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN

Die Gesellschaft kann Geschaeftsanteile gemaess § 34 GmbHG einziehen: (a) jederzeit mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters; (b) ohne Zustimmung in den Faellen des Ausscheidens aus wichtigem Grund (§ 15 dieser Satzung); (c) bei Pfaendung, Insolvenz oder sonstigen Zwangsmassnahmen gegen den Geschaeftsanteil. Die Einziehung wird durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen angeordnet; der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. Die Einziehung wird mit Zugang des Beschlusses beim Betroffenen wirksam. Nach Einziehung kann das Stammkapital entweder entsprechend herabgesetzt oder durch Aufstockung der verbleibenden Anteile oder durch Bildung eines neuen Geschaeftsanteils ausgeglichen werden.

ABFINDUNG BEI AUSSCHEIDEN

Der ausscheidende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger erhalten eine Abfindung. Die Abfindung entspricht dem Verkehrswert des Geschaeftsanteils zum Stichtag des Ausscheidens. Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen; die erste Rate wird sechs Monate nach dem Stichtag des Ausscheidens faellig. Die jeweils offenen Raten sind mit zwei Prozentpunkten ueber dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen. Die Auszahlung darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermoegen nicht angreifen (§§ 30, 34 Abs. 3 GmbHG); die Zahlungen werden insoweit gestundet.

WETTBEWERBSVERBOT FUER GESELLSCHAFTER UND GESCHAEFTSFUEHRER

Jeder Gesellschafter und jeder Geschaeftsfuehrer ist verpflichtet, waehrend der Dauer seiner Gesellschafterstellung bzw. seines Amts und fuer einen Zeitraum von zwoelf (12) Monaten danach weder unmittelbar noch mittelbar in Konkurrenz zur Gesellschaft zu treten. Untersagt sind insbesondere: (a) die Errichtung oder der Erwerb eines Konkurrenzunternehmens; (b) die Beteiligung an einem Konkurrenzunternehmen (ausser als reine Finanzbeteiligung bei boersennotierten Gesellschaften unter 5%); (c) die Taetigkeit als Arbeitnehmer, Beauftragter oder Berater fuer einen Wettbewerber; (d) die Abwerbung von Mitarbeitern oder Kunden der Gesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss mit einfacher Mehrheit einzelne Gesellschafter oder Geschaeftsfuehrer vom Wettbewerbsverbot befreien. Hinweis: Wettbewerbsverbote fuer Gesellschafter unterliegen der richterlichen Inhaltskontrolle an §§ 138, 242 BGB, Art. 12 GG und Art. 101 AEUV; unangemessene zeitliche, raeumliche oder sachliche Beschraenkungen koennen zur Nichtigkeit fuehren. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote bei GmbH-Geschaeftsfuehrern beduerfen regelmaessig einer Karenzentschaedigung.

BEKANNTMACHUNGEN

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben, im elektronischen Bundesanzeiger. Mitteilungen an Gesellschafter erfolgen schriftlich oder in Textform an die letzte der Gesellschaft bekannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse des Gesellschafters. Es obliegt jedem Gesellschafter, Aenderungen seiner Anschrift unverzueglich mitzuteilen.

AUFLOESUNG UND LIQUIDATION

Die Gesellschaft wird aufgeloest in den Faellen des § 60 GmbHG, insbesondere durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen oder durch Eroeffnung des Insolvenzverfahrens. Nach Aufloesung erfolgt die Abwicklung (Liquidation) nach §§ 65-75 GmbHG durch die Geschaeftsfuehrer als Liquidatoren, sofern die Gesellschafterversammlung keine anderen Liquidatoren bestellt. Das nach Begleichung aller Verbindlichkeiten verbleibende Vermoegen wird im Verhaeltnis der Geschaeftsanteile an die Gesellschafter verteilt, jedoch fruehestens nach Ablauf des Sperrjahres (§ 73 GmbHG).

GRUENDUNGSAUFWAND

Die Kosten der Gruendung (Notar-, Gerichts-, Veroeffentlichungs- und Beratungskosten) traegt die Gesellschaft bis zu einem Hoechstbetrag von 2.500 EUR. Uebersteigende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhaeltnis ihrer Geschaeftsanteile. Diese Regelung ist gemaess § 26 Abs. 2 AktG (analog) in die Satzung aufzunehmen, damit der Gruendungsaufwand das Stammkapital nicht angreift.

NOTARIELLE BEURKUNDUNG UND EINTRAGUNG

Dieser Gesellschaftsvertrag bedarf gemaess § 2 Abs. 1 GmbHG der notariellen Beurkundung. Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erfolgt durch saemtliche Geschaeftsfuehrer in oeffentlich beglaubigter Form (§ 7 GmbHG). Der Anmeldung sind alle nach § 8 GmbHG erforderlichen Unterlagen beizufuegen, insbesondere die Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), die Bestellungsurkunde der Geschaeftsfuehrer und der Nachweis der Einzahlung der Einlagen. Die Gesellschaft entsteht als juristische Person mit Eintragung in das Handelsregister (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Fuer Handlungen im Namen der Gesellschaft vor Eintragung haften die Handelnden persoenlich und gesamtschuldnerisch (Handelndenhaftung, § 11 Abs. 2 GmbHG).

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchfuehrbar sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der uebrigen Bestimmungen nicht beruehrt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am naechsten kommt. Gleiches gilt im Falle von Regelungsluecken.

Aenderungen: Aenderungen dieses Gesellschaftsvertrages beduerfen eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen sowie der notariellen Beurkundung (§ 53 GmbHG).

Anwendbares Recht und Gerichtsstand: Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand fuer alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulaessig, der Sitz der Gesellschaft.

Vollstaendigkeit: Dieser Vertrag enthaelt alle Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern in Bezug auf die Gesellschaft. Nebenabreden, die nicht in diesem Vertrag enthalten sind, bestehen nicht.