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KOOPERATIONSVERTRAG

Funde-kooperation · Zusammenarbeit Ohne Gesellschaftsgründung

Dieser Kooperationsvertrag (nachfolgend „Vertrag“) wird mit Wirkung zum 1. Juli 2026 geschlossen zwischen BioTech Forschung GmbH, HRB 509923 AG Jena („Partner 1“) und Universitätsklinikum Jena, Anstalt des öffentlichen Rechts („Partner 2“); Partner 1 und Partner 2 zusammen auch „Parteien“, einzeln „Partei“. Die Parteien beabsichtigen eine vertragliche Zusammenarbeit in der Form einer FundE-Kooperation. Sie bleiben rechtlich und wirtschaftlich selbstständig; dieser Vertrag begründet ausdrücklich weder eine rechtsfähige (Außen-)GbR noch eine nicht rechtsfähige Innengesellschaft im Sinne des § 705 BGB in der seit dem 1. Januar 2024 geltenden Fassung (MoPeG) und keine andere Gesellschaft.

Kooperationsform: FundE-Kooperation.
Gegenstand und Ziele der Kooperation sind: Gemeinsame Entwicklung und klinische Erprobung eines neuartigen Diagnostikverfahrens für Autoimmunerkrankungen einschließlich der Validierung in einer monozentrischen Studie mit 240 Probanden.
Die Parteien vereinbaren ausdrücklich, dass durch diesen Vertrag keine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nach § 705 BGB in der Fassung des MoPeG (seit 1.1.2024) — weder als rechtsfähige Außengesellschaft noch als nicht rechtsfähige Innengesellschaft —, keine offene Handelsgesellschaft (§ 105 HGB), kein stilles Gesellschaftsverhältnis (§ 230 HGB) und kein sonstiges gesellschaftsrechtliches Verhältnis begründet wird. Es wird kein gemeinschaftliches Vermögen gebildet; jede Partei bleibt Eigentümerin ihrer eingebrachten Sachen und Rechte.

(a) Leistungen von BioTech Forschung GmbH, HRB 509923 AG Jena: Entwicklung der Testkits (in-vitro-Diagnostik, CE-IVDR), Produktionsvorbereitung, regulatorische Begleitung gemäß Verordnung (EU) 2017/746, Bereitstellung der Prüflaboratorien
(b) Leistungen von Universitätsklinikum Jena, Anstalt des öffentlichen Rechts: Durchführung der klinischen Studie unter ärztlicher Leitung, Patientenrekrutierung (Ethikvotum der Ethikkommission der FSU Jena vom 14.03.2025), Datenerhebung, wissenschaftliche Publikation der Ergebnisse
Die Parteien erbringen ihre Leistungen eigenverantwortlich und nach dem Stand der Technik bzw. den anerkannten fachlichen Regeln. Weisungsbefugnisse zwischen den Parteien bestehen nicht. Jede Partei ist verpflichtet, die andere Partei unverzüglich über Umstände zu informieren, die die Erfüllung der Kooperationsziele gefährden könnten (§ 241 Abs. 2 BGB).

Die Verteilung von Kosten und Erlösen erfolgt nach folgender Regelung: Partner 1 trägt die Entwicklungs- und Produktionskosten vollständig; Partner 2 erhält für den studienbedingten Aufwand eine pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von 180.000 EUR, zahlbar in drei Tranchen. Jede Partei führt über die ihr entstehenden Kosten eine gesonderte, prüffähige Aufstellung und stellt diese der anderen Partei auf Anforderung zur Verfügung. Die Abrechnung erfolgt quartalsweise; eventuelle Ausgleichszahlungen sind innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsstellung zur Zahlung fällig.

Der Vertrag beginnt am 1. Juli 2026 und hat eine Laufzeit von 3 Jahre ab Unterzeichnung mit Option auf einmalige Verlängerung um 2 Jahre. Die ordentliche Kündigung ist mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ende eines Studienabschnitts in Textform möglich. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei schwerwiegender Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, bei Zahlungsunfähigkeit der anderen Partei, bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens sowie bei wesentlicher Verschlechterung der finanziellen Verhältnisse.

(a) Altrechte: Jede Partei behält die Rechte an ihrem vorbestehenden geistigen Eigentum (Background-IP). Als eingebrachte Altrechte werden festgehalten: Partner 1: Antikörper-Plattform "ImmunoCore" (DE-Patent 10 2021 xxx), Software-Bibliothek zur Signalauswertung; Partner 2: kuratierte Biobank-Proben und das klinische Studienregister der Rheumatologie. Eine Übertragung von Altrechten findet nicht statt.
(b) Neurechte: Im Rahmen der Kooperation entstehende Erfindungen stehen den Parteien je zur Hälfte zu (Miterfinderschaft nach § 6 ArbNErfG). Das ausschließliche Verwertungsrecht der kommerziellen Nutzung (Vermarktung der Diagnostikkits) wird Partner 1 gegen eine Lizenzgebühr von 5 % des Nettoumsatzes eingeräumt
(c) Urheberrechte: Soweit urheberrechtlich geschützte Werke entstehen, richtet sich die Rechteeinräumung nach §§ 31 ff. UrhG; Art und Umfang der Nutzungsrechte sind in einem gesonderten Protokoll zu dokumentieren.
(d) Schutzrechte: Die Anmeldung von Patenten, Marken oder Designs ist nur nach vorheriger Abstimmung in Textform zulässig. Die Anmelde- und Aufrechterhaltungskosten werden nach dem Verhältnis der jeweiligen Miterfinderanteile getragen.

Die kommerzielle Verwertung der Kooperationsergebnisse richtet sich nach folgender Regelung: Partner 1 übernimmt die kommerzielle Verwertung; Partner 2 erhält eine Umsatzlizenz von 5 % sowie das Recht zur wissenschaftlichen Publikation nach Ablauf einer Sperrfrist von 6 Monaten zur Sicherung der Patentanmeldung. Die Parteien stimmen sich über die Vermarktungsstrategie, den Vertrieb und etwaige Lizenzierungen an Dritte einvernehmlich ab. Erlöse aus der Verwertung werden entsprechend den vereinbarten Beteiligungen verteilt; über die Einnahmen ist quartalsweise Rechnung zu legen. Die Parteien sind verpflichtet, nicht ohne Zustimmung der jeweils anderen Partei konkurrierende Verwertungen vorzunehmen, die die vereinbarte Verwertungsstrategie unterlaufen.

Die Parteien sind verpflichtet, alle im Rahmen dieser Kooperation erlangten nicht allgemein bekannten Informationen der anderen Partei — einschließlich Geschäftsgeheimnissen im Sinne von § 2 Abs. 1 GeschGehG — streng vertraulich zu behandeln, Dritten nicht zugänglich zu machen und nur für die Zwecke dieser Kooperation zu verwenden. Die Vertraulichkeitspflicht besteht für die Dauer des Vertrags und fünf (5) Jahre darüber hinaus fort; Geschäftsgeheimnisse bleiben geschützt, solange sie den gesetzlichen Schutzstatus behalten. Die Parteien können eine gesonderte Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) abschließen, die dieser Klausel vorgeht.

Es bestehen — vorbehaltlich eines vereinbarten Exklusivitäts- oder Wettbewerbsverbots — keine Einschränkungen der freien unternehmerischen Betätigung der Parteien außerhalb des Gegenstands dieser Kooperation. Die Parteien verpflichten sich, im Rahmen dieser Kooperation die Vorgaben des Kartellrechts einzuhalten, insbesondere § 1 GWB und Art. 101 AEUV. Vereinbarungen oder aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs bezwecken oder bewirken, sind unzulässig; dies gilt insbesondere für Preisabsprachen, Markt- oder Kundenaufteilungen sowie den Austausch wettbewerbssensibler Informationen außerhalb des Kooperationsgegenstands.

Partner 2 verpflichtet sich, während der Laufzeit keine gleichartige klinische Studie für ein konkurrierendes Diagnostikverfahren im selben Indikationsgebiet durchzuführen. Die Exklusivität gilt räumlich und sachlich nur, soweit dies zur Erreichung der Kooperationsziele erforderlich ist; weitergehende Beschränkungen können kartellrechtlich unzulässig sein (§ 1 GWB, Art. 101 AEUV). Unberührt bleibt die Zulässigkeit von Zusammenarbeiten mit Dritten in anderen Geschäftsbereichen der Parteien.

Die Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist auf einen Gesamtbetrag von 500.000 EUR pro Schadensereignis und 1.000.000 EUR für alle Schadensereignisse während der Vertragslaufzeit begrenzt Für die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit sowie bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit haften die Parteien unbeschränkt (§ 276 Abs. 3 BGB). Die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz sowie für zugesicherte Eigenschaften bleibt unberührt. Bei leichter Fahrlässigkeit haften die Parteien nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten); in diesem Fall ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.

Partner 1 stellt Partner 2 von sämtlichen Produkthaftungsansprüchen Dritter frei, die auf Mängeln der von Partner 1 entwickelten Testkits beruhen Die freistellende Partei ist zudem verpflichtet, die freigestellte Partei auf erstes Anfordern von angemessenen Kosten der Rechtsverteidigung freizuhalten, die im Zusammenhang mit Ansprüchen Dritter entstehen, die aus einer Pflichtverletzung der freistellenden Partei resultieren.

Soweit die Parteien personenbezogene Daten gemeinsam verarbeiten, sind sie gemeinsam Verantwortliche im Sinne von Art. 26 DSGVO. Die Parteien verpflichten sich, unverzüglich nach Vertragsschluss eine Vereinbarung gemäß Art. 26 DSGVO abzuschließen, in der die jeweiligen Pflichten zur Erfüllung der DSGVO, insbesondere zur Wahrnehmung der Betroffenenrechte (Art. 13, 14, 15 ff. DSGVO), transparent festgelegt werden. Die wesentlichen Inhalte dieser Vereinbarung werden den betroffenen Personen in geeigneter Form zur Verfügung gestellt.

Die Parteien sind bestrebt, Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag zunächst einvernehmlich beizulegen. Vor Anrufung eines Gerichts führen die Parteien eine strukturierte Verhandlung auf Leitungsebene durch; bleibt diese binnen dreißig (30) Tagen erfolglos, kann jede Partei eine Mediation nach der Mediationsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) oder einer vergleichbaren Institution vorschlagen. Der gerichtliche Rechtsweg bleibt unberührt.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist — soweit gesetzlich zulässig (§ 38 ZPO) — Jena.

Keine Gesellschaft: Dieser Vertrag begründet ausdrücklich keine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (§ 705 BGB i.d.F. des MoPeG), keine OHG, keine stille Gesellschaft und kein sonstiges Gesellschaftsverhältnis. Gesamte Vereinbarung: Dieser Vertrag stellt die vollständige Vereinbarung der Parteien zum Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle früheren mündlichen und schriftlichen Absprachen. Textform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform (§ 126b BGB); dies gilt auch für die Aufhebung des Textformerfordernisses. Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt; anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Abtretung: Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag können nur mit vorheriger Zustimmung der anderen Partei in Textform auf Dritte übertragen werden.

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.