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Kostenloser KG-Gesellschaftsvertrag Vorlage

Der KG-Gesellschaftsvertrag ist die Grundlage Ihrer Kommanditgesellschaft. Nutzen Sie unsere kostenlose Vorlage nach HGB — sofort als PDF herunterladen.

KG-Gesellschaftsvertrag erstellen
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GESELLSCHAFTSVERTRAG EINER KOMMANDITGESELLSCHAFT
Kommanditgesellschaft (KG) · §§ 161–177A HGB
KOMPLEMENTÄR (PERSÖNLICH UND UNBESCHRÄNKT HAFTEND)
Heinrich Müller
Am Markt 5, 28195 Bremen
Durch: Heinrich Müller
KOMMANDITIST (BESCHRÄNKT HAFTEND)
Bremer Kapitalbeteiligungen GmbH, HRB 28451 AG Bremen
Contrescarpe 12, 28203 Bremen
Durch: Dr. Lena Weber, Geschäftsführerin
Gründung: 1. Juni 2025
Müller und Partner Logistik KG · Sitz: Bremen
Die nachstehenden Parteien schließen mit Wirkung zum 1. Juni 2025 den folgenden Gesellschaftsvertrag über die Gründung und den Betrieb einer Kommanditgesellschaft unter der Firma Müller und Partner Logistik KG (nachfolgend „Gesellschaft“). Die Gesellschaft ist ein Handelsgewerbe im Sinne der §§ 1, 161 HGB. Für die Gesellschaft gelten die Bestimmungen dieses Vertrags sowie ergänzend die §§ 161 ff. HGB und — soweit dort nichts geregelt ist — die §§ 105 ff. HGB und die §§ 705 ff. BGB.
1.
FIRMA UND RECHTSFORM
Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht und führt die Firma Müller und Partner Logistik KG. Die Firma enthält gemäß §§ 19 Abs. 1 Nr. 3, 161 Abs. 2 HGB den Rechtsformzusatz „Kommanditgesellschaft“ oder die Abkürzung „KG“. Die Gesellschaft ist gemäß §§ 106, 162 HGB zur Eintragung in das Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht anzumelden; die Anmeldung hat durch sämtliche Gesellschafter in öffentlich beglaubigter Form zu erfolgen.
2.
SITZ
Sitz der Gesellschaft ist Bremen (§ 106 Abs. 2 HGB). Eine Sitzverlegung bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses und ist nach § 107 HGB zum Handelsregister anzumelden.
3.
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
Gegenstand des Unternehmens ist: Spedition, Lagerhaltung, Zollabwicklung sowie Handelsvertretung für Konsumgüter im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten und sich an anderen Unternehmen zu beteiligen.
4.
GESCHÄFTSJAHR
Das Geschäftsjahr ist Kalenderjahr (01.01.–31.12.). Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember (Rumpfgeschäftsjahr). Der Jahresabschluss ist innerhalb der Fristen der §§ 242, 264a ff. HGB aufzustellen.
5.
GESELLSCHAFTER UND EINLAGEN
Gesellschafter der Gesellschaft sind:

(a) Komplementär: Heinrich Müller mit einer Kapitaleinlage in Höhe von 100.000 EUR. Der Komplementär haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern persönlich, unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch (§§ 161 Abs. 2, 128 HGB).

(b) Kommanditist: Bremer Kapitalbeteiligungen GmbH, HRB 28451 AG Bremen mit einer Pflichteinlage in Höhe von 200.000 EUR und einer in das Handelsregister einzutragenden Hafteinlage (Haftsumme) in Höhe von 200.000 EUR (§ 172 Abs. 1 HGB). Die Pflichteinlage ist unverzüglich nach Gründung in Geld zu erbringen.
6.
KAPITALKONTEN
Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:
(a) Kapitalkonto I (Festkapital): weist den festen Kapitalanteil aus und bestimmt das Stimmrecht sowie den Gewinnanteil, soweit dieser nach Kapitalanteilen bemessen ist.
(b) Kapitalkonto II (Rücklagen, Gewinn-/Verlustvortrag): dient der Verbuchung nicht entnommener Gewinnanteile sowie der gesamthänderischen Rücklagen.
(c) Privatkonto: verbucht Entnahmen und Einlagen, die nicht das Festkapital betreffen.
(d) Verlustvortragskonto: nimmt Verlustanteile auf, die mit künftigen Gewinnen ausgeglichen werden. Eine Verzinsung der Kapitalkonten findet — abweichend von § 121 Abs. 1 HGB — nicht statt.
7.
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Komplementär (§§ 114, 164, 170 HGB). Der Kommanditist ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen; er kann Handlungen des Komplementärs nicht widersprechen, es sei denn, die Handlung geht über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinaus (§ 164 Satz 1 HGB). Der Komplementär vertritt die Gesellschaft allein (Einzelvertretung, § 125 Abs. 1 HGB i.V.m. § 161 Abs. 2 HGB). Für außergewöhnliche Geschäfte — insbesondere Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, Aufnahme langfristiger Darlehen über 50.000 EUR, Gründung von Tochtergesellschaften, Eingehung dauerhafter Verpflichtungen mit einer Laufzeit von mehr als drei Jahren — ist die vorherige Zustimmung des Kommanditisten erforderlich.
8.
HAFTUNG
(a) Haftung des Komplementärs: Der Komplementär haftet den Gesellschaftsgläubigern persönlich, unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch (§§ 161 Abs. 2, 128 HGB). Eine Beschränkung dieser Haftung im Außenverhältnis ist ausgeschlossen.

(b) Haftung des Kommanditisten: Der Kommanditist haftet den Gesellschaftsgläubigern bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage unmittelbar (§ 171 Abs. 1 HGB). Soweit die Einlage geleistet ist, ist die Haftung ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 Halbsatz 2 HGB). Eine Rückzahlung der Einlage führt im Umfang der Rückzahlung zum Wiederaufleben der Haftung (§ 172 Abs. 4 HGB).
9.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND BESCHLUSSFASSUNG
Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal jährlich durch den Komplementär mit einer Frist von zwei (2) Wochen unter Angabe der Tagesordnung in Textform einzuberufen. Auf Verlangen eines Gesellschafters, der mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, ist eine außerordentliche Versammlung einzuberufen. Beschlüsse werden — abweichend vom gesetzlichen Einstimmigkeitserfordernis des § 119 HGB — mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das Stimmrecht richtet sich nach den Kapitalanteilen auf Kapitalkonto I. Beschlüsse über Satzungsänderungen, Auflösung der Gesellschaft, Aufnahme neuer Gesellschafter sowie über eine Erhöhung oder Herabsetzung von Einlagen bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
10.
ERGEBNISVERTEILUNG
Der nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ermittelte Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag wird zwischen den Gesellschaftern wie folgt verteilt: Komplementär 40 %, Kommanditist 60 % nach vorherigem Gewinnvorab des Komplementärs. Verluste werden im gleichen Verhältnis getragen, wobei der Kommanditist gemäß § 167 Abs. 3 HGB an Verlusten nur bis zur Höhe seines Kapitalanteils und seiner noch rückständigen Einlage teilnimmt. Ein Verlust, der den Kapitalanteil des Kommanditisten übersteigt, wird auf einem Verlustvortragskonto geführt und mit künftigen Gewinnanteilen verrechnet (§ 168 HGB).
11.
ENTNAHMEN
Die Gesellschafter sind berechtigt, ihren auf sie entfallenden Gewinnanteil zu entnehmen, soweit dieser nicht zum Ausgleich eines etwaigen Verlustvortrags oder zur Deckung einer Unterbilanz benötigt wird (§ 169 HGB). Entnahmen, die den anteiligen Gewinn übersteigen, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter und sind zunächst mit dem Privatkonto, sodann mit dem Kapitalkonto II zu verrechnen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit sind Liquiditätsbedarf und geplante Investitionen der Gesellschaft zu berücksichtigen.
12.
ENTNAHMEREGELUNG UND GEWINNVORAB
Individuelle Entnahmeregelung: Der Komplementär darf monatlich bis zu 3.000 EUR für laufende Lebenshaltung entnehmen; darüber hinausgehende Entnahmen bedürfen der Zustimmung des Kommanditisten. Gewinnvorab für den Komplementär: Für seine Geschäftsführungstätigkeit und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält der Komplementär vorab aus dem Jahresgewinn einen festen Betrag in Höhe von 2.500 EUR monatlich für Geschäftsführung und Haftungsübernahme. Dieser Gewinnvorab ist auch dann zu zahlen, wenn der Jahresgewinn hierzu nicht ausreicht; in diesem Fall ist er als Forderung des Komplementärs gegen die Gesellschaft in die Bilanz einzustellen (§ 168 Abs. 2 HGB).
13.
WETTBEWERBSVERBOT DES KOMPLEMENTÄRS
Der Komplementär unterliegt dem gesetzlichen Wettbewerbsverbot gemäß §§ 112, 113 HGB (analog über § 161 Abs. 2 HGB). Er darf ohne Einwilligung des Kommanditisten weder im Handelszweig der Gesellschaft Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung machen noch sich als persönlich haftender Gesellschafter an einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft beteiligen. Bei einem Verstoß kann die Gesellschaft Schadensersatz verlangen oder vom Komplementär die Abtretung des Gewinns bzw. die Geltendmachung im eigenen Namen fordern (§ 113 Abs. 1 HGB). Der Kommanditist unterliegt gemäß § 165 HGB keinem gesetzlichen Wettbewerbsverbot, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.
14.
NACHFOLGEKLAUSEL
(a) Tod des Komplementärs: Die Gesellschaft wird mit einem von den Erben binnen drei (3) Monaten zu benennenden Nachfolger als neuem Komplementär fortgesetzt. Erfolgt keine Benennung, wird die Gesellschaft aufgelöst oder auf Beschluss des Kommanditisten als Einzelunternehmen fortgeführt. Abweichend von § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB wird die Gesellschaft in jedem Fall unter den übrigen Gesellschaftern bzw. — soweit vorgesehen — mit einem Rechtsnachfolger fortgesetzt.

(b) Tod des Kommanditisten: Der Kommanditanteil geht gemäß § 177 HGB auf die Erben über; Miterben sind verpflichtet, sich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Der Kommanditanteil ist gemäß § 177 HGB grundsätzlich vererblich; die Erben treten als Kommanditisten in die Gesellschaft ein.
15.
AUSSCHLUSS UND ABFINDUNG
Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden (§ 140 HGB analog); ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei grober Verletzung wesentlicher Pflichten, bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über sein Vermögen oder bei Pfändung des Gesellschaftsanteils. Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters oder seiner Erben wird wie folgt berechnet: Verkehrswert des Gesellschaftsanteils nach dem Ertragswertverfahren (IDW S 1), ermittelt durch einen von der IHK Bremen benannten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die Abfindung ist in fünf (5) gleichen Jahresraten, erste Rate sechs Monate nach Ausscheiden zu zahlen.
16.
KÜNDIGUNG, AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ende des Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündigen (§ 132 HGB analog). Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 133 HGB) bleibt unberührt. Im Falle der Auflösung findet die Liquidation nach §§ 145–158 HGB statt; Liquidator ist der bisherige Komplementär, sofern die Gesellschafter nichts anderes beschließen.
17.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Schriftform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB); dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses selbst. Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt (§ 306 BGB analog). Anwendbares Recht: Es gilt ausschließlich deutsches Recht. Gerichtsstand: Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist — soweit gesetzlich zulässig (§ 38 ZPO) — Bremen. Handelsregisteranmeldung: Die Gesellschafter verpflichten sich, unverzüglich nach Vertragsschluss die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister in öffentlich beglaubigter Form vorzunehmen (§§ 106, 162 HGB).
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung zum oben genannten Datum des Inkrafttretens unterzeichnet.
KOMPLEMENTÄR
Heinrich Müller
Heinrich Müller
Datum: ____________________
KOMMANDITIST
Dr. Lena Weber, Geschäftsführerin
Bremer Kapitalbeteiligungen GmbH, HRB 28451 AG Bremen
Datum: ____________________

Was ist ein KG-Gesellschaftsvertrag?

Ein KG-Gesellschaftsvertrag regelt die Rechtsverhaeltnisse einer Kommanditgesellschaft (KG). Die KG ist eine Personenhandelsgesellschaft (§§ 161-177a HGB), bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschraenkt haftet (Komplementaer) und mindestens ein Gesellschafter nur mit seiner Einlage haftet (Kommanditist).

Die KG verbindet die Vorteile einer Personengesellschaft (steuerliche Transparenz, Flexibilitaet) mit beschraenkter Haftung fuer die Kommanditisten. Haeufige Varianten sind die GmbH & Co. KG (GmbH als Komplementaer), die UG & Co. KG und die Familien-KG. Die KG wird in das Handelsregister eingetragen.

Unsere Vorlage regelt alle wesentlichen Punkte: Gesellschafterstruktur, Einlagen, Geschaeftsfuehrung (nur Komplementaere), Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmerechte, Verfuegung ueber Anteile und Ausscheiden. Sie beruecksichtigt die MoPeG-Reform 2024 und die Besonderheiten der GmbH & Co. KG.

Was diese Vorlage enthaelt

Unser KG-Gesellschaftsvertrag deckt alle wesentlichen Regelungen ab.

Gesellschafter

Angaben zu Komplementaeren und Kommanditisten mit Einlagen und Haftungssummen.

Firma und Sitz

Firmenbezeichnung mit KG-Zusatz und Sitz der Gesellschaft.

Unternehmensgegenstand

Beschreibung der Geschaeftstaetigkeit und des Zwecks der KG.

Einlagen

Pflichteinlage und Haftsumme der Kommanditisten, Einlagen der Komplementaere.

Geschaeftsfuehrung und Vertretung

Nur Komplementaere sind zur Geschaeftsfuehrung berechtigt (§ 164 HGB) — mit Zustimmungsvorbehalten.

Gewinn- und Verlustverteilung

Verteilungsschluessel unter Beruecksichtigung der unterschiedlichen Haftung und Mitarbeit.

Kontrollrechte der Kommanditisten

Informations- und Pruefungsrechte der Kommanditisten (§ 166 HGB).

Ausscheiden und Nachfolge

Kuendigung, Ausschluss, Tod, Insolvenz — mit Abfindungsregelung und Fortfuehrungsklausel.

So erstellen Sie einen KG-Gesellschaftsvertrag

In fuenf Schritten zu Ihrem professionellen KG-Gesellschaftsvertrag.

  1. 1

    KG-Typ waehlen

    Entscheiden Sie, ob eine klassische KG, GmbH & Co. KG oder andere Variante gegruendet werden soll.

  2. 2

    Gesellschafter eintragen

    Benennen Sie Komplementaere und Kommanditisten mit Einlagen und Haftsummen.

  3. 3

    Gewinnverteilung festlegen

    Bestimmen Sie den Verteilungsschluessel fuer Gewinne und Verluste.

  4. 4

    Geschaeftsfuehrung und Kontrollrechte regeln

    Definieren Sie Geschaeftsfuehrungsbefugnisse, Zustimmungsvorbehalte und Kontrollrechte.

  5. 5

    Pruefen und herunterladen

    Kontrollieren Sie alle Angaben und laden Sie den Vertrag als PDF herunter.

Rechtliche Hinweise

Der KG-Gesellschaftsvertrag unterliegt den Vorschriften des HGB und BGB.

Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Fuer eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an einen zugelassenen Rechtsanwalt.

Geprueft fuer deutsches Recht

Haftung in der KG

Der Komplementaer haftet persoenlich und unbeschraenkt. Der Kommanditist haftet nur mit seiner Einlage (§ 171 HGB) — nach Leistung der Einlage ist seine Haftung ausgeschlossen. Wird die Einlage zurueckgezahlt (z. B. durch Entnahmen), lebt die Haftung wieder auf (§ 172 Abs. 4 HGB).

GmbH & Co. KG

Bei der GmbH & Co. KG ist die GmbH Komplementaer — dadurch haftet kein natuerlicher Gesellschafter unbeschraenkt. Die GmbH wird durch ihren Geschaeftsfuehrer vertreten, der auch die KG fuehrt. Diese Struktur ist steuerlich vorteilhaft und haftungsbeschraenkend zugleich.

Handelsregistereintragung

Die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden (§ 162 HGB). Einzutragen sind: Firma, Sitz, Komplementaere, Kommanditisten mit Haftsumme. Die Eintragung ist deklaratorisch fuer die Errichtung, aber konstitutiv fuer die Haftungsbeschraenkung der Kommanditisten.

Steuerliche Behandlung

Die KG ist einkommensteuerlich transparent — die Gewinne werden den Gesellschaftern zugerechnet. Gewerbesteuer faellt auf Ebene der KG an, wird aber anteilig auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet (§ 35 EStG). Die GmbH & Co. KG kann optionsweise wie eine Koerperschaft besteuert werden (§ 1a KStG).

Haeufig gestellte Fragen

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