Kostenloser Geschaeftsfuehrervertrag Vorlage

BESTELLUNG UND AMTSANTRITT

Der Geschaeftsfuehrer wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gemaess § 46 Nr. 5 GmbHG zum Geschaeftsfuehrer der Gesellschaft bestellt. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt durch die Gesellschaft (§ 39 GmbHG). Der Anstellungsvertrag beginnt am 1. Juli 2025 und wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine Verlaengerung bedarf der Schriftform.

AUFGABENBEREICH UND VERTRETUNGSMACHT

Der Geschaeftsfuehrer fuehrt die Geschaefte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschaeftsmannes (§ 43 Abs. 1 GmbHG) und vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich (§ 35 GmbHG). Der Umfang der Vertretungsmacht ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag und den jeweils gueltigen Handelsregistereintragungen. Der Geschaeftsfuehrer hat die Weisungen der Gesellschafterversammlung zu befolgen (§ 37 GmbHG), soweit diese nicht gegen Gesetz oder die Satzung verstossen und soweit nicht die Sorgfaltspflicht nach § 43 GmbHG entgegensteht. Insbesondere obliegen ihm: die ordnungsgemaesse Buchfuehrung (§ 41 GmbHG, §§ 238 ff. HGB), die rechtzeitige Aufstellung des Jahresabschlusses (§ 42a GmbHG, §§ 264 ff. HGB), die Beachtung der Steuerpflichten (§ 34 AO), die Einhaltung aller handels-, sozial- und arbeitsrechtlichen Vorschriften sowie die Insolvenzantragspflicht bei Zahlungsunfaehigkeit oder Ueberschuldung binnen drei Wochen (§ 15a InsO, frueher § 64 GmbHG).

ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE

Der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung beduerfen - unbeschadet weitergehender Regelungen in Satzung oder Geschaeftsordnung - insbesondere folgende Geschaefte: (a) Erwerb, Veraeusserung oder Belastung von Grundstuecken und grundstuecksgleichen Rechten; (b) Aufnahme von Krediten und Gewaehrung von Darlehen oder Sicherheiten oberhalb von 50.000 EUR im Einzelfall; (c) Abschluss, Aenderung oder Beendigung von Vertraegen mit einer Laufzeit von mehr als drei Jahren oder einem Jahresvolumen oberhalb von 100.000 EUR; (d) Einstellung, Entlassung oder wesentliche Aenderung von Dienstvertraegen mit leitenden Angestellten; (e) Erwerb, Veraeusserung oder Gruendung von Beteiligungen; (f) Aufnahme neuer Geschaeftszweige oder wesentliche Aenderung des Geschaeftsbetriebes. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschaefte erweitern oder einschraenken.

WEISUNGSRECHT DER GESELLSCHAFTER

Die Gesellschafterversammlung kann dem Geschaeftsfuehrer gemaess § 37 Abs. 1 GmbHG Weisungen erteilen. Weisungen, die gegen Gesetz, die Satzung oder die Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschaeftsmannes (§ 43 GmbHG) verstossen, sind fuer den Geschaeftsfuehrer unverbindlich. Der Geschaeftsfuehrer hat in diesem Fall die Gesellschafterversammlung schriftlich auf die rechtlichen Bedenken hinzuweisen (Remonstrationspflicht). Bei Weisungen, die gegen Glaeubigerinteressen im Sinne des § 43 Abs. 3 GmbHG verstossen (z.B. Auszahlung an Gesellschafter bei Stammkapitalverletzung), hat der Geschaeftsfuehrer die Ausfuehrung zu verweigern.

ARBEITSZEIT UND DIENSTSITZ

Der Geschaeftsfuehrer stellt seine gesamte Arbeitskraft in den Dienst der Gesellschaft. Er ist in der Einteilung seiner Arbeitszeit grundsaetzlich frei (der Geschaeftsfuehrer unterliegt nicht dem Arbeitszeitgesetz, § 18 Abs. 1 Nr. 1 ArbZG). Die Regelarbeitszeit betraegt orientierend 40 Stunden pro Woche, wobei der Geschaeftsfuehrer Ueberstunden ohne gesonderte Verguetung zu leisten hat, soweit dies zur ordnungsgemaessen Aufgabenerfuellung erforderlich ist. Dienstsitz ist Muenchen. Eine Versetzung an einen anderen Standort bedarf der Zustimmung des Geschaeftsfuehrers, soweit diese nicht nur voruebergehend ist.

VERGUETUNG

Der Geschaeftsfuehrer erhaelt fuer seine Taetigkeit eine jaehrliche Bruttogrundverguetung in Hoehe von 180.000 EUR, zahlbar in 12 gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende durch bargeldlose Ueberweisung auf ein vom Geschaeftsfuehrer zu benennendes Konto. Die Verguetung deckt die gesamte Taetigkeit des Geschaeftsfuehrers einschliesslich etwaiger Ueberstunden, Samstagsarbeit, Sonntagsarbeit und Feiertagsarbeit ab. Eine Anpassung der Grundverguetung wird im Abstand von zwei (2) Jahren zwischen den Parteien geprueft; ein Anspruch auf Erhoehung besteht nicht.

TANTIEME / VARIABLE VERGUETUNG

Der Geschaeftsfuehrer erhaelt zusaetzlich zur Grundverguetung eine variable Verguetung nach folgender Regelung: Bis zu 30% der Grundverguetung als leistungsabhaengige Tantieme, festgelegt durch die Gesellschafterversammlung auf Grundlage des festgestellten Jahresabschlusses. Die Tantieme wird nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung festgesetzt und spaetestens drei (3) Monate nach Feststellung zur Auszahlung faellig. Ein Anspruch auf Tantieme besteht nur fuer volle Geschaeftsjahre; bei unterjaehrigem Ein- oder Austritt erfolgt eine zeitanteilige (pro rata temporis) Berechnung. Verluste aus dem Vorjahr sind nicht verguetungsmindernd zu beruecksichtigen, soweit nicht anders beschlossen.

DIENSTWAGEN UND SPESEN

Die Gesellschaft stellt dem Geschaeftsfuehrer BMW 5er oder vergleichbar (Listenpreis bis 65.000 EUR brutto) zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfuegung. Saemtliche Betriebskosten (Kraftstoff, Versicherung, Wartung, Reparaturen, KFZ-Steuer) traegt die Gesellschaft. Die steuerliche Erfassung des geldwerten Vorteils (1%-Regelung nach § 6 Abs. 1 Nr. 4 EStG oder Fahrtenbuchmethode) obliegt dem Geschaeftsfuehrer. Notwendige Reisekosten (Fahrtkosten, Uebernachtung, Verpflegungsmehraufwand) werden dem Geschaeftsfuehrer gegen Nachweis nach den jeweils gueltigen steuerlichen Pauschalen erstattet (§§ 4 Abs. 5, 9 EStG).

URLAUB

Der Geschaeftsfuehrer hat Anspruch auf 30 Arbeitstage bezahlten Erholungsurlaub pro Kalenderjahr (bei einer 5-Tage-Woche). Der Urlaubsanspruch richtet sich - mangels Anwendbarkeit des BUrlG - nach dieser vertraglichen Regelung. Der Geschaeftsfuehrer hat die Urlaubsnahme mit den betrieblichen Erfordernissen und den anderen Geschaeftsfuehrern abzustimmen. Ein Uebertrag nicht verbrauchten Urlaubs in das Folgejahr ist bis zum 31. Maerz des Folgejahres zulaessig; im Uebrigen verfaellt der Urlaub ersatzlos, sofern der Geschaeftsfuehrer nicht aus betrieblichen oder in der Person des Geschaeftsfuehrers liegenden Gruenden an der Urlaubsnahme gehindert war.

KRANKHEIT UND LOHNFORTZAHLUNG

Das Entgeltfortzahlungsgesetz (EFZG) findet auf Geschaeftsfuehrer keine unmittelbare Anwendung. Im Falle einer unverschuldeten Arbeitsunfaehigkeit infolge Krankheit, Unfalls oder sonstiger von dem Geschaeftsfuehrer nicht zu vertretender Umstaende erhaelt der Geschaeftsfuehrer die Grundverguetung fuer die Dauer von 6 Wochen weitergezahlt. Danach ruht der Verguetungsanspruch bis zur Wiederaufnahme der Taetigkeit oder Beendigung des Dienstverhaeltnisses. Der Geschaeftsfuehrer hat eine Arbeitsunfaehigkeit unverzueglich anzuzeigen und - bei einer Dauer von mehr als drei Tagen - ein aerztliches Attest vorzulegen.

NEBENTAETIGKEIT UND WETTBEWERBSVERBOT

Der Geschaeftsfuehrer unterliegt waehrend der gesamten Dauer dieses Vertrages einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Er darf weder unmittelbar noch mittelbar fuer ein mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehendes Unternehmen taetig werden, sich an einem solchen beteiligen oder eigene Geschaefte im Geschaeftszweig der Gesellschaft betreiben (§ 88 AktG analog / Treuepflicht gemaess § 43 GmbHG). Jede entgeltliche oder unentgeltliche Nebentaetigkeit - einschliesslich Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate, Veroeffentlichungen und Vortragstaetigkeiten - bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Geschaeftschancen, die dem Geschaeftsfuehrer waehrend seiner Taetigkeit bekannt werden, stehen ausschliesslich der Gesellschaft zu („corporate opportunity doctrine“).

VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT

Der Geschaeftsfuehrer verpflichtet sich, waehrend und nach Beendigung seiner Taetigkeit unbegrenzt Stillschweigen zu bewahren ueber alle Geschaefts- und Betriebsgeheimnisse der Gesellschaft sowie ueber alle ihm im Rahmen seiner Taetigkeit bekannt gewordenen vertraulichen Angelegenheiten - insbesondere ueber technische Verfahren, Konstruktionen, Preisgestaltung, Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Geschaeftsstrategien, Finanzplanung sowie Personalangelegenheiten. Diese Pflicht bleibt auch nach Beendigung des Dienstverhaeltnisses bestehen. Die Schutzvorschriften des Geschaeftsgeheimnisgesetzes (GeschGehG), insbesondere die Handlungsverbote des § 4 GeschGehG und die Strafvorschriften der §§ 23 ff. GeschGehG, finden erganzend Anwendung.

HAFTUNG

Der Geschaeftsfuehrer haftet der Gesellschaft gegenueber nach § 43 Abs. 2 GmbHG fuer Schaeden, die durch eine Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschaeftsmannes entstehen. Haftungsmassstab ist der Sorgfaltsmassstab eines gewissenhaften, nach betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Grundsaetzen urteilenden Leiters eines Unternehmens der Groesse und Branche der Gesellschaft. Soweit im Rahmen unternehmerischer Entscheidungen auf Grundlage angemessener Information und zum Wohl der Gesellschaft gehandelt wird, besteht ein haftungsfreier unternehmerischer Ermessensspielraum („business judgment rule“; vgl. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG analog). Fuer Verstoesse gegen § 43 Abs. 3 GmbHG (Auszahlungen zu Lasten des Stammkapitals, Erwerb eigener Anteile) haftet der Geschaeftsfuehrer gesamtschuldnerisch mit etwaigen Mitgeschaeftsfuehrern. Die strafrechtliche und oeffentlich-rechtliche Verantwortlichkeit des Geschaeftsfuehrers (insbesondere Steuerhaftung § 69 AO, Insolvenzantragspflicht § 15a InsO) bleibt unberuehrt.

BEENDIGUNG DES DIENSTVERHAELTNISSES

Beide Parteien koennen den Dienstvertrag ordentlich mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Kalenderhalbjahres kuendigen, soweit nicht eine laengere Frist nach § 622 BGB analog einschlaegig ist. Das Recht zur ausserordentlichen Kuendigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleibt unberuehrt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei grober Pflichtverletzung, bei Rechtskraft einer strafrechtlichen Verurteilung wegen einer Tat, die das Vertrauensverhaeltnis erschuettert, oder bei dauerhafter Arbeitsunfaehigkeit von mehr als sechs Monaten. Die Abberufung als Geschaeftsfuehrer nach § 38 Abs. 1 GmbHG ist jederzeit moeglich und beruehrt - vorbehaltlich einer satzungsmaessigen Beschraenkung auf wichtige Gruende gemaess § 38 Abs. 2 GmbHG - die vertraglichen Anspruechen des Geschaeftsfuehrers nicht. Die Kuendigung bedarf der Schriftform (§ 623 BGB analog / § 126 BGB).

FREISTELLUNG UND HERAUSGABE

Nach Kuendigung oder Niederlegung des Amtes ist die Gesellschaft berechtigt, den Geschaeftsfuehrer unter Fortzahlung der Verguetung von seiner Dienstverpflichtung freizustellen. Waehrend der Freistellung sind Urlaubsansprueche und Ueberstundenansprueche durch die Freistellung abgegolten. Bei Beendigung des Dienstverhaeltnisses hat der Geschaeftsfuehrer unverzueglich saemtliche im Besitz befindlichen Unterlagen, Datentraeger, Passwoerter, Zugaenge, Schluessel und sonstige Gegenstaende der Gesellschaft - einschliesslich elektronischer Kopien - vollstaendig herauszugeben. Ein Zurueckbehaltungsrecht ist ausgeschlossen.

ABFINDUNG BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG

Wird das Dienstverhaeltnis von der Gesellschaft ohne Vorliegen eines in der Person des Geschaeftsfuehrers liegenden wichtigen Grundes vorzeitig - das heisst vor Ablauf der regulaeren Vertragslaufzeit - beendet, so hat der Geschaeftsfuehrer Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Hoehe von 6 Monatsbruttogehaeltern, hoechstens jedoch begrenzt auf die bis zum Ablauf der regulaeren Vertragslaufzeit noch geschuldete Grundverguetung. Die Abfindung ist mit Ablauf des auf den Beendigungszeitpunkt folgenden Monats zur Zahlung faellig. Der Anspruch besteht nicht im Falle einer ausserordentlichen Kuendigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB.

DUNDO-VERSICHERUNG

Die Gesellschaft schliesst zugunsten des Geschaeftsfuehrers eine Directors-and-Officers-Versicherung (Vermoegensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einer Deckungssumme von mindestens 5.000.000 EUR je Schadensfall ab und unterhaelt diese fuer die Dauer des Dienstverhaeltnisses sowie - in Form einer Nachdeckung - fuer mindestens fuenf (5) Jahre nach Ausscheiden des Geschaeftsfuehrers. Der Selbstbehalt des Geschaeftsfuehrers betraegt - in Anlehnung an § 93 Abs. 2 S. 3 AktG - 10% des Schadens, hoechstens jedoch das 1,5-fache der festen jaehrlichen Verguetung. Die Versicherungskosten traegt die Gesellschaft.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Der Geschaeftsfuehrer verpflichtet sich, fuer die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstverhaeltnisses weder unmittelbar noch mittelbar fuer ein mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehendes Unternehmen taetig zu werden, sich an einem solchen zu beteiligen oder ein solches zu gruenden. Das Wettbewerbsverbot ist auf den geographischen und sachlichen Taetigkeitsbereich der Gesellschaft zur Zeit der Beendigung beschraenkt und darf die maximale Dauer von zwei (2) Jahren nicht ueberschreiten (analog § 74a HGB). Die Gesellschaft zahlt dem Geschaeftsfuehrer fuer die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschaedigung in Hoehe von 50% der zuletzt bezogenen vertragsgemaessen Leistungen (§ 74 Abs. 2 HGB analog). Die Gesellschaft kann bis zum Ende des Dienstverhaeltnisses durch schriftliche Erklaerung auf das Wettbewerbsverbot verzichten mit der Folge, dass sie nach Ablauf von sechs Monaten seit der Erklaerung von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschaedigung frei wird. Ein ohne Karenzentschaedigung vereinbartes nachvertragliches Wettbewerbsverbot waere nach §§ 138, 242 BGB unwirksam.

VERTRETUNGSRECHTLICHE UND SOZIALVERSICHERUNGSRECHTLICHE REGELUNGEN

Befreiung von § 181 BGB: Der Geschaeftsfuehrer ist - soweit die Satzung dies zulaesst und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestaetigt - von den Beschraenkungen des § 181 BGB (Verbot des Selbstkontrahierens und der Mehrfachvertretung) befreit. Die Gesellschaft hat diese Befreiung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sozialversicherungsrechtlicher Status: Die Parteien gehen davon aus, dass der Geschaeftsfuehrer als Fremdgeschaeftsfuehrer grundsaetzlich der Sozialversicherungspflicht unterliegt. Um Rechtssicherheit herzustellen, verpflichten sich die Parteien, gemeinsam ein Statusfeststellungsverfahren nach § 7a SGB IV bei der Clearingstelle der Deutschen Rentenversicherung Bund zu beantragen. Der Geschaeftsfuehrer ist verpflichtet, hierzu die erforderlichen Angaben vollstaendig und wahrheitsgemaess zu machen.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

Anwendbares Recht: Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand: Soweit gesetzlich zulaessig, ist fuer alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag der Sitz der Gesellschaft vereinbart (§ 38 ZPO). Schriftformklausel: Aenderungen und Ergaenzungen dieses Vertrages sowie die Aufhebung des Schriftformerfordernisses beduerfen der Schriftform (§ 126 BGB). Muendliche Nebenabreden bestehen nicht. Salvatorische Klausel: Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchfuehrbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der uebrigen Bestimmungen hiervon unberuehrt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am naechsten kommt (§ 306 BGB analog). Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt, von denen jede Partei eine erhaelt.