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Kostenloser GbR-Gesellschaftsvertrag Vorlage

Ein GbR-Gesellschaftsvertrag ist die Grundlage Ihrer Gesellschaft buergerlichen Rechts. Nutzen Sie unsere kostenlose Vorlage — rechtssicher nach BGB, sofort als PDF herunterladen.

GbR-Gesellschaftsvertrag erstellen
Kostenlos nutzbarSofort als PDFKein Konto erforderlich
GESELLSCHAFTSVERTRAG
Gesellschaft Buergerlichen Rechts (Gbr)  ·  §§ 705 Ff. BGB  ·  Eingetragene Gbr (Egbr)
GESELLSCHAFTER 1
Daniel Mueller
Hauptstrasse 88, 69117 Heidelberg
GESELLSCHAFTER 2
Laura Schmidt
Rohrbacher Strasse 15, 69115 Heidelberg
Gruendung: 1. Mai 2025
Mueller und Schmidt Webdesign GbR · Sitz: Heidelberg
Die nachstehend genannten Personen schliessen hiermit einen Gesellschaftsvertrag zur Gruendung einer Gesellschaft buergerlichen Rechts gemaess §§ 705 ff. BGB und vereinbaren die Eintragung der Gesellschaft in das Gesellschaftsregister als eingetragene Gesellschaft buergerlichen Rechts (eGbR) gemaess §§ 707 ff. BGB n.F. (MoPeG, in Kraft seit 01.01.2024). Die Parteien vereinbaren die folgenden Regelungen:
1.
NAME, RECHTSFORM UND SITZ
Die Gesellschaft fuehrt den Namen Mueller und Schmidt Webdesign GbR (im Rechtsverkehr: "eGbR"). Rechtsform ist die Gesellschaft buergerlichen Rechts (GbR). Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg. Die Gesellschaft wird in das Gesellschaftsregister (§ 707 BGB n.F.) eingetragen. Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft den Status einer eGbR; ihre Rechtsfaehigkeit ergibt sich aus § 705 Abs. 2 BGB n.F.
2.
ZWECK DER GESELLSCHAFT
Zweck der Gesellschaft ist: Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Webdesign, Grafikdesign, UX/UI-Design und Online-Marketing fuer mittelstaendische Unternehmen sowie Entwicklung eigener Software- und Plattformloesungen. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, den gemeinsamen Zweck in der durch diesen Vertrag vereinbarten Weise zu foerdern (§ 705 BGB). Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschaefte vorzunehmen, die unmittelbar oder mittelbar dem Gesellschaftszweck dienen.
3.
GESCHAEFTSJAHR
Das Geschaeftsjahr entspricht dem Kalenderjahr (01.01. - 31.12.). Das erste Geschaeftsjahr beginnt mit dem Tag des Inkrafttretens dieses Vertrags und endet am darauffolgenden 31.12. (Rumpfgeschaeftsjahr).
4.
EINLAGEN UND BEITRAEGE DER GESELLSCHAFTER
Jeder Gesellschafter erbringt folgende Einlage bzw. Beitrag (§ 706 BGB):
Daniel Mueller: 5.000 EUR als Geld und Arbeitsleistung
Laura Schmidt: 5.000 EUR als Geld und Arbeitsleistung

Die Geldeinlagen sind bei Gruendung auf das Geschaeftskonto der Gesellschaft einzuzahlen. Sacheinlagen sind der Gesellschaft durch Uebertragung des Eigentums bzw. Besitzes zu verschaffen. Beitraege in Form von Arbeitsleistungen werden nach Massgabe der Vereinbarungen erbracht.
5.
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN
Die Einlagen der Gesellschafter sowie alles durch die Geschaeftstaetigkeit erworbene Vermoegen bilden das Vermoegen der Gesellschaft. Das Gesellschaftsvermoegen steht der eGbR selbst zu (eigene Rechtstraegerschaft gemaess § 713 BGB n.F.). Kein Gesellschafter kann ueber seinen Anteil am Gesellschaftsvermoegen oder an einzelnen Gegenstaenden allein verfuegen (§ 711 BGB a.F. / § 717 BGB).
6.
GESCHAEFTSFUEHRUNG
Jeder Gesellschafter ist zur Einzelgeschaeftsfuehrung fuer Geschaefte des gewoehnlichen Geschaeftsbetriebs befugt (§ 709, 710 BGB). Fuer aussergewoehnliche Geschaefte — insbesondere Investitionen ueber 10.000 EUR, Kreditaufnahmen, Einstellungen, Abschluss von Miet- und Leasingvertraegen mit einer Laufzeit ueber einem Jahr — ist die vorherige Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Jeder Gesellschafter kann gegen die Vornahme eines Geschaefts Widerspruch einlegen (§ 711 BGB); in diesem Fall unterbleibt das Geschaeft.
7.
VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT
Jeder Gesellschafter vertritt die Gesellschaft einzeln nach aussen (§ 720 BGB n.F.).
8.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND BESCHLUSSFASSUNG
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Sie entscheidet ueber alle wesentlichen Angelegenheiten. Jeder Gesellschafter kann die Einberufung einer Versammlung unter Angabe der Tagesordnung und einer Frist von vierzehn Tagen verlangen. Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt; Beschluesse koennen auch ausserhalb von Versammlungen in Textform (§ 126b BGB) gefasst werden, wenn kein Gesellschafter widerspricht.

Gesellschafterbeschluesse werden grundsaetzlich einstimmig gefasst (entsprechend § 714 BGB a.F. bzw. § 714 BGB n.F.). Jeder Gesellschafter hat eine Stimme unabhaengig von der Hoehe seiner Einlage.
9.
GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG
Gewinn und Verlust werden zu gleichen Teilen nach Koepfen verteilt (§ 722 Abs. 1 BGB). Dies gilt unabhaengig von der Hoehe der Einlage oder dem Umfang der Arbeitsleistung, soweit nicht gesondert vereinbart.

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt innerhalb von sechs (6) Monaten nach Ende des Geschaeftsjahres durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter. Ein Jahresabschluss nach handelsrechtlichen Grundsaetzen ist nur dann zu erstellen, wenn die Gesellschaft die Schwellenwerte nach §§ 241a, 242 HGB ueberschreitet.
10.
ENTNAHMEN
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zum Ersten eines jeden Monats eine Entnahme bis zu 2.500 EUR zur Deckung seines Lebensunterhalts vorzunehmen. Hoehere Entnahmen beduerfen der Zustimmung aller Gesellschafter.

Entnahmen sind als Vorab-Gewinnverteilung zu behandeln und mit dem Gewinnanspruch am Ende des Geschaeftsjahres zu verrechnen. Eine Entnahme bei Verlustlage bedarf der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafter.
11.
AUFNAHME NEUER GESELLSCHAFTER
Die Aufnahme neuer Gesellschafter beduerfen der einstimmigen Zustimmung aller bestehenden Gesellschafter. Der neue Gesellschafter tritt dieser Vereinbarung durch schriftliche Beitrittserklaerung bei. Der Vertrag kann fuer die Aufnahme neuer Gesellschafter ergaenzende Regelungen vorsehen, insbesondere zu Einlagen, Stimmrechten und Gewinnbeteiligung.
12.
KUENDIGUNG UND AUSSCHEIDEN
Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des Geschaeftsjahres ordentlich kuendigen (§ 725 BGB n.F.). Das Recht zur ausserordentlichen Kuendigung aus wichtigem Grund bleibt unberuehrt. Die Kuendigung ist schriftlich gegenueber der Gesellschaft und allen Mitgesellschaftern zu erklaeren.

Ein Gesellschafter scheidet ferner aus der Gesellschaft aus: (a) durch Tod (siehe Nachfolgeregelung); (b) durch Eroeffnung des Insolvenzverfahrens ueber sein Vermoegen; (c) durch Kuendigung eines Privatglaeubigers nach § 725 Abs. 1 BGB n.F.; (d) durch Ausschliessungsbeschluss aus wichtigem Grund gemaess § 727 BGB n.F. (frueher § 737 BGB).
13.
FORTSETZUNGSKLAUSEL
Die Gesellschaft wird durch das Ausscheiden eines Gesellschafters (Tod, Kuendigung, Ausschliessung, Insolvenz) nicht aufgeloest; sie wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgefuehrt (Fortsetzungsklausel). Der ausscheidende Gesellschafter oder seine Erben erhalten eine Abfindung nach Massgabe der gesonderten Abfindungsregelung. Diese Fortsetzungsklausel geht der gesetzlichen Aufloesungsregel des fruehen § 723 BGB und entsprechender Normen des neuen Rechts (MoPeG) vor.
14.
AUFLOESUNG UND AUSEINANDERSETZUNG
Die Gesellschaft wird aufgeloest durch: (a) einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter; (b) Eroeffnung des Insolvenzverfahrens ueber das Vermoegen der Gesellschaft; (c) Erreichen oder Unmoeglichwerden des Gesellschaftszwecks; oder (d) Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters. Im Fall der Aufloesung erfolgt die Liquidation nach den Vorschriften der §§ 730-735 BGB. Liquidatoren sind die Gesellschafter gemeinschaftlich, soweit nicht etwas anderes beschlossen wird. Nach Befriedigung aller Glaeubiger und Rueckzahlung der Einlagen wird der verbleibende Ueberschuss entsprechend der Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern verteilt.
15.
WETTBEWERBSVERBOT
Waehrend der Dauer ihrer Zugehoerigkeit zur Gesellschaft unterliegen die Gesellschafter folgendem Wettbewerbsverbot: Waehrend der Mitgliedschaft und fuer 12 Monate nach Ausscheiden ist es den Gesellschaftern untersagt, im Geschaeftsbereich Webdesign, Grafikdesign und Online-Marketing in Baden-Wuerttemberg taetig zu werden, sei es selbstaendig, angestellt oder als Gesellschafter eines Konkurrenzunternehmens. Bestehende Kundenbeziehungen der GbR duerfen weder uebernommen noch aktiv abgeworben werden.. Ein Verstoss gegen das Wettbewerbsverbot berechtigt die uebrigen Gesellschafter zum Ausschluss aus wichtigem Grund (§ 727 BGB n.F.) sowie zur Geltendmachung von Schadensersatz und Gewinnabfuehrung (§§ 113, 112 HGB analog). Nachvertragliche Wettbewerbsverbote beduerfen einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung und unterliegen den Schranken der Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB) sowie der Karenzentschaedigungspflicht entsprechend §§ 74 ff. HGB.
16.
NACHFOLGEREGELUNG BEI TOD
Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die GbR von den verbleibenden Gesellschaftern fortgefuehrt. Die Erben erhalten eine Abfindung gemaess der folgenden Abfindungsregelung; sie werden nicht Mitglieder der Gesellschaft.

Die Erben haben innerhalb von drei (3) Monaten nach Kenntnis vom Tod die Ausuebung ihres Rechts zu erklaeren. Bis zur Erklaerung ruhen die Rechte aus der Mitgliedschaft. Entscheiden sich die Erben gegen die Fortsetzung, so gelten die Regelungen ueber das Ausscheiden eines Gesellschafters entsprechend.
17.
ABFINDUNG BEIM AUSSCHEIDEN
Die Abfindung entspricht dem anteiligen Verkehrswert der Gesellschaft zum Stichtag des Ausscheidens. Die Bewertung erfolgt durch einen von den Parteien gemeinsam beauftragten unabhaengigen Wirtschaftspruefer oder Steuerberater. Bei Nichteinigung entscheidet ein von der Industrie- und Handelskammer am Sitz der Gesellschaft zu benennender Sachverstaendiger als Schiedsgutachter (§ 317 BGB).

Zusaetzliche Bestimmungen: Fuer die Ermittlung des Verkehrswertes werden materielle und immaterielle Vermoegenswerte der Gesellschaft bewertet, einschliesslich des Kundenstamms, bestehender Auftragsbuecher und Markenwerte. Schulden werden in voller Hoehe beruecksichtigt.

Zahlungsmodalitaeten: Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten auszuzahlen, beginnend sechs Monate nach Stichtag des Ausscheidens. Die ausstehenden Raten sind mit 3 % jaehrlich zu verzinsen.
18.
HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER
Aussenverhaeltnis: Die Gesellschafter haften gegenueber Glaeubigern der Gesellschaft fuer Verbindlichkeiten der Gesellschaft persoenlich, unmittelbar, unbeschraenkt und als Gesamtschuldner (§§ 720, 721 BGB n.F.). Dies gilt auch bei der eingetragenen GbR (eGbR). Eine Haftungsbeschraenkung gegenueber Dritten ist nur durch individualvertragliche Vereinbarung moeglich.

Innenverhaeltnis: Im Innenverhaeltnis haften die Gesellschafter einander nur fuer Vorsatz und grobe Fahrlaessigkeit. Die Haftung fuer leichte Fahrlaessigkeit ist ausgeschlossen.
19.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts und der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts. Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Heidelberg, soweit eine Gerichtsstandsvereinbarung zulaessig ist (§ 38 ZPO).
20.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Schriftform: Aenderungen und Ergaenzungen dieses Vertrages beduerfen der Schriftform und der Zustimmung aller Gesellschafter; dies gilt auch fuer die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. Salvatorische Klausel: Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchfuehrbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der uebrigen Bestimmungen unberuehrt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am naechsten kommt (§ 306 BGB analog). Nebenabreden: Muendliche Nebenabreden bestehen nicht. Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in 2 gleichlautenden Ausfertigungen erstellt; jeder Gesellschafter erhaelt eine Ausfertigung.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung zum oben genannten Datum des Inkrafttretens unterzeichnet.
GESELLSCHAFTER 1
Daniel Mueller
Datum: ____________________
GESELLSCHAFTER 2
Laura Schmidt
Datum: ____________________

Was ist ein GbR-Gesellschaftsvertrag?

Ein GbR-Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer Gesellschaft buergerlichen Rechts (GbR, auch BGB-Gesellschaft). Die GbR ist die einfachste Form der Personengesellschaft und entsteht, wenn sich mindestens zwei Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschliessen (§ 705 BGB).

Seit der Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG, in Kraft seit 01.01.2024) hat die GbR eine eigene Rechtsfaehigkeit und kann in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eingetragen werden (§§ 707 ff. BGB n.F.). Die Eintragung ist freiwillig, wird aber fuer bestimmte Rechtsgeschaefte (z. B. Grundstueckserwerb) erforderlich.

Unsere Vorlage beruecksichtigt die aktuelle Rechtslage nach MoPeG und regelt alle wesentlichen Punkte: Gesellschaftszweck, Einlagen, Gewinn- und Verlustverteilung, Geschaeftsfuehrung, Beschlussfassung, Ausscheiden und Aufloesung.

Was diese Vorlage enthaelt

Unser GbR-Gesellschaftsvertrag deckt alle wesentlichen Regelungen fuer eine GbR ab.

Gesellschafter und Firma

Angaben zu allen Gesellschaftern, Bezeichnung der GbR und Sitz der Gesellschaft.

Gesellschaftszweck

Festlegung des gemeinsamen Zwecks — gewerblich, freiberuflich oder Verwaltung von Vermoegen.

Einlagen und Beitraege

Hoehe und Art der Einlagen (Geld, Sachwerte, Dienstleistungen) und Fristen fuer die Leistung.

Geschaeftsfuehrung und Vertretung

Regelung der Geschaeftsfuehrungsbefugnis — Einzelgeschaeftsfuehrung, Gesamtgeschaeftsfuehrung oder gemischte Loesung.

Gewinn- und Verlustverteilung

Verteilungsschluessel fuer Gewinne und Verluste — nach Koepfen, Einlagen oder individueller Vereinbarung.

Beschlussfassung

Regelungen zur Gesellschafterversammlung, Stimmrechte, Mehrheitserfordernisse und Form der Beschluesse.

Ausscheiden eines Gesellschafters

Kuendigung, Ausschluss, Tod, Insolvenz — mit Regelungen zur Abfindung und Fortfuehrung.

Wettbewerbsverbot

Optionales Wettbewerbsverbot fuer die Dauer der Gesellschaftszugehoerigkeit.

Aufloesung und Liquidation

Aufloesungsgruende, Liquidationsverfahren und Verteilung des Gesellschaftsvermoegens.

So erstellen Sie einen GbR-Gesellschaftsvertrag

In fuenf Schritten zu Ihrem professionellen GbR-Gesellschaftsvertrag.

  1. 1

    Gesellschafter eintragen

    Geben Sie die persoenlichen Daten aller Gesellschafter ein — Name, Anschrift, Geburtsdatum.

  2. 2

    Gesellschaftszweck festlegen

    Beschreiben Sie den Gesellschaftszweck — Branche, Taetigkeit und Ziele der GbR.

  3. 3

    Einlagen und Gewinnverteilung bestimmen

    Legen Sie die Einlagen jedes Gesellschafters und den Verteilungsschluessel fuer Gewinne und Verluste fest.

  4. 4

    Geschaeftsfuehrung und Beschlussfassung regeln

    Definieren Sie, wer die GbR fuehrt und vertritt und wie Beschluesse gefasst werden.

  5. 5

    Pruefen und herunterladen

    Kontrollieren Sie alle Angaben in der Live-Vorschau und laden Sie den Vertrag als PDF herunter.

Rechtliche Hinweise

Der GbR-Gesellschaftsvertrag sollte sorgfaeltig gestaltet werden, um Konflikte zu vermeiden.

Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Fuer eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an einen zugelassenen Rechtsanwalt.

Geprueft fuer deutsches Recht

MoPeG-Reform 2024

Seit dem 01.01.2024 ist die GbR nach neuem Recht rechtsfaehig (§ 705 BGB n.F.) und kann in das Gesellschaftsregister eingetragen werden. Die Eintragung ist freiwillig, aber fuer den Erwerb von Grundstuecken und Gesellschaftsanteilen erforderlich. Der Name der eGbR muss den Zusatz "eingetragene Gesellschaft buergerlichen Rechts" oder "eGbR" enthalten.

Haftung der Gesellschafter

Die Gesellschafter haften persoenlich, unbeschraenkt und gesamtschuldnerisch fuer Verbindlichkeiten der GbR (§ 721 BGB n.F.). Eine Haftungsbeschraenkung gegenueber Dritten ist nur durch individuelle Vereinbarung moeglich. Im Innenverhaeltnis kann die Haftungsverteilung vertraglich geregelt werden.

Gewinnverteilung und Steuer

Ohne vertragliche Regelung wird der Gewinn nach Koepfen verteilt (§ 709 Abs. 3 BGB n.F.). Die GbR ist einkommensteuerlich transparent — die Gewinne werden den Gesellschaftern anteilig zugerechnet und in deren persoenlicher Einkommensteuererklaerung versteuert. Eine gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkuenfte ist beim Finanzamt einzureichen.

Ausscheiden und Abfindung

Das Ausscheiden eines Gesellschafters fuehrt nicht mehr zur Aufloesung der GbR (§ 723 BGB n.F.). Der Ausscheidende hat Anspruch auf eine Abfindung, die sich ohne vertragliche Regelung nach dem Verkehrswert seines Anteils richtet. Vertragliche Abfindungsklauseln sind zulaessig, duerfen aber nicht sittenwidrig niedrig sein.

Haeufig gestellte Fragen

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