Modelo gratuito de Contrato de Confidencialidad (NDA) — México
Un contrato de confidencialidad redactado conforme al derecho mexicano para empresas, profesionistas y patrones. Elija la modalidad unilateral, bilateral o multilateral, complete los datos de las partes y descargue un PDF profesional listo para firma en minutos.
y por la otra parte, Consultoría Estratégica del Bajío, S.C. (RFC: CEB180920XY9), con domicilio en Blvd. Adolfo López Mateos 2375, Col. Jardines de la Hacienda, 76180 Querétaro, Qro., representada por María Fernanda Ruiz Castillo, Socia Administradora, en lo sucesivo "la Parte Receptora".
Dado el carácter mutuo del presente acuerdo, cada parte actuará simultáneamente como Parte Reveladora y Parte Receptora respecto de su propia información confidencial.
Las partes se reconocen recíprocamente la personalidad y capacidad jurídica con que comparecen, y manifiestan su voluntad de celebrar el presente Contrato de Confidencialidad al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:
Evaluación de una posible alianza comercial para el desarrollo conjunto de una plataforma de inteligencia artificial aplicada al sector financiero mexicano y la posterior comercialización del producto en el mercado nacional.
El presente contrato es de carácter mutuo, conforme a lo establecido en los artículos 1792, 1796 y 1839 del Código Civil Federal.
De manera enunciativa, mas no limitativa, comprende:
Toda información técnica, comercial, financiera, estratégica y operativa, incluyendo: planes de negocio, proyecciones financieras, estudios de mercado, listas de clientes y proveedores, algoritmos, código fuente, bases de datos, diseños, prototipos, metodologías propietarias, secretos industriales, know-how, información de propiedad intelectual y cualquier dato personal tratado en el marco del proyecto.
La Información Confidencial podrá entregarse en cualquier soporte (escrito, electrónico, oral, audiovisual o cualquier otro), y se entenderá como tal independientemente de que esté o no marcada expresamente como "CONFIDENCIAL".
a) Mantener la más estricta confidencialidad sobre la Información Confidencial recibida.
b) No divulgar, publicar, ceder, transferir ni hacer del conocimiento de terceros la Información Confidencial sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Reveladora.
c) Utilizar la Información Confidencial exclusivamente para el propósito definido en la cláusula primera.
d) Limitar el acceso a empleados, directivos, asesores o representantes que estrictamente requieran conocerla, quienes deberán estar previamente vinculados por obligaciones de confidencialidad equivalentes.
e) Adoptar medidas de seguridad razonables —físicas, técnicas y administrativas— para la protección de la Información Confidencial, con un nivel no inferior al aplicado a su propia información sensible.
f) Notificar a la Parte Reveladora, dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes, cualquier uso no autorizado, divulgación, pérdida o sustracción de la Información Confidencial de la que tenga conocimiento.
g) Cuando la Parte Receptora sea una persona moral, hacer extensivas las presentes obligaciones a sus colaboradores, conforme al Art. 134 fr. XIII LFT.
a) Sea o llegue a ser de dominio público sin culpa de la Parte Receptora.
b) Estuviere ya en posesión lícita de la Parte Receptora antes de su divulgación, documentalmente acreditable.
c) Se obtenga lícitamente de un tercero no sujeto a obligación de confidencialidad.
d) Sea desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin uso de la Información Confidencial.
e) Deba revelarse en cumplimiento de mandato judicial o autoridad competente, en cuyo caso la Parte Receptora notificará previamente a la Parte Reveladora —siempre que sea legalmente posible— para que ésta pueda oponerse o solicitar protección judicial.
La obligación de confidencialidad subsistirá durante un plazo adicional de 5 (cinco) años contados a partir de la terminación del presente contrato, cualquiera que sea la causa, conforme al estándar previsto en el Art. 165 LFPPI.
Ámbito territorial: Ciudad de México y demás Estados Unidos Mexicanos.
La presente cláusula se rige por la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial y la Ley Federal del Derecho de Autor.
Esta prohibición incluye la inducción al abandono o renuncia del puesto, así como la contratación a través de personas físicas o morales relacionadas. La violación de esta cláusula generará la obligación de pagar la pena convencional pactada en este contrato, conforme al Art. 1840 CCF.
a) Devolver toda la Información Confidencial en soporte físico, así como cualquier copia, reproducción o síntesis derivada de ella.
b) Destruir de forma segura e irreversible (incluyendo borrado seguro, sobrescritura o desmagnetización) toda la Información Confidencial almacenada en soportes electrónicos.
c) Entregar a la Parte Reveladora una certificación firmada por su representante legal en la que conste el cumplimiento de las obligaciones a) y b).
La Parte Receptora podrá conservar copia de la Información Confidencial únicamente cuando exista obligación legal o regulatoria, manteniéndose vigentes las obligaciones de confidencialidad sobre dicha copia.
De autorizarse, la Parte Receptora deberá asegurar que dichos terceros suscriban acuerdos de confidencialidad con obligaciones equivalentes o más estrictas que las establecidas en el presente contrato. La Parte Receptora será solidariamente responsable de los incumplimientos en que incurran tales terceros.
Tratándose de transferencias de datos personales, deberán cumplirse además los requisitos previstos en el Art. 36 de la LFPDPPP.
La información expresamente identificada por escrito como "No Confidencial" al momento de su entrega.
Esta pena se establece conforme a los artículos 1840, 1842 y 1843 del CCF, sin que su pago libere a la parte incumplidora del cumplimiento de las obligaciones principales ni excluya la posibilidad de reclamar daños y perjuicios adicionales cuando el daño efectivamente causado exceda el monto de la pena.
Asimismo, conforme al Art. 167 de la LFPPI, la parte afectada podrá ejercitar las acciones civiles y penales correspondientes por la violación de secretos industriales, así como solicitar medidas cautelares para impedir la divulgación, uso o aprovechamiento indebido de la Información Confidencial.
La acción para reclamar daños y perjuicios prescribirá en el plazo de 2 (dos) años conforme al Art. 167 LFPPI, contados a partir del día en que la parte afectada haya tenido conocimiento de la violación.
Modificaciones: Cualquier modificación al presente contrato deberá constar por escrito y estar firmada por ambas Partes.
Nulidad parcial: Si alguna cláusula fuere declarada nula o inejecutable por autoridad competente, las demás cláusulas conservarán plena validez.
No renuncia: El no ejercicio o el ejercicio tardío de un derecho no constituirá renuncia al mismo.
Notificaciones: Toda notificación deberá hacerse por escrito y enviarse a los domicilios señalados al inicio de este contrato, con acuse de recibo.
Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
¿Qué es un contrato de confidencialidad?
Un contrato de confidencialidad —también denominado NDA (Non-Disclosure Agreement) o acuerdo de no divulgación— es un contrato jurídicamente vinculante por el cual una o ambas partes se obligan a no divulgar información confidencial a terceros y a no utilizarla con fines ajenos al objeto pactado. Cuando una empresa mexicana comparte datos sensibles con un socio potencial, inversionista, proveedor, prestador de servicios profesionales, trabajador o candidato, el NDA establece las consecuencias jurídicas que se aplican si esa información es revelada o utilizada indebidamente.
Existen tres modalidades. El NDA unilateral protege información que fluye en un solo sentido: solo una parte revela datos y únicamente la receptora queda obligada a mantenerlos en reserva. Es la modalidad habitual al contratar consultores externos, prestadores de servicios profesionales o candidatos a un puesto en México. El NDA bilateral vincula a ambas partes de manera recíproca y se utiliza en alianzas comerciales, joint ventures, fusiones y adquisiciones (M&A) y rondas de inversión. El NDA multilateral interviene cuando son tres o más partes —por ejemplo, en consorcios tecnológicos, proyectos de I+D financiados por el CONAHCYT o procesos de due diligence con múltiples asesores—.
En México, la confidencialidad de la información empresarial se rige por el Código Civil Federal (CCF) —en particular el Art. 1796 sobre la fuerza obligatoria de los contratos y el Art. 1839 sobre la libertad contractual—, la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI, en vigor desde 2020 sustituyendo a la antigua LPI) —que en sus Arts. 163-165 protege los secretos industriales en aplicación del T-MEC y del Acuerdo TRIPS de la OMC— y, cuando se involucran datos personales, la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP) y su Reglamento, supervisada por el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales (INAI). Un NDA correctamente redactado constituye una de las "medidas razonables" exigidas por el Art. 163 de la LFPPI mexicana para que la información goce de tutela legal como secreto industrial.
Qué incluye este modelo
El NDA de Doxuno reúne todas las cláusulas esenciales requeridas por el derecho mexicano, junto a secciones Expert que refuerzan la protección en operaciones comerciales complejas o relaciones laborales sensibles.
Definición de información confidencial
Alcance amplio que cubre datos técnicos, comerciales y personales
Obligaciones de la parte receptora
Deber de no divulgar y de no utilizar fuera del objeto pactado
Exclusiones estándar
Cuatro excepciones legales para la validez del NDA en México
Plazo y ámbito territorial
Duración determinada o indeterminada y cobertura geográfica
Devolución o destrucción de la información
Procedimiento al término del vínculo o del proyecto
Pena convencional
Avaluación anticipada de daños conforme al Art. 1840 CCF
Ley aplicable y jurisdicción
Tribunales mexicanos competentes, mediación o arbitraje CAM
Disposiciones generales
Nulidad parcial, integridad del contrato, notificaciones
Secretos industriales (LFPPI Arts. 163-165)
Tutela reforzada conforme a la legislación mexicana de propiedad industrial
No captación de personal y clientes
Cláusula opcional contra la contratación cruzada de empleados o clientes
Datos personales (LFPDPPP)
Tratamiento conforme a los principios del INAI mexicano
Mediación y arbitraje
Cláusula de arbitraje ante el Centro de Arbitraje de México (CAM-CANACO)
Cómo crear su contrato de confidencialidad
No se requieren conocimientos jurídicos previos. El generador de Doxuno lo guía sección por sección hasta obtener un PDF profesional, válido en todo el territorio de México.
- 1
Elija la modalidad del contrato
Seleccione la modalidad unilateral si solo una parte va a revelar información confidencial —por ejemplo, al contratar a un consultor o a un prestador de servicios profesionales en México—. Elija la bilateral cuando ambas partes intercambian datos sensibles, como sucede en alianzas estratégicas, negociaciones de M&A o rondas de inversión. Opte por la multilateral si intervienen tres o más partes en un consorcio o proyecto conjunto mexicano.
- 2
Complete los datos de las partes
Indique la denominación o razón social completa, el RFC (Registro Federal de Contribuyentes), el domicilio fiscal en México y el representante legal con poder notarial bastante de cada parte (parte reveladora y parte receptora). Para personas físicas, consigne nombre y apellidos completos, RFC con homoclave, CURP, domicilio dentro del territorio mexicano. La individualización completa es exigida por el Art. 1794 del CCF para la validez del consentimiento contractual.
- 3
Describa la finalidad de la divulgación
Precise el motivo por el cual se comparte la información confidencial. Ejemplos típicos en México: evaluación de una posible alianza comercial, negociación de una compraventa de paquete accionario, incorporación de un proveedor estratégico, desarrollo conjunto de software, participación en un proyecto de I+D financiado por el CONAHCYT, due diligence en una operación de M&A, presentación de una iniciativa al Sistema Nacional de Inversión Mexicana.
- 4
Defina el plazo y el alcance territorial
Establezca la duración del deber de reserva —habitualmente entre dos y cinco años para información comercial general— y el alcance territorial (México, T-MEC, alcance mundial). Recuerde que las obligaciones relativas a secretos industriales bajo la LFPPI mexicana pueden mantenerse vigentes mientras la información conserve su carácter secreto y valor comercial.
- 5
Active las cláusulas opcionales y descargue
Incorpore protecciones adicionales como la cláusula de no captación de personal, el derecho de auditoría, la pena convencional escalonada, el sometimiento a mediación o a arbitraje institucional ante el Centro de Arbitraje de México (CAM-CANACO) o el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México. Su NDA se generará como PDF profesional, listo para que ambas partes lo firmen.
Consideraciones jurídicas en México
Este modelo está diseñado para ser válido en todo el territorio de México. Antes de la firma conviene revisar algunos puntos jurídicos, especialmente cuando intervienen trabajadores, datos personales o secretos industriales de alto valor.
Este modelo se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para operaciones de cuantía elevada, vínculos laborales complejos o dudas sobre la legislación mexicana aplicable a su caso, consulte con un abogado titulado y registrado en el sistema jurídico mexicano.
Revisado por profesionales del derecho. El contenido de esta página y las cláusulas del modelo han sido revisados conforme al Código Civil Federal, a la LFPPI y a la LFPDPPP de México, garantizando solidez jurídica para operaciones comerciales habituales.
LFPPI y régimen de secretos industriales
La Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (LFPPI), en vigor en México desde noviembre de 2020 en sustitución de la antigua Ley de Propiedad Industrial (LPI), constituye el principal marco de protección de los secretos industriales. Sus Arts. 163-165 protegen la información que sea secreta, posea valor comercial por ese carácter y haya sido objeto de "medidas razonables" para mantenerla en reserva. Un NDA correctamente redactado constituye precisamente una de esas medidas exigidas por la legislación mexicana y refuerza la posibilidad de obtener tutela judicial —incluyendo medidas cautelares conforme al Art. 397 del CFPC— ante una filtración. La revelación dolosa de secretos industriales puede además configurar el delito tipificado en el Art. 223 fr. IV de la LFPPI, sancionable con prisión de 2 a 6 años, así como acciones de competencia desleal ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI).
NDA y derecho del trabajo en México
Las cláusulas de confidencialidad incluidas en un contrato individual de trabajo o suscritas por separado están alcanzadas por la Ley Federal del Trabajo (LFT). El Art. 134 fr. XIII LFT impone al trabajador la obligación de guardar escrupulosamente los secretos técnicos, comerciales y de fabricación de los productos a cuya elaboración concurra directa o indirectamente, y el Art. 47 fr. IX LFT tipifica como causa de rescisión sin responsabilidad para el patrón la revelación de secretos. A diferencia del pacto de no concurrencia post-contractual —que en México es de discutible validez si carece de compensación adecuada—, el deber de confidencialidad no requiere contraprestación específica, pero su redacción debe respetar el derecho al trabajo del Art. 5 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
Datos personales — LFPDPPP
Cuando la información confidencial incluye datos personales —nombres de clientes, contactos, perfiles de empleados, historial médico— resulta aplicable la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (LFPDPPP) y su Reglamento. La parte receptora actúa como "encargado" del tratamiento conforme al Art. 3 fr. IX LFPDPPP y debe cumplir con los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad (Art. 6 LFPDPPP). El NDA debe incluir cláusulas específicas de tratamiento, transferencia y remisión —caso contrario, el INAI puede aplicar sanciones que en México oscilan entre 200 y 320,000 días de UMA, conforme a los Arts. 64 a 67 de la LFPDPPP—.
Jurisdicción competente y resolución de controversias
En México los litigios entre empresas comerciales se sustancian ante los Juzgados de Distrito en Materia Civil del Poder Judicial de la Federación o ante los Juzgados Civiles del fuero común según la cuantía y el domicilio de las partes, conforme a los Arts. 53-58 del CFPC. Como alternativa más rápida y confidencial, el NDA puede pactar el sometimiento a arbitraje institucional ante el Centro de Arbitraje de México (CAM) o el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio (CANACO), conforme al Título Cuarto del Libro Quinto del Código de Comercio mexicano (Arts. 1415 a 1480) sobre arbitraje comercial. La mediación también está reconocida como mecanismo alternativo en la legislación mexicana de cada entidad federativa.
Preguntas frecuentes
¿Listo para proteger su información confidencial?
Complete los datos en pocos minutos y obtenga un contrato de confidencialidad profesional, válido conforme al derecho mexicano. Gratuito, sin necesidad de crear cuenta para la versión básica.
Gratis · PDF instantáneo · Sin cuenta requerida