Modelo gratuito de Contrato de Distribución Comercial — Argentina
Un contrato de distribución comercial redactado conforme al Código Civil y Comercial de la Nación, ideal para fabricantes, importadores y distribuidores que organizan la comercialización de productos en Argentina. Complete los datos del concedente, del distribuidor, los productos, el territorio y la exclusividad, y descargue un PDF profesional listo para firma. Versión Expert con indemnización por clientela y arbitraje institucional.
y por la otra, Distribuidora Norte Argentino S.R.L. (CUIT N° 30-71890123-6), con domicilio en Av. San Martín 1234, T4000ICA San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, representado por Sr. Roberto Carlos Funes Aguilar, Socio Gerente, en adelante "el Distribuidor".
Las Partes se reconocen capacidad legal y manifiestan que el Concedente desarrolla la fabricación y/o comercialización mayorista de los productos identificados en la cláusula segunda, y desea contar con un canal de distribución profesional en el territorio definido. El Distribuidor cuenta con la organización empresarial, capacidad financiera y experiencia comercial requeridas. En consecuencia, las Partes celebran el presente Contrato de Distribución Comercial, que se regirá por las disposiciones de los artículos 1502 a 1516 del Código Civil y Comercial de la Nación aplicados analógicamente, las normas sobre concesión y agencia en lo pertinente, y las siguientes cláusulas:
El Distribuidor actúa en nombre propio y a su propio nombre, asumiendo la integridad del riesgo comercial. No constituye este contrato una relación laboral, de mandato, ni de sociedad entre las Partes; el Distribuidor es un comerciante independiente (Art. 1502 CCyCN).
Línea completa de productos lácteos marca "Pampas":
Leche fluida (entera, descremada, deslactosada) — sachet 1L y 1,5L
Yogur firme y bebible — pote 200g, 500g, 1L
Quesos blandos y semiduros — variedades cremoso, port salut, gouda y reggianito
Dulce de leche tradicional y repostero — pote 400g y 1kg
Marcas autorizadas: El Concedente autoriza al Distribuidor el uso comercial de las siguientes marcas registradas, exclusivamente para la promoción y venta de los productos en el territorio:
PAMPAS® (Reg. INPI N° 3.456.789)
PAMPAS PREMIUM® (Reg. INPI N° 3.456.790)
LACTEOS DEL PLATA® (Reg. INPI N° 3.456.791)
Esta autorización se rige por la Ley 22.362 de Marcas y Designaciones; el Distribuidor reconoce la titularidad exclusiva del Concedente sobre dichas marcas y se obliga a no registrarlas, ni a usarlas fuera del marco autorizado.
El Concedente podrá modificar la línea de productos previa notificación al Distribuidor con 60 (sesenta) días corridos de anticipación, sin que ello genere derecho a indemnización alguna a favor de éste.
Régimen: La distribución será exclusiva — el Concedente se obliga a no nombrar otros distribuidores en el territorio.
El Distribuidor se obliga a no efectuar ventas activas fuera del territorio asignado; las ventas pasivas (a iniciativa del comprador) están permitidas conforme a la Ley 27.442 de Defensa de la Competencia, en cuanto no constituyan restricción horizontal anticompetitiva.
Cualquier modificación del territorio requerirá acuerdo escrito de las Partes.
Descuentos pactados:
Descuento del 22% sobre lista de precios mayoristas vigente
Plazo de pago: 30 días fecha factura mediante transferencia bancaria
Descuento adicional 3% por pago al contado dentro de los 7 días
Margen mínimo del Distribuidor: 15% bruto sobre precio de reventa sugerido al consumidor final.
El Concedente podrá modificar la lista de precios mayoristas con preaviso mínimo de 30 (treinta) días corridos al Distribuidor.
Compras mínimas (cuota de penetración): El Distribuidor se obliga a adquirir productos por un valor mínimo equivalente a ARS 18.000.000 trimestrales. El incumplimiento reiterado de la cuota mínima por 2 (dos) trimestres consecutivos habilitará al Concedente a dar por terminado el contrato sin necesidad de preaviso, y habilita además la pérdida de la exclusividad territorial.
Condiciones de pago: El Distribuidor pagará al Concedente en los plazos pactados en la orden de compra correspondiente. La mora producirá intereses moratorios a la tasa activa promedio del Banco de la Nación Argentina para descuento de documentos comerciales (Arts. 767-768 CCyCN).
El Concedente emitirá factura electrónica conforme a la normativa AFIP (RG 4290 y conc.) trasladando el IVA y demás tributos aplicables.
a) Suministrar al Distribuidor los productos pedidos, en los plazos y condiciones pactadas, con los estándares de calidad declarados.
b) Mantener la lista de precios mayoristas vigente y aplicar los descuentos pactados.
c) Brindar al Distribuidor la capacitación, información técnica y material promocional necesarios para la promoción de los productos.
d) Respetar el régimen de exclusividad pactado y abstenerse de competir directamente con el Distribuidor en su territorio durante la vigencia del contrato.
e) Garantizar el cumplimiento de las normas técnicas, de calidad y, en su caso, las autorizaciones sanitarias o regulatorias aplicables al producto (ANMAT, INAL, INTI, etc.).
f) Asumir las responsabilidades derivadas de defectos de fabricación de los productos frente a consumidores finales (Art. 40 Ley 24.240 — responsabilidad solidaria).
a) Promover y comercializar los productos del Concedente en el territorio asignado, conforme a la diligencia de un comerciante profesional.
b) Mantener una organización empresarial adecuada: depósitos, vehículos, fuerza de venta, sistemas administrativos, conforme al volumen de operaciones esperado.
c) Asumir por cuenta y riesgo propio la reventa de los productos, soportando el riesgo de cobranza, stock y logística (Art. 1502 CCyCN).
d) Respetar la imagen, marcas y políticas comerciales del Concedente, sin alterar las condiciones de envasado, presentación o información del producto.
e) Cumplir las obligaciones tributarias, laborales, de seguridad social y de defensa del consumidor aplicables a su actividad (Ley 24.240).
f) Reportar mensualmente al Concedente las ventas, stock e indicadores comerciales requeridos.
g) Mantener la confidencialidad de la información comercial, técnica y estratégica del Concedente (Ley 24.766).
h) No fabricar, importar, ni comercializar productos sustitutos competidores cuando la distribución sea de carácter recíproco.
Sin perjuicio del régimen del Art. 40 de la Ley 24.240 (responsabilidad solidaria de toda la cadena de comercialización frente al consumidor final), en la relación interna entre las Partes responderá el responsable directo del defecto: el Concedente por defectos de fabricación y diseño; el Distribuidor por defectos de almacenaje, manipulación o información comercial.
Este derecho se reconoce por aplicación analógica del régimen de la agencia comercial (Art. 1497 del CCyCN) y de la consolidada doctrina de la Corte Suprema de Justicia de la Nación sobre el contrato de distribución cuando el Distribuidor ha desarrollado o ampliado significativamente la clientela y el Concedente continúa beneficiándose de ella tras la extinción.
El derecho a la indemnización por clientela no procede en caso de extinción por: (i) incumplimiento esencial imputable al Distribuidor; (ii) renuncia unilateral del Distribuidor sin causa; (iii) fallecimiento o incapacidad del Distribuidor que sea persona humana, sin continuación por sus sucesores.
El Distribuidor presentará un inventario detallado del stock dentro de los 15 (quince) días corridos de la extinción. El Concedente abonará el precio dentro de los 30 (treinta) días corridos de la verificación del inventario.
Quedan excluidos de la recompra: productos vencidos, deteriorados, modificados, o adquiridos hace más de 180 (ciento ochenta) días contados desde la fecha de extinción.
El Distribuidor se obliga a:
a) Mantener estricta confidencialidad sobre dicha información durante la vigencia del contrato y por 5 (cinco) años tras su extinción.
b) Limitar el acceso a la información al personal con necesidad de conocimiento ("need-to-know"), sujeto a obligaciones de confidencialidad equivalentes.
c) Restituir o destruir, dentro de los 30 (treinta) días corridos de la extinción, toda documentación, soportes físicos o electrónicos que contengan información del Concedente.
El incumplimiento devengará la cláusula penal pactada y habilitará al Concedente a iniciar acciones civiles y penales conforme al Art. 156 del Código Penal (violación de secretos comerciales).
Esta restricción se entiende razonable conforme a los artículos 958, 1004 y 1493 del CCyCN y la Ley 27.442 de Defensa de la Competencia, en cuanto se circunscribe estrictamente a productos competidores y no excede las limitaciones temporales y geográficas razonables del sector.
En contraprestación, el Concedente abonará al Distribuidor, durante el período de no competencia, una indemnización compensatoria mensual equivalente a 1.500.000,00 ARS.
La presente cláusula penal se establece de conformidad con los artículos 790 a 803 del CCyCN. Su pago no liberará a la parte incumplidora del cumplimiento de las obligaciones principales, ni excluye la posibilidad de reclamar daños y perjuicios adicionales cuando el daño efectivamente sufrido exceda el monto de la pena (Art. 794 CCyCN) y conforme al principio de reparación plena del Art. 1740 CCyCN.
El arbitraje se desarrollará en idioma español, en la ciudad de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mediante tribunal de tres árbitros conforme a derecho. El laudo será definitivo, inapelable y de cumplimiento obligatorio para las Partes.
a) Mutuo consentimiento de las Partes, instrumentado por escrito.
b) Vencimiento del plazo en los contratos de plazo determinado.
c) Incumplimiento esencial de las obligaciones contractuales, transcurridos 30 (treinta) días corridos desde la intimación fehaciente sin haberse subsanado (Arts. 1083-1090 CCyCN).
d) Caso fortuito o fuerza mayor que imposibilite definitivamente la prestación (Arts. 1730-1733 CCyCN).
e) Concurso preventivo o quiebra de cualquiera de las Partes (Ley 24.522).
La extinción no afectará a las operaciones en curso, las cuales se completarán bajo las condiciones originales del contrato.
Integridad: Este contrato constituye la totalidad del acuerdo y sustituye cualquier acuerdo previo sobre la misma materia.
Modificaciones: Sólo serán válidas las modificaciones formalizadas por escrito y firmadas por ambas Partes.
Nulidad parcial: Si alguna cláusula fuere declarada nula, las demás conservarán plena validez (Art. 389 CCyCN).
No renuncia: El no ejercicio o ejercicio tardío de un derecho no constituirá renuncia ni novación (Art. 944 CCyCN).
Notificaciones: Toda notificación se realizará por medio fehaciente (carta documento, telegrama colacionado o correo electrónico con confirmación de recepción).
Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos u obligaciones a terceros sin consentimiento previo y por escrito de la otra (Art. 1614 CCyCN).
¿Qué es un contrato de distribución comercial?
El contrato de distribución es uno de los pilares de la cadena de comercialización en Argentina y en toda Latinoamérica. Por este contrato, una parte —el concedente o proveedor— se obliga a vender de manera estable productos a otra parte —el distribuidor— para que ésta los revenda en un territorio determinado y bajo ciertas condiciones, asumiendo el riesgo económico de la reventa, organizando su propia red comercial y obteniendo su ganancia del margen entre el precio de compra y el precio de venta. El distribuidor opera por cuenta y nombre propio, no en representación del concedente, lo cual lo distingue tanto del agente comercial (que sólo intermedia operaciones) como del franquiciado (que opera bajo un sistema de negocio integral del franquiciante).
En la economía argentina la distribución es un canal central: importadores que designan distribuidores exclusivos para electrónica, automoción, productos farmacéuticos, alimentos premium o tecnología; fabricantes locales que organizan su penetración por provincias y regiones; marcas internacionales que entran a Argentina con un distribuidor exclusivo nacional o regional. La duración de estas relaciones suele extenderse durante años o décadas, generando inversiones significativas del distribuidor en infraestructura, capital de trabajo, fuerza de ventas, marketing local y construcción de cartera de clientes. Por eso el contrato de distribución argentino debe regular cuidadosamente exclusividad, territorio, plazo, condiciones económicas, terminación con preaviso e indemnización por clientela, para evitar litigios largos y costosos al final de la relación.
El régimen aplicable en Argentina se construye sobre los Arts. 1502 a 1516 del CCyCN, que regulan la concesión y resultan aplicables a la distribución por analogía o por remisión expresa de las propias partes. El Art. 1497 CCyCN establece el régimen de preaviso para la terminación. Los Arts. 1492 a 1501, sobre agencia, también se aplican analógicamente para la indemnización por clientela del Art. 1497 CCyCN, criterio admitido por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (CNCom) cuando el distribuidor ha contribuido decisivamente a la formación de la cartera de clientes. La Ley 22.362 regula el uso autorizado de marcas, esencial cuando el distribuidor utiliza la marca del concedente en su actividad comercial. La Ley 27.442 de Defensa de la Competencia limita las cláusulas de exclusividad y precios de reventa cuando puedan configurar prácticas anticompetitivas en Argentina. Y la Ley 24.766 protege la información confidencial intercambiada entre las partes durante la relación.
Qué incluye este modelo
El contrato de distribución de Doxuno reúne las cláusulas exigidas por el CCyCN y la práctica comercial argentina, junto a las protecciones expert que se vuelven críticas cuando la relación se prolonga durante años y el distribuidor invierte en construir mercado.
Identificación del concedente
Razón social, CUIT, domicilio constituido en Argentina y representante legal
Identificación del distribuidor
Razón social, CUIT, domicilio y representante legal con poder vigente
Productos objeto de distribución
Líneas, modelos, especificaciones y referencias detalladas
Territorio asignado
Provincias, ciudades o regiones argentinas con cobertura definida
Régimen de exclusividad
Exclusiva, no exclusiva o recíproca, según la práctica comercial argentina
Marcas y derecho de uso
Autorización conforme a la Ley 22.362 argentina sobre marcas registradas
Plazo y condiciones de renovación
Determinado o indefinido, con prórroga automática o tácita reconducción
Precios, descuentos y márgenes
Lista de precios, escalas por volumen, condiciones de financiación
Cuotas mínimas y deberes mutuos
Compromiso de compra y de aprovisionamiento conforme al CCyCN argentino
Terminación y preaviso
Plazo razonable conforme al Art. 1492 / 1497 CCyCN aplicable analógicamente
Indemnización por clientela (Expert)
Compensación analógica del Art. 1497 CCyCN al final de la relación
No competencia post-contractual (Expert)
Cláusula con plazo razonable y compensación, conforme a la jurisprudencia argentina
Cómo crear su contrato de distribución
No se requieren conocimientos jurídicos previos. El generador de Doxuno guía sección por sección hasta obtener un PDF profesional, válido en todo el territorio argentino bajo el régimen del CCyCN.
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Cargue los datos del concedente y del distribuidor
Indique la denominación social completa, CUIT, sede social inscripta en la IGJ o registro público de comercio provincial, domicilio constituido y representante legal de cada parte. Si el concedente es una empresa extranjera que distribuye en Argentina, agregue los datos de la sucursal o representante en el país y verifique las inscripciones registrales correspondientes. Para empresas argentinas, asegúrese de que el representante actúe con poder suficiente: la jurisprudencia comercial es estricta al impugnar contratos firmados sin facultades de representación.
- 2
Defina los productos, el territorio y la exclusividad
Detalle con precisión las líneas de productos comprendidas: marca, modelos, referencias, especificaciones técnicas. La descripción genérica abre la puerta a discusiones futuras sobre la inclusión de nuevos productos. Defina el territorio asignado: provincias completas, regiones (NOA, NEA, Cuyo, Patagonia, Centro), CABA y conurbano, o ámbitos más específicos. Elija el régimen de exclusividad: exclusiva (sólo el distribuidor revende en el territorio), no exclusiva (el concedente puede nombrar otros distribuidores) o recíproca (exclusividad combinada con compromiso del distribuidor de no comercializar productos competidores).
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Establezca plazo, precios y cuotas mínimas
Fije la duración del contrato. En Argentina lo habitual son plazos iniciales entre 1 y 5 años, con renovación automática o tácita reconducción. Cargue la lista de precios o el mecanismo para su determinación (porcentaje sobre lista pública, descuento sobre precio de catálogo, ajuste por inflación o por variación del dólar oficial). Establezca cuotas mínimas de compra que el distribuidor se compromete a adquirir: este compromiso es la contraprestación habitual de la exclusividad y su incumplimiento puede ser causal de resolución del contrato.
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Pacte deberes mutuos y régimen de marcas
El concedente argentino habitualmente asume la obligación de aprovisionar regularmente al distribuidor, garantizar la calidad de los productos, brindar soporte técnico y comercial y proteger la marca. El distribuidor, a su vez, se obliga a promover activamente las ventas, mantener stock razonable, cumplir las normas técnicas argentinas (IRAM, ANMAT, ENACOM según corresponda), brindar servicio postventa y respetar las políticas comerciales del concedente. Si el distribuidor utilizará la marca del concedente registrada en Argentina (Ley 22.362), incluya la autorización expresa de uso y los límites: territorio, productos, modalidades, prohibiciones.
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Active cláusulas Expert y descargue el PDF
En la versión Expert puede activar cláusulas críticas para relaciones de largo plazo en Argentina: indemnización por clientela al final de la relación (compensación al distribuidor por la cartera construida, calculada por meses de comisiones promedio según el Art. 1497 CCyCN aplicado por analogía); no competencia post-contractual (con plazo razonable, generalmente 6-12 meses, y compensación adecuada); recompra del stock al término; cláusula penal por incumplimientos específicos; sometimiento a arbitraje institucional ante el CEMA o el TAG-BCBA. Descargue el PDF y firme dos ejemplares de un mismo tenor, considerando certificación notarial para contratos de cuantía elevada.
Consideraciones jurídicas en Argentina
Este modelo está diseñado para ser válido en todo el territorio de la República Argentina. Antes de la firma conviene revisar algunos puntos jurídicos clave, especialmente en relación con la terminación, la indemnización por clientela y los límites que la Ley 27.442 impone a la exclusividad.
Este modelo se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para distribuciones nacionales, exclusivas de marcas internacionales o relaciones que comprometan inversiones significativas del distribuidor, consulte con un abogado matriculado en la jurisdicción argentina correspondiente.
Revisado por profesionales del derecho. El contenido y las cláusulas del modelo han sido revisados conforme al CCyCN (Arts. 1502-1516, Art. 1497), la Ley 22.362 de Marcas, la Ley 27.442 de Defensa de la Competencia y la jurisprudencia comercial argentina vigente en materia de distribución y concesión.
Terminación y preaviso razonable
En Argentina, la terminación del contrato de distribución sin preaviso razonable es una de las principales fuentes de litigio. El Art. 1492 CCyCN —aplicable analógicamente a la distribución— exige que el preaviso sea proporcional a la antigüedad de la relación: la jurisprudencia comercial ha consolidado la pauta de un mes de preaviso por cada año de relación, con un piso usual de 6 meses para distribuciones consolidadas. La terminación intempestiva, sin justa causa y sin preaviso adecuado, genera responsabilidad del concedente por todos los daños derivados: lucro cesante por el período de preaviso no respetado, daños emergentes (stock inutilizable, despidos de personal del distribuidor, costos de reconversión de la red comercial). La CNCom ha avalado en numerosos fallos esta extensión del régimen del agente al distribuidor.
Indemnización por clientela e inversiones
El Art. 1497 CCyCN regula expresamente la indemnización por clientela en el contrato de agencia: cuando el agente ha contribuido a aumentar significativamente la clientela del proponente y el principal continúa beneficiándose de esa cartera tras la terminación, corresponde una indemnización equivalente a la suma de las comisiones promedio anuales o, en su defecto, a un máximo de un año de comisiones por cada cinco de antigüedad. La jurisprudencia argentina (CNCom) ha extendido este criterio por analogía a contratos de distribución con prestaciones equivalentes —construcción de cartera, esfuerzo de promoción, integración a la red comercial—. La indemnización por clientela se discute en cada caso y depende de las características concretas de la relación: distribuciones meramente de paso, sin inversión específica, no la generan; distribuciones largas y con esfuerzo comercial probado, sí.
Exclusividad y defensa de la competencia
La Ley 27.442 de Defensa de la Competencia limita las cláusulas restrictivas que puedan configurar prácticas anticompetitivas en Argentina. Son especialmente sensibles: (i) la fijación de precios mínimos de reventa por parte del concedente, generalmente prohibida salvo precios sugeridos no vinculantes; (ii) la exclusividad territorial absoluta cuando produce un efecto cierre del mercado; (iii) las cláusulas de no competencia que excedan plazos y ámbitos razonables; (iv) las restricciones de venta cruzada entre distribuidores. La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) puede investigar y sancionar estas prácticas. En distribuciones de marcas con posición de dominio en el mercado argentino, conviene un análisis previo del régimen competitivo antes de incluir cláusulas restrictivas amplias.
Resolución de conflictos y prescripción en Argentina
Los litigios derivados de contratos de distribución se sustancian ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (CNCom) si las partes están domiciliadas en CABA, o ante los juzgados con competencia comercial del domicilio del demandado conforme al Art. 5 del CPCCN. La Ley 26.589 obliga a transitar la mediación previa en CABA antes de la vía judicial. Como alternativa más rápida, las partes pueden pactar arbitraje institucional ante el Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (CEMA) o el TAG-BCBA, conforme al régimen de los Arts. 1649-1665 CCyCN. La acción para reclamar daños por terminación intempestiva e indemnización por clientela prescribe en 3 años conforme al Art. 2561 CCyCN. Para distribuciones internacionales con concedente extranjero, el contrato debe definir expresamente la ley aplicable (habitualmente la argentina cuando el distribuidor opera en Argentina) y la jurisdicción competente, evitando cláusulas que sometan al distribuidor argentino a foros extranjeros poco accesibles.
Preguntas frecuentes
¿Listo para formalizar la red comercial?
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