Modelo gratuito de Acuerdo de Confidencialidad (NDA) — Argentina
Un acuerdo de confidencialidad redactado conforme al derecho argentino para empresas, profesionales y empleadores. Elija la modalidad unilateral, bilateral o multilateral, complete los datos de las partes y descargue un PDF profesional listo para firma en minutos.
y por la otra, Innovaciones Pampa S.R.L. (CUIT N° 30-71456789-2), con domicilio en Av. Colón 567, piso 3° "B", X5000ESV Córdoba, Provincia de Córdoba, representada en este acto por María Soledad Rodríguez Fernández, Socia Gerente, en adelante "la Parte Receptora".
Atento al carácter mutuo del presente acuerdo, cada parte revestirá simultáneamente el carácter de Parte Reveladora y Parte Receptora respecto de la información confidencial que aporte.
Las partes se reconocen mutuamente capacidad legal suficiente y manifiestan su voluntad de celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, el "Acuerdo"), que se regirá por las siguientes cláusulas:
Evaluación de una posible alianza comercial para el desarrollo conjunto de una plataforma de inteligencia artificial aplicada al sector fintech argentino y la posterior comercialización del producto en el mercado nacional y en el Mercosur.
El presente Acuerdo reviste carácter mutuo, conforme a lo previsto en los artículos 957, 959 y 961 del Código Civil y Comercial de la Nación.
De modo enunciativo, mas no taxativo, comprende:
Toda información técnica, comercial, financiera, estratégica y operativa, incluyendo pero no limitándose a: planes de negocio, proyecciones financieras, estudios de mercado, listas de clientes y proveedores, algoritmos, código fuente, bases de datos, diseños, prototipos, metodologías propietarias, secretos comerciales, know-how, información sobre propiedad intelectual y datos personales tratados en el marco del proyecto.
La Información Confidencial podrá entregarse en cualquier soporte (escrito, electrónico, oral, audiovisual o cualquier otro), e independientemente de que se encuentre rotulada con la leyenda "CONFIDENCIAL" será tratada como tal.
a) Mantener la más estricta confidencialidad y reserva sobre la Información Confidencial recibida.
b) No divulgar, publicar, transferir, ceder, ni hacer del conocimiento de terceros la Información Confidencial sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Reveladora.
c) Utilizar la Información Confidencial exclusivamente para el cumplimiento del propósito pactado en la cláusula primera, sin posibilidad de aprovechamiento comercial propio.
d) Limitar el acceso a la Información Confidencial a empleados, directores, asesores y representantes que deban conocerla por su función ("need-to-know"), quienes deberán estar previamente alcanzados por obligaciones de confidencialidad equivalentes.
e) Adoptar medidas técnicas, físicas y organizativas razonables para la protección de la Información Confidencial, con un nivel de cuidado no inferior al que aplica a su propia información sensible.
f) Notificar fehacientemente a la Parte Reveladora, dentro de los 3 (tres) días corridos de tomar conocimiento, cualquier uso no autorizado, divulgación, pérdida o sustracción de la Información Confidencial.
g) En caso de tratarse de datos personales, observar lo dispuesto por la Ley 25.326 y sus normas reglamentarias (Disp. AAIP 7/2023 y conc.).
a) Sea o llegue a ser de dominio público, sin culpa, dolo o negligencia de la Parte Receptora.
b) Estuviera ya en poder lícito de la Parte Receptora con anterioridad a su recepción, lo que deberá acreditarse documentalmente.
c) Sea obtenida lícitamente de un tercero que no esté alcanzado por obligación de confidencialidad respecto de la Parte Reveladora.
d) Sea desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora sin uso, directo ni indirecto, de la Información Confidencial.
e) Deba ser revelada en virtud de orden judicial, requerimiento administrativo o mandato legal, en cuyo caso la Parte Receptora notificará previamente —siempre que sea legalmente posible— a la Parte Reveladora a fin de que pueda oponerse o solicitar protección cautelar.
La obligación de confidencialidad subsistirá durante un plazo adicional de 5 (cinco) años contados desde la extinción del presente Acuerdo, cualquiera fuera la causa, conforme al estándar previsto en el Art. 11 de la Ley 24.766.
Ámbito territorial: Ciudad Autónoma de Buenos Aires y demás provincias de la República Argentina.
La presente cláusula se rige por la Ley 11.723 (Régimen Legal de la Propiedad Intelectual), Ley 22.362 (Marcas), Ley 24.481 (Patentes) y Ley 24.766 (Confidencialidad).
La presente prohibición incluye la inducción al abandono o renuncia, así como la contratación a través de personas físicas o jurídicas vinculadas, sociedades controlantes, controladas o vinculadas (Art. 33 LGS 19.550). Su incumplimiento devengará la cláusula penal pactada en este Acuerdo, conforme a los Arts. 790 a 803 del CCyCN.
a) Restituir toda la Información Confidencial en soporte físico, así como cualquier copia, reproducción, extracto, traducción o síntesis derivada de ella.
b) Eliminar de manera segura e irreversible (incluyendo borrado seguro, sobreescritura criptográfica o desmagnetización) toda Información Confidencial almacenada en soportes electrónicos, sistemas, servidores, dispositivos personales o servicios en la nube.
c) Entregar a la Parte Reveladora una declaración jurada firmada por su representante legal en la que conste el cumplimiento de los puntos a) y b).
La Parte Receptora podrá conservar copia exclusivamente cuando exista obligación legal o regulatoria de conservación, manteniéndose plenamente vigentes las obligaciones de confidencialidad sobre dicha copia.
De autorizarse, la Parte Receptora deberá asegurar que tales terceros suscriban acuerdos de confidencialidad con obligaciones equivalentes o más estrictas que las establecidas en el presente. La Parte Receptora será solidariamente responsable de los incumplimientos en que incurran dichos terceros, conforme al Art. 1751 CCyCN.
Tratándose de cesión o transferencia de datos personales, deberán cumplirse además los recaudos previstos por la Ley 25.326 (Arts. 11 y 12) y la normativa complementaria de la Agencia de Acceso a la Información Pública (AAIP).
La información expresamente identificada por escrito como "No Confidencial" al momento de su entrega.
La presente cláusula penal se establece de conformidad con los artículos 790 a 803 del CCyCN, sin que su pago libere a la parte incumplidora del cumplimiento de las obligaciones principales, ni excluya la posibilidad de reclamar daños y perjuicios adicionales cuando el daño efectivamente sufrido exceda el monto de la pena (Art. 794 CCyCN).
La indemnización comprenderá tanto el daño emergente como el lucro cesante, incluyéndose la pérdida de chance, el daño a la imagen comercial y, cuando correspondiere, las consecuencias mediatas previsibles (Art. 1727 CCyCN).
La acción para reclamar daños y perjuicios prescribirá en el plazo de 3 (tres) años conforme al Art. 2561 CCyCN, contado a partir del momento en que la parte afectada hubiere tomado conocimiento o debiera haber razonablemente conocido el incumplimiento.
Modificaciones: Toda modificación deberá ser instrumentada por escrito y suscripta por ambas Partes, no admitiéndose modificación tácita ni por uso o costumbre.
Nulidad parcial: Si alguna cláusula fuere declarada nula o inejecutable por autoridad competente, las demás cláusulas conservarán plena validez (Art. 389 CCyCN).
No renuncia: El no ejercicio o el ejercicio tardío de un derecho por una de las Partes no constituirá renuncia ni novación, conforme al Art. 944 CCyCN.
Notificaciones: Toda notificación deberá realizarse por medio fehaciente (carta documento, telegrama o correo electrónico con acuse de recibo) a los domicilios constituidos al inicio del presente Acuerdo.
Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, sus derechos u obligaciones bajo el presente Acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra (Art. 1614 CCyCN).
¿Qué es un acuerdo de confidencialidad?
Un acuerdo de confidencialidad —también llamado NDA (Non-Disclosure Agreement) o pacto de reserva— es un contrato jurídicamente vinculante por el cual una o ambas partes se obligan a no divulgar información confidencial a terceros y a no utilizarla con fines ajenos al objeto pactado. Cuando una empresa argentina comparte datos sensibles con un socio potencial, inversor, proveedor, consultor, empleado o postulante, el NDA fija las consecuencias jurídicas que se aplican si esa información es revelada o utilizada indebidamente.
Existen tres modalidades. El NDA unilateral protege información que fluye en un solo sentido: solo una parte revela datos y únicamente la receptora queda obligada a mantenerlos en reserva. Es la modalidad habitual al contratar consultores externos, freelancers o postulantes a un cargo. El NDA bilateral vincula a ambas partes de manera recíproca y se utiliza en alianzas comerciales, joint ventures, fusiones y adquisiciones (M&A) y rondas de inversión. El NDA multilateral interviene cuando son tres o más partes —por ejemplo, en consorcios tecnológicos, proyectos de I+D conjunta o procesos de due diligence con múltiples asesores—.
En Argentina, la confidencialidad de la información empresarial se rige por el Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN, en particular los Arts. 957 a 1078 sobre contratos en general), la Ley 24.766 de Confidencialidad sobre Información y Productos —que protege los secretos empresariales en el marco del Acuerdo TRIPS de la OMC— y, cuando se involucran datos personales, la Ley 25.326 de Protección de Datos Personales y su decreto reglamentario 1.558/2001. Un NDA correctamente redactado delimita qué información se considera confidencial, su duración, el ámbito territorial de la obligación y las medidas reparatorias frente a un eventual incumplimiento, lo que constituye además una de las "medidas razonables" exigidas por el Art. 1 de la Ley 24.766 para que la información goce de tutela legal en Argentina.
Qué incluye este modelo
El NDA de Doxuno reúne todas las cláusulas esenciales requeridas por el derecho argentino, junto a secciones Expert que refuerzan la protección en operaciones comerciales complejas o relaciones laborales sensibles.
Definición de información confidencial
Alcance amplio que cubre datos técnicos, comerciales y personales
Obligaciones de la parte receptora
Deber de no divulgar y de no utilizar fuera del objeto pactado
Exclusiones estándar
Cuatro excepciones legales para la validez del NDA en Argentina
Plazo y ámbito territorial
Duración determinada o indefinida y cobertura geográfica
Devolución o destrucción de la información
Procedimiento al término del vínculo o del proyecto
Cláusula penal e indemnización
Tarifación del daño y derecho a reparación integral (Art. 790 CCyCN)
Ley aplicable y jurisdicción
Tribunales argentinos competentes, mediación previa o arbitraje
Disposiciones generales
Nulidad parcial, integridad del contrato, notificaciones
Secretos empresariales (Ley 24.766)
Tutela reforzada conforme al régimen TRIPS
No captación de personal y clientes
Cláusula opcional contra la contratación cruzada de empleados o clientes
Datos personales (Ley 25.326)
Tratamiento conforme a la AAIP cuando intervienen datos sensibles
Mediación previa y arbitraje
Cláusula MEPRE (Ley 26.589) o arbitraje del CEMA / TAG-BCBA
Cómo crear su acuerdo de confidencialidad
No se requieren conocimientos jurídicos previos. El generador de Doxuno lo guía sección por sección hasta obtener un PDF profesional, válido en todo el territorio argentino.
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Elija la modalidad del acuerdo
Seleccione la modalidad unilateral si solo una parte va a revelar información confidencial —por ejemplo, al contratar a un consultor o freelancer—. Elija la bilateral cuando ambas partes intercambian datos sensibles, como sucede en alianzas estratégicas, negociaciones de M&A o rondas de inversión. Opte por la multilateral si intervienen tres o más partes en un consorcio o proyecto conjunto en Argentina.
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Complete los datos de las partes
Indique la denominación social completa, el CUIT, el domicilio constituido y el representante legal de cada parte (parte reveladora y parte receptora). Para personas humanas, consigne nombre y apellido, DNI, CUIL, domicilio real y domicilio especial dentro de la República Argentina, conforme al Art. 75 CCyCN.
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Describa la finalidad de la divulgación
Precise el motivo por el cual se comparte la información confidencial. Ejemplos típicos en Argentina: evaluación de una posible alianza comercial, negociación de una compraventa de paquete accionario, incorporación de un proveedor estratégico, desarrollo conjunto de software, participación en un proyecto de I+D financiado por la Agencia I+D+i.
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Defina el plazo y el alcance territorial
Establezca la duración del deber de reserva —habitualmente entre dos y cinco años para información comercial general— y el alcance territorial (Argentina, Mercosur, alcance mundial). Recuerde que las obligaciones relativas a secretos empresariales bajo la Ley 24.766 pueden mantenerse vigentes mientras la información conserve su carácter secreto.
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Active las cláusulas opcionales y descargue
Incorpore protecciones adicionales como la cláusula de no captación de personal, el derecho de auditoría, la cláusula penal escalonada, el sometimiento a mediación previa obligatoria (Ley 26.589, en CABA) o a arbitraje institucional ante el CEMA o el TAG de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Su NDA se generará como PDF profesional, listo para que ambas partes lo firmen.
Consideraciones jurídicas en Argentina
Este modelo está diseñado para ser válido en todo el territorio de la República Argentina. Antes de la firma conviene revisar algunos puntos jurídicos, especialmente cuando intervienen empleados, datos personales o secretos empresariales de alto valor.
Este modelo se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para operaciones de cuantía elevada, vínculos laborales complejos o dudas sobre la legislación argentina aplicable a su caso, consulte con un abogado matriculado en la jurisdicción correspondiente.
Revisado por profesionales del derecho. El contenido de esta página y las cláusulas del modelo han sido revisados conforme al CCyCN, la Ley 24.766 y la Ley 25.326 de Argentina, garantizando solidez jurídica para operaciones comerciales habituales.
Ley 24.766 y régimen de secretos empresariales
La Ley 24.766 de Confidencialidad sobre Información y Productos —que implementa el Art. 39 del Acuerdo TRIPS de la OMC— constituye el principal marco de protección de los secretos empresariales en Argentina. Su Art. 1 protege la información que sea secreta, posea valor comercial por ese carácter y haya sido objeto de "medidas razonables" para mantenerla en reserva. Un NDA correctamente redactado constituye precisamente una de esas medidas exigidas por la ley argentina y refuerza la posibilidad de obtener tutela judicial —incluyendo medidas cautelares conforme al Art. 232 del CPCCN— ante una filtración de información confidencial.
NDA y derecho del trabajo en Argentina
Las cláusulas de confidencialidad incluidas en un contrato de trabajo o suscriptas por separado están alcanzadas por la Ley 20.744 (Ley de Contrato de Trabajo, LCT). El Art. 85 LCT impone al trabajador el deber de fidelidad —que ya incluye la reserva sobre los hechos relativos al establecimiento— y el Art. 88 LCT prohíbe la concurrencia desleal. A diferencia del pacto de no competencia post-contractual (que requiere compensación económica para ser válido), el deber de confidencialidad no exige contraprestación específica, pero su redacción debe respetar el principio de razonabilidad y la libertad de trabajo del Art. 14 bis de la Constitución Nacional.
Datos personales y Ley 25.326
Cuando la información confidencial incluye datos personales —nombres de clientes, contactos, perfiles de empleados, historial médico— resulta aplicable la Ley 25.326 de Protección de Datos Personales y la Resolución AAIP 47/2018 sobre transferencia internacional. La parte receptora actúa como "encargado de tratamiento" y debe cumplir con los principios de finalidad, calidad del dato y confidencialidad (Art. 10 Ley 25.326). El NDA debe incluir cláusulas específicas de tratamiento —caso contrario, la Agencia de Acceso a la Información Pública (AAIP) puede aplicar sanciones de multas que en 2024 ascienden hasta cinco millones de pesos argentinos por infracción muy grave—.
Jurisdicción competente y mediación previa obligatoria
En Argentina los litigios entre empresas comerciales se sustancian habitualmente ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (CNCom) si las partes están domiciliadas en CABA, o ante los juzgados con competencia comercial del domicilio del demandado conforme al Art. 5 del CPCCN. La Ley 26.589 establece la mediación previa obligatoria en CABA antes de iniciar cualquier reclamo judicial. Como alternativa más rápida y confidencial, el NDA puede pactar el sometimiento a arbitraje institucional ante el Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (CEMA) o el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, conforme al régimen del Art. 1649 CCyCN.
Preguntas frecuentes
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