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Modelo gratuito de Contrato de Cesión de Derechos — Argentina
Un contrato de cesión de derechos redactado conforme al Código Civil y Comercial de la Nación, pensado para empresas, profesionales y particulares que necesitan transmitir un crédito comercial, una posición contractual o un derecho económico en Argentina. Complete los datos del cedente, del cesionario y, cuando corresponda, del deudor cedido, y descargue un PDF profesional listo para firma en minutos.
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CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS
Cesión De Derechos · Art. 1614-1631 Ccycn — 15 De Mayo De 2026
EL CEDENTE
Construcciones del Norte S.A.
CUIT 30-71234567-8
Av. Sarmiento 1234, A4400EVD Salta, Provincia de Salta
Repr.: Sr. Carlos Alberto Mendoza Torres, Presidente
Av. Sarmiento 1234, A4400EVD Salta, Provincia de Salta
Repr.: Sr. Carlos Alberto Mendoza Torres, Presidente
EL CESIONARIO
Financiera de Créditos Empresarios S.A.
CUIT 30-71345678-9
Av. del Libertador 4567, piso 10°, C1426BTS Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Repr.: Lic. Andrea Gabriela Salinas Palacios, Directora Financiera
Av. del Libertador 4567, piso 10°, C1426BTS Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Repr.: Lic. Andrea Gabriela Salinas Palacios, Directora Financiera
Carácter: oneroso
Tipo: crédito dinerario
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 de mayo de 2026, entre Construcciones del Norte S.A. (CUIT N° 30-71234567-8), con domicilio en Av. Sarmiento 1234, A4400EVD Salta, Provincia de Salta, representado por Sr. Carlos Alberto Mendoza Torres, Presidente, en adelante "el Cedente";
y por la otra, Financiera de Créditos Empresarios S.A. (CUIT N° 30-71345678-9), con domicilio en Av. del Libertador 4567, piso 10°, C1426BTS Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado por Lic. Andrea Gabriela Salinas Palacios, Directora Financiera, en adelante "el Cesionario".
Las Partes se reconocen capacidad legal suficiente y manifiestan su voluntad de celebrar el presente Contrato de Cesión de Derechos, que se regirá por los artículos 1614 a 1631 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994), conforme a las siguientes cláusulas:
y por la otra, Financiera de Créditos Empresarios S.A. (CUIT N° 30-71345678-9), con domicilio en Av. del Libertador 4567, piso 10°, C1426BTS Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representado por Lic. Andrea Gabriela Salinas Palacios, Directora Financiera, en adelante "el Cesionario".
Las Partes se reconocen capacidad legal suficiente y manifiestan su voluntad de celebrar el presente Contrato de Cesión de Derechos, que se regirá por los artículos 1614 a 1631 del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994), conforme a las siguientes cláusulas:
1.
OBJETO Y CARÁCTER DE LA CESIÓN
Por el presente, el Cedente transfiere, cede y traspasa al Cesionario el derecho descrito en la cláusula segunda, conforme al artículo 1614 del CCyCN.
La presente cesión reviste carácter oneroso, a cambio de la contraprestación pactada en la cláusula cuarta.
La presente cesión reviste carácter oneroso, a cambio de la contraprestación pactada en la cláusula cuarta.
2.
DESCRIPCIÓN DEL DERECHO CEDIDO
El derecho objeto de la presente cesión consiste en un crédito dinerario, descrito como sigue:
Crédito por la suma total de ARS 75.000.000 (setenta y cinco millones de pesos argentinos) emergente de la factura electrónica tipo "A" N° 0001-00001234 de fecha 28 de febrero de 2026, emitida por el Cedente al deudor cedido por la prestación de servicios de construcción de obra civil correspondiente al proyecto "Edificio Comercial Plaza Norte". El crédito se encuentra debidamente reconocido por el deudor mediante remito firmado y acta de recepción de obra de fecha 15 de marzo de 2026.
Origen del derecho:
Contrato de Locación de Obra suscripto entre el Cedente y el deudor cedido con fecha 1 de septiembre de 2025, registrado mediante factura electrónica AFIP. Plazo de pago original: 90 días fecha factura, con vencimiento el 28 de mayo de 2026.
Monto/valor del crédito o derecho cedido: 75.000.000,00 ARS
El Cedente declara y garantiza al Cesionario:
a) Ser titular legítimo y exclusivo del derecho cedido.
b) Que el derecho cedido existe y se encuentra libre de gravámenes, cesiones previas, embargos, prendas o cualquier carga que pudiera afectar su transmisión, conforme al artículo 1628 del CCyCN.
c) Que no se encuentra alcanzado por prohibición legal o convencional de cesión (Art. 1616-1617 CCyCN).
Crédito por la suma total de ARS 75.000.000 (setenta y cinco millones de pesos argentinos) emergente de la factura electrónica tipo "A" N° 0001-00001234 de fecha 28 de febrero de 2026, emitida por el Cedente al deudor cedido por la prestación de servicios de construcción de obra civil correspondiente al proyecto "Edificio Comercial Plaza Norte". El crédito se encuentra debidamente reconocido por el deudor mediante remito firmado y acta de recepción de obra de fecha 15 de marzo de 2026.
Origen del derecho:
Contrato de Locación de Obra suscripto entre el Cedente y el deudor cedido con fecha 1 de septiembre de 2025, registrado mediante factura electrónica AFIP. Plazo de pago original: 90 días fecha factura, con vencimiento el 28 de mayo de 2026.
Monto/valor del crédito o derecho cedido: 75.000.000,00 ARS
El Cedente declara y garantiza al Cesionario:
a) Ser titular legítimo y exclusivo del derecho cedido.
b) Que el derecho cedido existe y se encuentra libre de gravámenes, cesiones previas, embargos, prendas o cualquier carga que pudiera afectar su transmisión, conforme al artículo 1628 del CCyCN.
c) Que no se encuentra alcanzado por prohibición legal o convencional de cesión (Art. 1616-1617 CCyCN).
3.
NOTIFICACIÓN AL DEUDOR CEDIDO
El derecho cedido tiene como deudor cedido a:
Nombre / Razón social: Inversiones Inmobiliarias del Norte S.R.L.
CUIT: 30-71456789-0
Domicilio: Av. España 567, A4400ABC Salta, Provincia de Salta
El Cedente se obliga a notificar fehacientemente al deudor cedido la presente cesión, dentro de los 5 (cinco) días corridos de la firma de este contrato, en cumplimiento del artículo 1620 del CCyCN. La notificación se cursará por instrumento público o privado de fecha cierta (acta notarial, carta documento, telegrama colacionado), constituyendo este requisito condición de oponibilidad a terceros y al propio deudor cedido.
Sin perjuicio de lo anterior, el Cesionario queda autorizado en forma irrevocable para realizar la notificación por sí, en sustitución o conjuntamente con el Cedente. La notificación o la aceptación expresa del deudor producen los efectos previstos en los Arts. 1620 y 1621 CCyCN: a partir de ese momento, sólo el Cesionario será legitimado para exigir el cumplimiento al deudor cedido.
En caso de concurrencia de cesionarios, prevalecerá el que primero hubiere notificado al deudor o cuya notificación hubiere sido aceptada por aquél (Art. 1621 CCyCN).
Nombre / Razón social: Inversiones Inmobiliarias del Norte S.R.L.
CUIT: 30-71456789-0
Domicilio: Av. España 567, A4400ABC Salta, Provincia de Salta
El Cedente se obliga a notificar fehacientemente al deudor cedido la presente cesión, dentro de los 5 (cinco) días corridos de la firma de este contrato, en cumplimiento del artículo 1620 del CCyCN. La notificación se cursará por instrumento público o privado de fecha cierta (acta notarial, carta documento, telegrama colacionado), constituyendo este requisito condición de oponibilidad a terceros y al propio deudor cedido.
Sin perjuicio de lo anterior, el Cesionario queda autorizado en forma irrevocable para realizar la notificación por sí, en sustitución o conjuntamente con el Cedente. La notificación o la aceptación expresa del deudor producen los efectos previstos en los Arts. 1620 y 1621 CCyCN: a partir de ese momento, sólo el Cesionario será legitimado para exigir el cumplimiento al deudor cedido.
En caso de concurrencia de cesionarios, prevalecerá el que primero hubiere notificado al deudor o cuya notificación hubiere sido aceptada por aquél (Art. 1621 CCyCN).
4.
PRECIO DE LA CESIÓN
En contraprestación por la presente cesión, el Cesionario abonará al Cedente la suma de 67.500.000,00 ARS.
Forma de pago: por transferencia bancaria a la cuenta indicada por el Cedente (CBU/CVU).
El Cedente otorgará el correspondiente recibo de pago y, cuando corresponda, emitirá la factura electrónica conforme a la normativa AFIP. La mora en el pago devengará intereses moratorios a la tasa activa promedio del Banco de la Nación Argentina (Arts. 767-768 CCyCN).
Forma de pago: por transferencia bancaria a la cuenta indicada por el Cedente (CBU/CVU).
El Cedente otorgará el correspondiente recibo de pago y, cuando corresponda, emitirá la factura electrónica conforme a la normativa AFIP. La mora en el pago devengará intereses moratorios a la tasa activa promedio del Banco de la Nación Argentina (Arts. 767-768 CCyCN).
5.
ENTREGA DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
Conforme al artículo 1619 del CCyCN, el Cedente se obliga a entregar al Cesionario, dentro de los 5 (cinco) días corridos de la firma del presente contrato, todos los títulos, instrumentos y documentos justificativos del derecho cedido que se encuentren en su poder, incluyendo:
a) Originales de facturas, contratos, pagarés, recibos, sentencias o demás títulos.
b) Documentación que acredite la existencia y legitimidad del derecho.
c) Toda información necesaria para la efectivización del cobro o ejercicio del derecho.
Si los títulos no pudieren entregarse por estar en poder de terceros, el Cedente realizará todas las gestiones necesarias para procurar su recuperación.
a) Originales de facturas, contratos, pagarés, recibos, sentencias o demás títulos.
b) Documentación que acredite la existencia y legitimidad del derecho.
c) Toda información necesaria para la efectivización del cobro o ejercicio del derecho.
Si los títulos no pudieren entregarse por estar en poder de terceros, el Cedente realizará todas las gestiones necesarias para procurar su recuperación.
6.
GARANTÍAS DEL CEDENTE
El Cedente garantiza la existencia y legitimidad del derecho cedido al tiempo de la cesión, conforme al artículo 1628 del CCyCN. En consecuencia, responderá ante el Cesionario por:
a) La existencia real y actual del derecho.
b) La legitimidad del título que lo acredita.
c) La ausencia de causales de nulidad, rescisión, revocación o caducidad al tiempo de la cesión.
d) La inexistencia de gravámenes ocultos sobre el derecho.
Conforme al artículo 1629 del CCyCN, el Cedente no garantiza la solvencia del deudor cedido, salvo que se hubiese convenido expresamente lo contrario o que la insolvencia fuese pública y conocida al tiempo de la cesión y el Cedente la hubiera ocultado. El Cesionario asume el riesgo del cobro.
El incumplimiento de las garantías precedentes habilitará al Cesionario a resolver el contrato, exigir la restitución del precio y reclamar los daños y perjuicios ocasionados, conforme al principio de reparación plena (Arts. 1716, 1740 CCyCN).
a) La existencia real y actual del derecho.
b) La legitimidad del título que lo acredita.
c) La ausencia de causales de nulidad, rescisión, revocación o caducidad al tiempo de la cesión.
d) La inexistencia de gravámenes ocultos sobre el derecho.
Conforme al artículo 1629 del CCyCN, el Cedente no garantiza la solvencia del deudor cedido, salvo que se hubiese convenido expresamente lo contrario o que la insolvencia fuese pública y conocida al tiempo de la cesión y el Cedente la hubiera ocultado. El Cesionario asume el riesgo del cobro.
El incumplimiento de las garantías precedentes habilitará al Cesionario a resolver el contrato, exigir la restitución del precio y reclamar los daños y perjuicios ocasionados, conforme al principio de reparación plena (Arts. 1716, 1740 CCyCN).
7.
EFECTOS DE LA CESIÓN
A partir de la firma del presente contrato, y sin perjuicio de la notificación al deudor cedido prevista en cláusula respectiva, se producen los siguientes efectos:
a) Entre las Partes, la cesión se perfecciona desde la celebración del presente (Art. 1623 CCyCN); el Cesionario adquiere el derecho cedido con todos sus accesorios, garantías personales y reales (privilegios, prendas, hipotecas, fianzas) que existieren al momento de la transferencia, conforme al artículo 1631 del CCyCN.
b) Frente a terceros y al deudor cedido, los efectos se producen desde la notificación fehaciente al deudor o su aceptación expresa (Art. 1620 CCyCN).
c) El deudor cedido podrá oponer al Cesionario todas las defensas y excepciones que tuviere contra el Cedente al tiempo de la notificación, incluyendo compensación de créditos exigibles devengados antes de aquélla (Art. 1622 CCyCN).
a) Entre las Partes, la cesión se perfecciona desde la celebración del presente (Art. 1623 CCyCN); el Cesionario adquiere el derecho cedido con todos sus accesorios, garantías personales y reales (privilegios, prendas, hipotecas, fianzas) que existieren al momento de la transferencia, conforme al artículo 1631 del CCyCN.
b) Frente a terceros y al deudor cedido, los efectos se producen desde la notificación fehaciente al deudor o su aceptación expresa (Art. 1620 CCyCN).
c) El deudor cedido podrá oponer al Cesionario todas las defensas y excepciones que tuviere contra el Cedente al tiempo de la notificación, incluyendo compensación de créditos exigibles devengados antes de aquélla (Art. 1622 CCyCN).
8.
RESPONSABILIDAD POR DAÑOS
Sin perjuicio de las garantías específicas pactadas, las Partes responderán frente a la otra por los daños y perjuicios derivados del incumplimiento doloso o culposo de sus obligaciones, conforme al principio de reparación plena de los artículos 1716, 1726, 1740 y 1741 del CCyCN.
La acción para reclamar daños y perjuicios prescribirá en el plazo de 3 (tres) años conforme al artículo 2561 del CCyCN.
La acción para reclamar daños y perjuicios prescribirá en el plazo de 3 (tres) años conforme al artículo 2561 del CCyCN.
9.
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente contrato se rige por las leyes de la República Argentina, particularmente por el Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994), artículos 1614 a 1631 y concordantes.
Para todos los efectos derivados del presente contrato, las Partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, incluido el federal. Sin perjuicio de ello, las Partes podrán someterse facultativamente a la mediación previa conforme a la Ley 26.589 antes de acudir a la vía judicial.
Para todos los efectos derivados del presente contrato, las Partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, incluido el federal. Sin perjuicio de ello, las Partes podrán someterse facultativamente a la mediación previa conforme a la Ley 26.589 antes de acudir a la vía judicial.
10.
DISPOSICIONES GENERALES
Forma: Las Partes manifiestan que la presente cesión cumple con la forma requerida por el artículo 1618 del CCyCN. Cuando se trate de derechos litigiosos, hereditarios, o de derechos derivados de actos formalizados por instrumento público, las Partes formalizarán la cesión por escritura pública en los casos exigidos por la ley.
Integridad: El presente contrato constituye la totalidad del acuerdo y deja sin efecto cualquier acuerdo previo sobre la misma materia.
Modificaciones: Sólo serán válidas las modificaciones formalizadas por escrito y firmadas por ambas Partes.
Nulidad parcial: Si alguna cláusula fuere declarada nula, las demás conservarán plena validez (Art. 389 CCyCN).
Notificaciones: Toda notificación se realizará por medio fehaciente (carta documento, telegrama colacionado o correo electrónico con confirmación de recepción) a los domicilios constituidos al inicio del contrato.
Cesión ulterior: El Cesionario podrá ceder a su vez los derechos aquí adquiridos, observando los recaudos de notificación al deudor previstos por los Arts. 1620-1621 CCyCN. El Cedente conservará las garantías propias de la cesión originaria sólo frente a su Cesionario directo.
Integridad: El presente contrato constituye la totalidad del acuerdo y deja sin efecto cualquier acuerdo previo sobre la misma materia.
Modificaciones: Sólo serán válidas las modificaciones formalizadas por escrito y firmadas por ambas Partes.
Nulidad parcial: Si alguna cláusula fuere declarada nula, las demás conservarán plena validez (Art. 389 CCyCN).
Notificaciones: Toda notificación se realizará por medio fehaciente (carta documento, telegrama colacionado o correo electrónico con confirmación de recepción) a los domicilios constituidos al inicio del contrato.
Cesión ulterior: El Cesionario podrá ceder a su vez los derechos aquí adquiridos, observando los recaudos de notificación al deudor previstos por los Arts. 1620-1621 CCyCN. El Cedente conservará las garantías propias de la cesión originaria sólo frente a su Cesionario directo.
En prueba de conformidad, leído y ratificado el presente contrato por las Partes, lo firman en 2 (dos) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la fecha indicada (15 de mayo de 2026), en Ciudad Autónoma de Buenos Aires, recibiendo cada Parte un ejemplar.
EN FE DE LO CUAL, las partes firman el presente documento en la fecha indicada.
EL CEDENTE
Sr. Carlos Alberto Mendoza Torres, Presidente
CUIT: 30-71234567-8
Construcciones del Norte S.A.
Fecha: ____________________
EL CESIONARIO
Lic. Andrea Gabriela Salinas Palacios, Directora Financiera
CUIT: 30-71345678-9
Financiera de Créditos Empresarios S.A.
Fecha: ____________________
Disponible como PDF listo para imprimir o como archivo Microsoft Word (.docx) editable.
¿Qué es un contrato de cesión de derechos?
El contrato de cesión de derechos es un acuerdo por el cual una parte —denominada cedente— transfiere a otra —el cesionario— la titularidad de un crédito, de una posición contractual o de cualquier otro derecho transmisible. En la práctica empresarial argentina se utiliza para descontar facturas comerciales (factoring), para sustituir a una de las partes en un contrato vigente, para transmitir derechos derivados de una sentencia judicial firme o para movilizar carteras de cobranza dentro de una operación de capital de trabajo. Aunque coloquialmente se hable de "vender el crédito", lo correcto es hablar de cesión: el cedente transmite un derecho preexistente y el cesionario lo recibe en idénticas condiciones.
El régimen aplicable en Argentina está contenido en los Arts. 1614 a 1631 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN, Ley 26.994). El Art. 1614 define la cesión como el contrato por el cual una de las partes transfiere a la otra un derecho. El Art. 1616 permite la transmisión de todos los derechos del comercio, salvo prohibición legal o convencional, mientras que el Art. 1617 enumera las prohibiciones expresas. La eficacia de la cesión frente al deudor cedido y a los terceros depende de la notificación fehaciente prevista en el Art. 1620, requisito esencial cuando lo cedido es un crédito dinerario u otro derecho con un obligado identificado.
La cesión puede ser onerosa (con contraprestación, típica en el factoring) o gratuita (sin precio, frecuente en reestructuraciones intra-grupo o donaciones). En toda cesión, el cedente garantiza al cesionario la existencia y legitimidad del derecho cedido (Art. 1628 CCyCN), pero no responde por la solvencia del deudor cedido salvo pacto expreso en contrario (Art. 1629). En Argentina, una cesión correctamente instrumentada y notificada constituye un instrumento ejecutivo eficaz; mal instrumentada, abre la puerta a litigios largos y costosos ante la justicia comercial. Este modelo cubre los puntos clave que la jurisprudencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (CNCom) exige para que la cesión sea oponible al deudor cedido y al concurso o quiebra del cedente.
Qué incluye este modelo
El contrato de cesión de Doxuno reúne las cláusulas exigidas por el CCyCN para que la transmisión sea válida entre las partes y oponible al deudor cedido y a terceros en Argentina, junto a las garantías y previsiones que la práctica comercial argentina viene incorporando como estándar.
Identificación de cedente y cesionario
Razón social o nombre, CUIT o DNI, domicilio constituido y representante legal
Carácter oneroso o gratuito
Distinción que define las garantías exigibles bajo el Art. 1628 CCyCN
Descripción precisa del derecho cedido
Crédito, posición contractual, derecho intelectual o económico, con su origen
Datos del deudor cedido
Nombre, CUIT y domicilio para la notificación fehaciente del Art. 1620 CCyCN
Precio de la cesión y forma de pago
Contado, transferencia, cheque o cuotas, con factura electrónica AFIP
Notificación al deudor cedido
Por instrumento público o privado de fecha cierta, conforme al Art. 1620
Garantía de existencia y legitimidad
Responsabilidad del cedente por la realidad y validez del crédito cedido
Garantía de solvencia (opcional)
Activación expresa del Art. 1629 CCyCN si el cesionario lo exige
Entrega de títulos y documentación
Facturas, contratos, pagarés y comprobantes que acreditan el derecho cedido
Concurrencia de cesionarios
Regla del Art. 1621 CCyCN: prevalece quien notifica primero al deudor
Ley aplicable y jurisdicción
Tribunales argentinos competentes, mediación previa o arbitraje institucional
Disposiciones generales
Forma escrita o pública, integridad del acuerdo, cesión ulterior, notificaciones
Cómo crear su contrato de cesión
No se requieren conocimientos jurídicos previos. El generador de Doxuno guía sección por sección hasta obtener un PDF profesional, válido en todo el territorio argentino bajo el régimen del CCyCN.
- 1
Identifique el tipo de derecho que va a transmitir
Indique si la cesión recae sobre un crédito dinerario (factura, mutuo, sentencia, alquileres), una posición contractual completa, un derecho de propiedad intelectual no registral o cualquier otro derecho transmisible. Recuerde que en Argentina los derechos litigiosos y los derechos hereditarios requieren escritura pública conforme al Art. 1618 CCyCN — para esos casos el contrato deberá protocolizarse ante escribano público.
- 2
Complete los datos de las partes
Cargue la denominación social completa, el CUIT, el domicilio constituido y el representante legal del cedente y del cesionario. Para personas humanas residentes en Argentina, indique nombre, apellido, DNI, CUIL y domicilio especial conforme al Art. 75 CCyCN. Si lo cedido es un crédito, incluya además los datos completos del deudor cedido —son indispensables para la notificación fehaciente del Art. 1620—.
- 3
Describa el derecho cedido y su origen
Detalle con precisión el derecho que se transfiere: número de factura electrónica AFIP, contrato de origen y fecha, monto, plazo de pago, partes intervinientes y demás datos identificatorios. La jurisprudencia argentina exige una descripción completa para evitar discusiones sobre el alcance de lo cedido. Incluya el monto en pesos argentinos (ARS) cuando se trate de un crédito dinerario.
- 4
Defina precio, forma de pago y garantías
Si la cesión es onerosa, fije el precio (habitualmente con descuento sobre el valor nominal del crédito en operaciones de factoring) y la forma de pago: contado, transferencia bancaria a CBU/CVU, cheque común o de pago diferido, o cuotas. Decida si el cedente garantiza la solvencia del deudor cedido (Art. 1629 CCyCN) — por defecto en Argentina solo se garantiza la existencia y legitimidad del crédito, no su cobrabilidad.
- 5
Pacte la notificación, jurisdicción y descargue el PDF
Establezca la jurisdicción competente —habitualmente los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de la provincia donde tenga domicilio el deudor cedido— y, si lo desea, el sometimiento previo a mediación obligatoria conforme a la Ley 26.589. Active la cláusula de notificación fehaciente (carta documento, telegrama colacionado o acta notarial) y descargue el PDF listo para firma. La cesión queda perfeccionada entre las partes desde la firma; los efectos frente al deudor cedido nacen con la notificación.
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Consideraciones jurídicas en Argentina
Este modelo está diseñado para ser válido en todo el territorio de la República Argentina. Antes de la firma conviene revisar algunos puntos jurídicos, especialmente cuando la cesión recae sobre créditos de cuantía elevada, derechos sometidos a jurisdicciones especiales o cesiones masivas dentro de operaciones de factoring.
Este modelo se proporciona únicamente con fines informativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para operaciones de cuantía elevada, cesiones masivas, derechos litigiosos o transmisión de paquetes accionarios, consulte con un abogado matriculado en la jurisdicción argentina correspondiente.
Revisado por profesionales del derecho. El contenido y las cláusulas del modelo han sido revisados conforme al CCyCN (Arts. 1614-1631) y a la jurisprudencia comercial argentina vigente, con especial atención a la oponibilidad al deudor cedido y a terceros.
Notificación al deudor cedido (Art. 1620 CCyCN)
La cesión queda perfeccionada entre cedente y cesionario desde la firma del contrato (Art. 1623 CCyCN), pero solo es oponible al deudor cedido y a los terceros desde la notificación fehaciente o desde la aceptación expresa del deudor. En Argentina, la práctica habitual consiste en cursar la notificación por carta documento o por acta notarial, ambas dotadas de fecha cierta a los fines del Art. 317 CCyCN. Si la cesión no se notifica, el deudor cedido se libera pagando al cedente original; además, frente a una eventual concurrencia de cesionarios, el Art. 1621 CCyCN otorga preferencia al que primero hubiere notificado al deudor, regla decisiva en operaciones de factoring sobre carteras grandes.
Garantías del cedente y régimen de evicción
Por aplicación del Art. 1628 CCyCN, el cedente argentino garantiza al cesionario la existencia y la legitimidad del derecho cedido al tiempo de la cesión. Si el crédito resulta inexistente o nulo, el cesionario tiene acción para reclamar la restitución del precio y los daños derivados (Arts. 1716 y 1740 CCyCN — reparación plena). En cambio, la garantía de solvencia del deudor cedido —es decir, la responsabilidad del cedente si el deudor finalmente no paga— sólo procede en Argentina si se la pacta expresamente en el contrato (Art. 1629 CCyCN) o si la insolvencia del deudor era pública y conocida al tiempo de la cesión y el cedente la ocultó. En operaciones de factoring "pro solvendo" se incluye; en factoring "pro soluto" no, y el cesionario asume el riesgo del cobro.
Forma exigida y casos de escritura pública
El Art. 1618 CCyCN consagra el principio de libertad de formas atenuado: la cesión debe instrumentarse por escrito, pero no requiere escritura pública en la generalidad de los casos. Sin embargo, cuando se ceden derechos hereditarios, derechos litigiosos cuya reclamación tramita ante la justicia argentina, o derechos derivados de actos formalizados por instrumento público, el contrato debe celebrarse mediante escritura pública ante escribano público. Asimismo, si el crédito cedido se encuentra garantizado con hipoteca, la cesión deberá inscribirse en el Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente al domicilio del bien gravado para que la garantía continúe siendo oponible.
Jurisdicción, mediación obligatoria y prescripción
En Argentina los litigios derivados de cesiones de créditos comerciales se sustancian ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (CNCom) cuando las partes están domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o ante los juzgados con competencia comercial del domicilio del demandado conforme al Art. 5 del CPCCN. La Ley 26.589 establece la mediación previa obligatoria en CABA para todo reclamo patrimonial. La acción para reclamar daños o resolver la cesión por incumplimiento prescribe en 3 años conforme al Art. 2561 CCyCN. Como alternativa más ágil, las partes pueden pactar arbitraje institucional ante el Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje (CEMA) o el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (TAG-BCBA), conforme al régimen de los Arts. 1649-1665 CCyCN.
Preguntas frecuentes
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