Samarbejdsaftale skabelon
En samarbejdsaftale regulerer et strategisk eller operationelt samarbejde mellem to eller flere virksomheder i Danmark. Vores gratis skabelon er udarbejdet efter dansk ret med henvisning til aftaleloven (LBK nr 193/2016), konkurrenceloven (LBK nr 360/2022) og lov om forretningshemmeligheder (lov nr 309/2018) — og dækker roller, økonomi, IP, fortrolighed og exit-vilkår.
Aftalen udgør ikke en stiftelse af et interessentskab, kommanditselskab eller anden form for selskab efter Selskabsloven (LBK 1052/2023) eller Lov om erhvervsvirksomheder (LBK 25/2024). Parterne er fortsat selvstændige juridiske enheder og bærer hver især risikoen og ansvaret for deres egen virksomhed. Aftalen indgås under almindelig aftalefrihed efter Aftaleloven (LBK 193/2016) og er underlagt Konkurrencelovens (LBK 360/2024) bestemmelser om konkurrencebegrænsende aftaler.
Samarbejdet er begrænset til de aktiviteter, opgaver og leverancer, der udtrykkeligt er beskrevet i Aftalen. Aktiviteter uden for det aftalte omfang kræver Parternes forudgående skriftlige enighed.
Parterne anerkender, at samarbejdet ikke skaber en eksklusiv ret til at handle på den anden Parts vegne, og at hver Part bevarer fuld ret til at drive egen forretning, indgå aftaler med tredjeparter og forfølge egne forretningsinteresser uden for samarbejdets afgrænsede område, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt.
Part B bidrager med følgende: Datacenter-infrastruktur (servere, lagring, netværk), 1. linje support og overvågning 24/7, drift og hosting, salgsstøtte og fælles markedsføringsmateriale..
Hver Part bærer egne omkostninger ved opfyldelsen af sine forpligtelser efter Aftalen, medmindre andet er udtrykkeligt aftalt. Parterne forpligter sig til loyalt at samarbejde og handle i god tro for at fremme samarbejdets formål.
Omkostninger, der afholdes til fælles aktiviteter inden for samarbejdets ramme, fordeles efter samme nøgle, medmindre Parterne skriftligt aftaler andet for konkrete udgifter. Hver Part udsteder løbende fakturaer for sin andel af indtægterne mod den anden Part og opfylder kravene til faktureringsindhold efter Momsbekendtgørelsens § 58 (BEK 808/2015). Afregning sker kvartalsvis bagud, og hver Part har ret til efter rimelig anmodning at få indsigt i den anden Parts dokumentation for indtægter og omkostninger relateret til samarbejdet.
Beslutninger i styregruppen kræver enighed mellem Parterne. Beslutninger uden for samarbejdets ordinære drift — herunder væsentlige investeringer, optagelse af nye samarbejdspartnere, ændringer i Aftalen og forhandling med tredjeparter på Parternes fælles vegne — kræver Parternes skriftlige bekræftelse på højeste niveau (tegningsberettiget). Møderne protokolleres, og protokollerne underskrives af begge Parters repræsentanter.
Begge Parter kan ophæve Aftalen med øjeblikkelig virkning ved den anden Parts væsentlige misligholdelse, der ikke afhjælpes inden 14 dage efter skriftlig påmindelse med klar angivelse af misligholdelsens art. Som væsentlig misligholdelse anses bl.a.: brud på fortrolighedsforpligtelsen, manglende opfyldelse af centrale bidrag eller forpligtelser, manglende betaling af aftalt afregning 30 dage efter rykker, konkurs, betalingsstandsning eller forhold, der gør det åbenbart, at Aftalen ikke kan gennemføres som forudsat.
Ved Aftalens ophør forpligter Parterne sig til loyalt at afvikle samarbejdet, herunder afregne udestående mellemværender, tilbagelevere materialer, data og udstyr og opfylde forpligtelser, der efter deres natur består efter ophør (fortrolighed, ansvar, IP m.v.).
Tavshedspligten gælder uden tidsbegrænsning for oplysninger, der udgør forretningshemmeligheder efter § 2 i Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018), og i øvrigt så længe oplysningerne har karakter af fortrolig viden. Hver Part skal sikre, at egne medarbejdere, samarbejdspartnere og underleverandører er underlagt tilsvarende fortrolighedsforpligtelser. Ved brud på tavshedspligten har den krænkede Part ret til foreløbige forbud efter Retsplejelovens (LBK 938/2024) §§ 411-428 og § 12 i Lov om forretningshemmeligheder samt erstatning efter § 15 i samme lov.
Nye immaterielle rettigheder (foreground-IP), der opstår som direkte resultat af samarbejdet, tilhører Parterne i fællesskab i lige forhold, medmindre andet er skriftligt aftalt for den konkrete leverance. Hver Part har ret til at anvende foreground-IP til egne formål uden for samarbejdets område.
Eksklusiviteten omfatter ikke aktiviteter, der ligger uden for det beskrevne område, eller eksisterende kundeforhold etableret før Aftalens indgåelse. Parterne anerkender, at eksklusivitetsklausulen er underlagt Konkurrencelovens (LBK 360/2024) § 6 om forbud mod konkurrencebegrænsende aftaler. Hvis Parternes samlede markedsandel inden for det relevante marked overstiger 15 %, skal Parterne vurdere klausulens forenelighed med konkurrencereglerne — særligt vertikale gruppefritagelsesforordninger — og om nødvendigt tilpasse omfanget. Klausuler, der er konkurrencebegrænsende, kan tilsidesættes som ugyldige efter Konkurrencelovens § 6, stk. 6.
Ansvarsbegrænsningen omfatter ikke skader forvoldt ved forsæt eller grov uagtsomhed samt brud på fortrolighedspligten. Indirekte tab — herunder driftstab, mistet fortjeneste, tab af data, tab af goodwill og afledte tab — kan ikke kræves erstattet, uanset om kravet rejses i kontrakt, deliktsret eller på andet grundlag. Erstatningskrav forudsætter skriftlig reklamation senest 60 dage efter, den krænkede Part blev eller burde være blevet bekendt med kravet.
Parterne bemærker, at de hver især handler i eget navn og for egen regning og ikke hæfter solidarisk for tredjemandsforpligtelser, der måtte opstå i forbindelse med samarbejdet, medmindre Parterne udtrykkeligt og skriftligt har påtaget sig solidarisk hæftelse.
(a) konkurrere med den anden Part inden for det specifikke marked og geografiske område, der har været omfattet af samarbejdet;
(b) i 12 måneder aktivt at hverve eller engagere de specifikke kunder, der er fælles erhvervet eller udviklet under samarbejdet;
(c) i samme periode aktivt at hverve eller ansætte personale, der er eller inden for de seneste 6 måneder har været ansat hos den anden Part og direkte involveret i samarbejdet.
Klausulen er begrænset til det område og de aktiviteter, der har været omfattet af samarbejdet — generel konkurrence på markedet er ikke berørt. Aftalelovens § 36 og § 38 samt Konkurrencelovens § 6 finder anvendelse, og urimelige klausuler kan tilsidesættes. Parterne anerkender, at klausulen skal vurderes løbende mod konkurrencerettens grænser, særligt hvis Parternes samlede markedsandel overstiger 15 % af det relevante marked.
Tvist, der ikke løses ved forhandling eller mediation, afgøres ved de almindelige domstole med Københavns Byret som første instans, jf. Retsplejelovens (LBK 938/2024) § 235.
Aftalen er underlagt dansk ret med undtagelse af lovvalgsregler, der ville føre til anvendelse af et andet lands ret.
Parterne er selvstændige juridiske enheder. Aftalen skaber hverken et selskabsforhold (interessentskab, kommanditselskab eller andet selskab efter Selskabsloven), et ansættelsesforhold, en agentur- eller fuldmagtsforholdet, og ingen Part kan handle på den andens vegne uden særskilt skriftlig fuldmagt. Aftalen kan ikke overdrages til tredjemand uden den anden Parts skriftlige samtykke. Dog kan en Part uden særligt samtykke overdrage Aftalen til et koncernforbundet selskab efter Selskabslovens § 5, nr. 7, forudsat at modtageren skriftligt tilslutter sig Aftalens vilkår.
Hvad er en samarbejdsaftale?
En samarbejdsaftale er en kontrakt mellem to eller flere parter, der etablerer rammen for et fælles projekt, joint venture eller strategisk partnerskab uden at oprette et nyt selskab. Aftalen kan dække alt fra fælles produktudvikling og marketing-samarbejde til distribution, R&D og bid-konsortier på offentlige udbud i Danmark. Den er fleksibel og kan tilpasses parternes konkrete behov uden de selskabsretlige formaliteter ved et joint venture-selskab.
I Danmark er der ikke en specifik samarbejdsaftalelov. Reguleringen sker via aftaleloven (LBK nr 193 af 02/03/2016), almindelige obligationsretlige principper og — afhængigt af samarbejdets karakter — speciallove som købeloven, ophavsretsloven, varemærkeloven og lov om forretningshemmeligheder. Hvis samarbejdet skaber et selvstændigt erhvervsforhold med fælles overskud, kan det blive klassificeret som et interessentskab (I/S) eller stille selskab efter dansk ret.
Konkurrenceretligt er samarbejdsaftaler en form for horisontalt samarbejde og kan være underlagt konkurrenceloven (LBK nr 360 af 04/03/2022) § 6 og EU-traktatens artikel 101. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i Danmark fører tilsyn. Visse samarbejder er fritaget — fx specialiseringssamarbejde, R&D-samarbejde og standardiseringssamarbejde under Kommissionens horisontale guidelines. Bid-rigging og prisaftaler mellem konkurrenter er strengt forbudt og kan udløse bøder op til 10 % af koncernens omsætning.
Hvad dækker skabelonen?
Vores danske samarbejdsaftale dækker de centrale klausuler i et professionelt samarbejde mellem virksomheder.
Parter
Alle samarbejdsparter med CVR-numre, registrerede adresser og repræsentanter, der tegner virksomhederne i Danmark.
Formål og scope
Klart formuleret formål — fælles produktudvikling, marketing, distribution, R&D — og afgrænsning af samarbejdet.
Roller og ansvar
Fordeling af opgaver, beslutningskompetence og ansvar mellem parterne.
Økonomi
Investeringer, omkostningsfordeling, eventuel deling af overskud i DKK og fakturaformaliteter.
IP-rettigheder
Hvem ejer eksisterende IP (background) og hvem ejer nye rettigheder skabt under samarbejdet (foreground).
Fortrolighed
Tavshedspligt om hinandens forretningshemmeligheder og knowhow, jf. lov nr 309/2018.
Aftaleperiode og opsigelse
Tidsbegrænset eller løbende aftale med opsigelsesvarsler og ophævelse ved misligholdelse.
Konkurrenceforbud
Eventuelt forbud mod parallel-samarbejde med konkurrenter i samme produktområde, i overensstemmelse med konkurrenceloven.
Konfliktløsning
Eskaleringsprocedure — først forhandling, derefter mediation og evt. voldgift eller domstolsafgørelse.
Lovvalg og værneting
Dansk ret som lovvalg og dansk byret eller voldgift som værneting i Danmark.
Sådan opretter du en samarbejdsaftale
Følg disse trin for at sikre en juridisk holdbar samarbejdsaftale efter dansk ret.
- 1
Definér parter og formål
Indtast CVR, adresser og en præcis beskrivelse af samarbejdets formål og scope i Danmark.
- 2
Fordel roller og økonomi
Beskriv hver parts opgaver og angiv investeringer, omkostningsfordeling og eventuel overskudsdeling i DKK.
- 3
Aftal IP-rettigheder
Specificér ejerskab til background- og foreground-rettigheder.
- 4
Tilføj fortrolighed og opsigelse
Definér tavshedspligt og opsigelsesvarsler — typisk 3–6 måneder.
- 5
Gennemse og underskriv
Indsaml underskrifter (gerne MitID i Danmark) og download som PDF.
Juridiske overvejelser
Samarbejdsaftaler i Danmark er fleksible kontrakter, men kan udløse selskabsretlige eller konkurrenceretlige konsekvenser.
Denne skabelon er kun til informationsformål og erstatter ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat med speciale i kontraktret eller konkurrenceret i Danmark for konkret rådgivning.
Tilpasset dansk samarbejdsret
Aftalefrihed og selskabsretlig kvalifikation
Samarbejdsaftaler er underlagt aftalefrihed efter aftaleloven (LBK nr 193 af 02/03/2016). Hvis samarbejdet skaber en fælles erhvervsvirksomhed med deling af overskud og tab, kan det blive klassificeret som interessentskab (I/S) i Danmark efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Dette indebærer hæftelsesregler, hvor parterne hæfter solidarisk og personligt for selskabets gæld. Aftalen bør derfor klart angive, at parterne kun samarbejder inden for det definerede projekt — ikke som I/S.
Konkurrenceloven og horisontale samarbejder
Konkurrenceloven (LBK nr 360 af 04/03/2022) § 6 forbyder konkurrencebegrænsende aftaler. Horisontale samarbejder mellem konkurrenter er særligt risikable. Bid-rigging, markedsdeling og prisaftaler er ulovlige og kan udløse bøder op til 10 % af koncernens omsætning fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. R&D-samarbejder er ofte fritaget under Kommissionens forordning 1217/2010. Specialiseringssamarbejder er fritaget under forordning 1218/2010.
IP og foreground-rettigheder
Tildeling af rettigheder skabt under samarbejdet (foreground) skal aftales klart. Typiske modeller er: 1) Joint ownership — alle parter ejer rettighederne fælles, 2) Allokering — den part, der har skabt rettighederne, ejer dem, eller 3) Hovedansvarlig — hovedinvestor ejer rettighederne. Ophavsretsloven (LBK nr 1144/2014) og patentloven (LBK nr 90/2019) i Danmark giver begge muligheder for klar fordeling. Uklare aftaler kan medføre, at den enkelte ophavsmand ejer retten — uanset hvem der finansierede.
Fortrolighed og lov om forretningshemmeligheder
Lov om forretningshemmeligheder (lov nr 309 af 25/04/2018) gennemfører EU-direktiv 2016/943 og beskytter forretningshemmeligheder, hvis indehaveren har truffet rimelige foranstaltninger. En klar fortrolighedsklausul i samarbejdsaftalen i Danmark er netop en sådan rimelig foranstaltning. Ved overtrædelse kan rettighedshaveren søge påbud, midlertidigt forbud (retsplejeloven §§ 411–428) og erstatning. Foreløbigt forbud kan udstedes af byretten på få dage.
Ofte stillede spørgsmål
Opret din samarbejdsaftale nu
Strukturér jeres strategiske samarbejde sikkert efter dansk ret. Udfyld parter, formål og økonomi og download den færdige aftale som PDF.
Free · Instant PDF · No account required