Aktieoverdragelsesaftale skabelon

AKTIEOVERDRAGELSESAFTALE

Overdragelse Af Aktier I Techvision A/S · Dansk Ret

Denne aktieoverdragelsesaftale ("Aftalen") indgås den 15. april 2026 i København mellem ovennævnte parter (samlet "Parterne") vedrørende overdragelse af aktier i selskabet TechVision A/S (CVR-nr. 52 18 76 43), med hjemsted Esplanaden 50, 1263 København K ("Selskabet"), et aktieselskab ("A/S") efter Selskabsloven (LBK nr. 331 af 20/03/2025) § 5, nr. 1, med minimumskapital 400.000 DKK efter § 33.
Aftalen indgås under almindelig aftalefrihed efter Aftaleloven (LBK nr. 193 af 02/03/2016) og i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 79-80 om overdragelse og forkøbsret. Købelovens (LBK nr. 1853 af 24/09/2021) regler om mangelsbeføjelser finder analog anvendelse.

Sælger overdrager hermed til Køber, og Køber accepterer overdragelsen af, 125.000 styk aktier af klasse A à nominelt 10 DKK pr. aktie i Selskabet, svarende til 125.000 ud af i alt 500.000 aktier i Selskabet ("Aktierne").
Aktierne overdrages med alle dertil hørende rettigheder, herunder stemmeret (jf. Selskabsloven § 71), ret til udbytte og likvidationsudbytte fra og med Closing-datoen. Eventuelle særlige rettigheder for aktieklasse A følger Selskabets vedtægter, jf. Selskabsloven § 45.
Aktierne overdrages frie og ubehæftede — der er ingen pant, optioner, udlæg, retssager eller tredjemands­rettigheder, der knytter sig til Aktierne. Overdragelsen sker i overensstemmelse med Selskabslovens § 79.

Den samlede købesum for Aktierne udgør 12.500.000 DKK ("Købesummen"). Købesummen erlægges som følger: Bankoverførsel ved Closing til Sælgers konto i Danske Bank, reg. 4376, konto 1234567890.
Købesummen er fastsat efter locked box-princippet baseret på Selskabets balance pr. 31. december 2025 ("Locked Box-datoen"). Sælgeren garanterer, at der mellem Locked Box-datoen og Closing-dagen ikke er foretaget udlodning af udbytte, ekstraordinære lønninger, lån til Sælger eller forbundne parter, og at Selskabet er drevet i sædvanlig drift (Ordinary Course of Business) uden væsentlige ændringer. Eventuelle "leakage"-beløb skal tilbageføres krone-for-krone uden ansvarsbegrænsning.
Forsinkelsesrenter beregnes efter Renteloven (LBK nr. 459 af 13/05/2014) § 5 (Nationalbankens udlånsrente + 8 procentpoint = 9,75 % p.a. pr. 1/1 2026). Eventuel modregning kræver Sælgerens skriftlige samtykke.
Aktieoverdragelser er ikke stempelafgiftspligtige (Stempelafgiftsloven nedlagt 2008).

Mellem Aftalens underskriftsdag og Closing-dagen forpligter Sælgeren sig til at sikre, at Selskabet drives i sædvanlig drift ("Ordinary Course of Business") i overensstemmelse med hidtidig praksis. Uden Køberens forudgående skriftlige samtykke må Sælgeren ikke foranledige eller tillade, at Selskabet:
(a) ændrer vedtægterne, forhøjer eller nedsætter aktiekapitalen eller udsteder nye aktier, optioner eller warrants;
(b) udlodder udbytte, foretager ekstraordinære lønudbetalinger til Sælgeren eller forbundne parter;
(c) indgår, ændrer væsentligt eller opsiger kontrakter med kunder, leverandører, banker eller udlejere af en værdi over 250.000 DKK;
(d) ansætter eller opsiger nøglemedarbejdere eller ændrer væsentligt ansættelsesvilkår for ledelse;
(e) optager nye lån, stiller pant eller kaution, eller foretager investeringer over 500.000 DKK;
(f) erhverver eller afhænder anlægsaktiver, ejendomme, immaterielle rettigheder eller forretningsenheder;
(g) indleder eller forliger retssager, voldgift eller tvister, der overstiger 250.000 DKK i værdi.
Brud på denne § udgør væsentlig misligholdelse, der giver Køberen ret til at hæve Aftalen forud for Closing.

Closing finder sted den 15. juni 2026 ("Closing"). På Closing-dagen skal følgende ydelser udveksles samtidig ("simultanous exchange"):

(a) Sælgeren skal levere:
(i) underskrevet aktieoverdragelseserklæring til indførelse i aktiebogen;
(ii) opdateret aktiebog efter Selskabslovens § 50, hvor Køberen er indført som ny ejer af Aktierne;
(iii) anmeldelse til Erhvervsstyrelsens ejerregister efter Selskabslovens § 58 og § 56, hvor relevant (ejerskab ≥ 5 %) — anmeldelsen skal ske inden 2 uger fra Closing;
(iv) opdatering af registret over reelle ejere efter Hvidvaskloven (LBK nr. 807 af 21/06/2024) § 11a, hvis Køberen ultimativt kontrollerer ≥ 25 % efter overdragelsen;
(v) sædvanlige selskabsdokumenter: gældende vedtægter, seneste reviderede årsrapport, generalforsamlings- og bestyrelsesprotokoller for de seneste 3 år, nøglekontrakter, ansættelseskontrakter for nøglemedarbejdere;
(vi) skriftlig fraskrivelse fra øvrige aktionærer af eventuelle forkøbsrettigheder efter vedtægternes regler eller Selskabslovens § 80;
(vii) bring-down certificate — skriftlig bekræftelse fra Sælgeren om, at garantierne i §§ 5-7 fortsat er korrekte og fuldstændige pr. Closing-dagen, eller — hvis ikke — en skriftlig liste over de ændrede forhold (updated disclosure schedule).

(b) Køberen skal levere:
(i) Købesummen ved bankoverførsel og dokumentation for indbetalingen (SWIFT-kvittering eller MT103);
(ii) — hvis relevant — udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer/direktion til registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Ejendomsretten til Aktierne overgår til Køber ved Closing og fuld betaling, senest ved indførelsen af Køber i aktiebogen.
Hvis Closing ikke kan gennemføres på den aftalte dato pga. forhold hos en Part, gives den misligholdende Part en frist på 10 hverdage til at afhjælpe forholdet. Hvis afhjælpning ikke sker, kan den ikke-misligholdende Part hæve Aftalen og kræve erstatning efter dansk obligationsretlig praksis.

Sælgeren afgiver pr. underskriftsdagen og pr. Closing-dagen følgende uigenkaldelige garantier ("Fundamental Warranties"):

(a) Ejerskab: Sælgeren er retmæssig ejer af Aktierne, der er fuldt indbetalt og frit overdragelige, jf. Selskabslovens § 79.
(b) Frie og ubehæftede: Aktierne er frie og ubehæftede med pant, optioner, udlæg eller tredjemands­rettigheder.
(c) Selskabets retlige eksistens: Selskabet er gyldigt stiftet og lovligt registreret hos Erhvervsstyrelsen som aktieselskab efter Selskabsloven og består uden likvidation, konkurs, rekonstruktion eller anden insolvensbehandling.
(d) Aktiekapital: Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt, jf. Selskabslovens § 33 (min. 400.000 DKK for A/S).
(e) Vedtægtsmæssige forhold: Vedtægterne indeholder ikke bestemmelser, der hindrer eller begrænser Sælgerens overdragelse, eller — hvor sådanne bestemmelser måtte forefindes (forkøbsret efter Selskabslovens § 80, samtykkekrav efter § 79) — er disse opfyldt eller behørigt fraskrevet.
(f) Fuldmagt: Sælgeren har fuld og ubestridt ret og bemyndigelse til at indgå Aftalen og gennemføre overdragelsen.
(g) Solvens og uafhængighed: Sælgeren er solvent, og overdragelsen er ikke en omstødelig disposition efter Konkurslovens regler om gavedispositioner, undervurderet salg eller skadelige dispositioner.

Brud på Fundamental Warranties giver Køberen ret til fuld erstatning uden ansvarsbegrænsning, ret til at hæve Aftalen og — i grove tilfælde — strafferetlige beføjelser efter Aftalelovens § 30 (svig). Forældelsen følger Forældelseslovens § 3 (3 år fra Køberens kendskab, dog senest 10 år fra Closing).

Sælger garanterer, at overdragelsen af Aktierne ikke krænker forkøbsrettigheder, samtykkekrav eller andre overdragelsesbegrænsninger i Selskabets vedtægter eller en eksisterende aktionæroverenskomst, jf. Selskabsloven § 80.
Sælger har inden Aftalens indgåelse opnået alle nødvendige samtykker eller konstateret, at de øvrige aktionærer har frafaldet deres forkøbsret. Manglende samtykke eller forkøbsret, der senere bliver gjort gældende, udgør en væsentlig misligholdelse.

Sælgeren afgiver pr. underskriftsdagen og pr. Closing-dagen — ud over Fundamental Warranties — følgende udvidede forretningsmæssige garantier ("Business Warranties"):

(a) Regnskabsmæssige forhold: Selskabets seneste reviderede årsrapport er udarbejdet efter Årsregnskabsloven og giver et retvisende billede af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling. Bogføringen er ført i overensstemmelse med Bogføringsloven (Lov nr. 700 af 24/05/2022) — herunder, fra 1/1 2026, kravet om godkendt digitalt bogføringssystem.
(b) Skattemæssige forhold: Selskabet har rettidigt indleveret alle selvangivelser, momsangivelser, lønsumsangivelser og indberetninger og har betalt alle skyldige skatter, moms, kildeskat og afgifter. Der er ingen verserende sager hos Skattestyrelsen. Sambeskatningsforhold (Selskabsskattelovens § 31) er oplyst skriftligt til Køberen.
(c) Kontraktforhold: Selskabet har overholdt sine væsentlige kontrakter, og der er ingen meddelelser om opsigelse, change-of-control-klausuler eller misligholdelse fra væsentlige kunder, leverandører, banker eller udlejere.
(d) Ansættelsesforhold: Selskabet har overholdt Funktionærloven (LBK nr. 1002 af 24/08/2017), Lov om ansættelsesbeviser (Lov nr. 1156 af 19/08/2023), Ferieloven (LBK nr. 230 af 12/02/2020), Arbejdsmiljøloven (LBK nr. 96 af 27/01/2025) og kollektive overenskomster. Pensionsbidrag og ATP er rettidigt indbetalt.
(e) Tvister og myndighedssager: Der er ingen verserende eller varslede retssager, voldgift, klagesager eller forvaltningssager mod Selskabet ud over, hvad der er oplyst skriftligt i disclosure schedule.
(f) Immaterielle rettigheder: Selskabet har gyldig adkomst til alle væsentlige IP-rettigheder (varemærker, domænenavne, ophavsrettigheder, patenter, kildekode, knowhow).
(g) Compliance og regulering: Selskabet overholder Konkurrenceloven (LBK nr. 360 af 04/03/2024), Markedsføringsloven (Lov nr. 426 af 03/05/2017), Hvidvaskloven (LBK nr. 807 af 21/06/2024), produktansvar, branche- og miljøregulering. Hvis Selskabet er børsnoteret, overholdes Kapitalmarkedsloven (LBK nr. 1493 af 18/11/2025) og MAR (EU 596/2014).
(h) Forsikring: Selskabet har gældende og dækkende erhvervs- og produktansvars­forsikringer samt — hvor relevant — cyber- og bestyrelses­ansvars­forsikring.

Sælgeren holder Køberen og Selskabet skadesløse for enhver skat, moms, lønsumsafgift, afgift, rente og bøde, der pålægges Selskabet, og som kan henføres til perioden frem til og med Closing-dagen, herunder skat af forhold opstået før Closing, der først konstateres efter Closing.
Skattegarantien dækker særligt:
(a) Sambeskatningsforhold: Eventuelle forpligtelser efter Selskabsskattelovens § 31 (national sambeskatning), § 31a (international sambeskatning) eller exit-skat ved udtræden af sambeskatning;
(b) Transfer pricing: Justeringer foretaget af Skattestyrelsen efter Skattekontrollovens §§ 37-39 for transaktioner mellem Selskabet og forbundne parter;
(c) Skjult udlodning og maskeret udbytte: Krav fra Skattestyrelsen om beskatning af skjult udlodning;
(d) Moms og A-skat: Krav om efterbetaling af moms, A-skat, AM-bidrag og ATP, samt renter og bøder efter Opkrævningsloven.
Krav efter denne § kan anmeldes inden 5 år fra Closing, jf. Skatteforvaltningslovens (LBK nr. 835 af 03/06/2022) § 26 (for grov uagtsomhed eller forsæt: 10-årig frist efter § 27). Skattegarantien er ikke begrænset af det almindelige indemnity-cap.

Sælgers Business Warranties består i en periode på 24 måneder fra Closing-datoen. Fundamental Warranties består dog i hele forældelsesperioden efter Forældelseslovens § 3 (3 år fra kendskab, max 10 år), og skattegarantien efter § 8 består i 5 år.
Sælgeren skal holde Køberen skadesløs for ethvert tab som følge af brud på garantier eller forhold opstået forud for Closing, der ikke er oplyst i disclosure schedule.
Sælgers samlede ansvar er begrænset til 50 % af købesummen, dog således at ansvaret for Fundamental Warranties og Skattegaranti er ubegrænset, og forsætlig svig (Aftalelovens § 30) ikke kan begrænses.
De minimis (bagatelgrænse): Et enkeltkrav under 25.000 DKK kan ikke gøres gældende. Basket (tærskel): Samlede krav under 1 % af købesummen kan ikke gøres gældende; ved overskridelse kan det fulde beløb kræves ("tipping basket").
Krav skal anmeldes skriftligt uden ugrundet ophold efter Køber blev eller burde være blevet bekendt med forholdet. Køberen har pligt til at underrette Sælgeren om tredjemandskrav og at give Sælgeren rimelig mulighed for at deltage i forsvaret.
Sælgers ansvar bortfalder for forhold, som Køber kendte eller med rimelighed burde have kendt på Aftaledatoen, herunder forhold der fremgår af disclosure schedule eller gennemført due diligence.

10 % af købesummen, svarende til 1.250.000 DKK, deponeres ved Closing på en spærret konto ("Escrow-kontoen") hos en uafhængig advokat eller bank. Beløbet tjener til sikkerhed for Køberens eventuelle garantikrav.
Escrow-beløbet frigives som følger:
(a) 50 % frigives til Sælgeren efter 12 måneder, fratrukket anmeldte krav;
(b) resterende del frigives 24 måneder efter Closing, fratrukket uafgjorte krav.
Anmeldte krav holdes på Escrow-kontoen indtil endelig afgørelse ved aftale, voldgift eller dom. Hvis et anmeldt krav viser sig ubegrundet, frigives det tilbageholdte beløb til Sælgeren med tillæg af kontorente. Escrow-agentens honorar deles ligeligt mellem Parterne.

Køberen kan hæve Aftalen forud for Closing og uden erstatningspligt, hvis der mellem underskriftsdagen og Closing-dagen indtræder en "væsentlig negativ ændring" ("Material Adverse Change" eller "MAC") i Selskabets drift, finansielle stilling, aktivsammensætning eller fremtidsudsigter.
Som "MAC" anses særligt:
(a) negativ ændring i Selskabets EBITDA, omsætning eller egenkapital på ≥ 20 % målt mod sidste reviderede årsrapport;
(b) tab af kontrakt(er) med kunder der i de seneste 12 måneder repræsenterede ≥ 15 % af Selskabets omsætning;
(c) konkurs, betalingsstandsning eller insolvens hos en eller flere af Selskabets fem største kunder eller hovedleverandører;
(d) tab af nøglemedarbejdere (CEO, CFO, CTO, head of sales) uden tilsvarende erstatning;
(e) inddragelse eller bortfald af nødvendige tilladelser, autorisationer eller licenser;
(f) væsentlig retssag, voldgift eller myndighedsundersøgelse med risiko for ansvar over 2.000.000 DKK;
(g) krig, terrorhandling, pandemi eller anden force majeure, der specifikt og uforholdsmæssigt rammer Selskabets virksomhed.
Almindelige markedsmæssige eller branchemæssige forhold (recession, generelle prisstigninger) udgør ikke en MAC, medmindre de rammer Selskabet uforholdsmæssigt sammenlignet med andre virksomheder i samme branche. Hævelsesret skal udøves skriftligt senest 5 hverdage efter Køberens kendskab, dog senest på Closing-dagen.

Sælgeren — eller den/de af Sælgeren udpegede nøgleperson(er): Lars Mortensen (Sælgers CEO) — fungerende rådgiver — forpligter sig til at forblive ansat eller engageret i Selskabet i en periode på 12 måneder efter Closing ("Retention-perioden") på samme vilkår som umiddelbart før Closing, medmindre Køberen skriftligt accepterer ændringer.
Formålet er at sikre kontinuitet i kunderelationer, driftsknowhow og overdragelse af forretningsforståelse. Nøgleperson(er) deltager aktivt i struktureret overdragelsesproces, herunder kundebesøg, dokumentation af processer og oplæring af Køberens udpegede personale.
Ved nøgleperson(er)s uberettigede fratræden inden Retention-periodens udløb reduceres en del af Købesummen forholdsmæssigt, eller — hvis escrow er etableret — tilbageholdes et beløb svarende til den uafsluttede del af Retention-perioden. Berettiget fratræden (sygdom, død, Køberens opsigelse uden grund, væsentlig ændring af vilkår) udløser ikke reduktion.

Sælgeren garanterer, at Selskabet overholder Databeskyttelsesforordningen (EU) 2016/679 (GDPR) og Databeskyttelsesloven (Lov nr. 502 af 23/05/2018), herunder:
(a) lovligt behandlingsgrundlag for behandling af kunder, leverandører, medarbejdere og ansøgeres personoplysninger;
(b) fortegnelse over behandlingsaktiviteter efter GDPR artikel 30;
(c) databehandleraftaler er indgået med alle databehandlere efter GDPR artikel 28;
(d) der inden for de seneste 3 år ikke er afgivet meddelelse til Datatilsynet om sikkerhedsbrud (artikel 33), og der ikke er verserende eller varslede klager eller afgørelser fra Datatilsynet eller berørte registrerede;
(e) eventuelle internationale overførsler af personoplysninger til lande uden for EU/EØS sker på gyldigt overførselsgrundlag (Standard Contractual Clauses, BCR eller artikel 49-undtagelser).
Ved overdragelsen tiltræder Køberen rollen som ny dataansvarlig for Selskabet. Brud på GDPR — herunder bøder op til 4 % af koncernens omsætning efter art. 83 — bæres af den ansvarlige Part. Sælgeren samarbejder i 6 måneder efter Closing om at overdrage GDPR-dokumentation og besvare spørgsmål fra Datatilsynet om perioden frem til Closing.

I en periode på 24 måneder fra Closing-dagen forpligter Sælgeren sig til ikke, direkte eller indirekte (herunder gennem ægtefælle, livsarvinger eller selskaber, hvor Sælgeren har bestemmende indflydelse), at:
(a) konkurrere med Selskabet inden for Danmark og øvrige Norden, hvor Selskabet faktisk drev virksomhed på Closing-dagen, hverken som ejer, partner, ansat, konsulent eller på anden vis;
(b) hverve eller engagere de specifikke kunder, der har været aktive kunder hos Selskabet inden for de seneste 12 måneder før Closing-dagen, til konkurrerende formål;
(c) hverve eller ansætte personale, der er eller inden for de seneste 6 måneder har været ansat hos Selskabet, ud over svar på almindelige stillingsannoncer rettet mod en bredere kreds.
Klausulen er begrænset i geografi, tid og omfang til, hvad der er nødvendigt for at beskytte Selskabets værdi og kundeforhold, jf. Aftalelovens § 36 og Konkurrencelovens (LBK nr. 360 af 04/03/2024) § 6. For ejere af aktier er sådanne klausuler i MandA-kontekst ikke bundet af Funktionærlovens regler — en del af Købesummen anses som kompensation for klausulen. (Aftalelovens § 38 er ophævet pr. 1/1 2016.)
Ved overtrædelse skal Sælgeren betale en konventionalbod på 100.000 DKK pr. dag, ud over Køberens ret til erstatning og foreløbige forbud efter Retsplejelovens (LBK nr. 1298 af 07/11/2025) §§ 411-428.

Tvister mellem Parterne, der måtte opstå i anledning af Aftalen, søges først løst ved direkte forhandling i god tro. Lykkes forhandling ikke inden 30 dage, skal tvisten endeligt afgøres ved voldgift administreret af Voldgiftsinstituttet (Danish Institute of Arbitration), København, efter Voldgiftsloven (Lov nr. 553 af 24/06/2005). Voldgiften foregår i København på dansk, medmindre Parterne aftaler andet. Voldgiftens afgørelse er endelig og bindende, og Parterne forpligter sig til at hemmeligholde såvel forekomsten af som indholdet i voldgiftssagen.

Aftalen er underlagt dansk ret, særligt Selskabsloven (LBK nr. 331 af 20/03/2025), Aftaleloven (LBK nr. 193 af 02/03/2016), Købeloven (LBK nr. 1853 af 24/09/2021), Hvidvaskloven (LBK nr. 807 af 21/06/2024), Forældelsesloven (LBK nr. 1238 af 09/11/2015) og — for børsnoterede A/S — Kapitalmarkedsloven (LBK nr. 1493 af 18/11/2025).

Aftalen — inklusive bilag og disclosure schedule — udgør Parternes fuldstændige regulering af aktieoverdragelsen og erstatter alle tidligere mundtlige eller skriftlige aftaler om samme spørgsmål (LOI, term sheets, NDA-erklæringer fortsætter dog efter deres egne vilkår). Ændringer og tillæg kræver skriftlig form og begge Parters underskrift. Ugyldighed af en enkelt bestemmelse medfører ikke, at Aftalen i øvrigt er ugyldig — Parterne skal i så fald erstatte den ugyldige bestemmelse med en gyldig, der så vidt muligt opfylder det oprindelige økonomiske formål. Ingen Part må overdrage sine rettigheder eller forpligtelser uden den anden Parts skriftlige samtykke, dog kan Køberen overdrage til et koncernforbundet selskab efter Selskabslovens § 5, nr. 7 ved skriftlig underretning.

TIL BEKRÆFTELSE HERAF har Parterne underskrevet denne Aftale på den angivne dato.