Ejeraftale skabelon

AFTALENS GENSTAND OG PARTERNES STATUS

Aftalen regulerer Anpartshavernes indbyrdes forhold som ejere af Selskabet, herunder navnlig: udøvelse af anpartsejer­rettigheder efter Selskabslovens §§ 67-86, governance, overdragelse af anparter, exit, værdiansættelse og tvistløsning.

Aftalen binder kun Anpartshaverne som parter — Selskabet er ikke part i Aftalen og hæfter ikke for Aftalens vilkår, medmindre vilkåret er optaget i vedtægterne efter beslutning på generalforsamlingen, jf. Selskabslovens §§ 28-29. Anpartshaverne forpligter sig til loyalt at sikre, at Selskabet drives i overensstemmelse med Aftalens ånd og bogstav, herunder ved at udøve deres stemmeret efter Selskabslovens § 70 i overensstemmelse hermed.

SELSKABSKAPITAL OG EJERFORHOLD

Selskabets registrerede selskabskapital udgør 500.000 DKK og er fuldt indbetalt. Selskabskapitalen i ApS udgør efter Selskabslovens § 33 (jf. Lov 568/2023) mindst 20.000 DKK.

Anpartshavernes ejerforhold er som følger:
• Anders Larsen — 40 % af selskabskapitalen og stemmerne;
• Mette Sørensen — 40 % af selskabskapitalen og stemmerne;
• Strandvejen Investment ApS — 20 % af selskabskapitalen og stemmerne;

Selskabet har følgende anpartsklasser: Selskabet har én anpartsklasse — alle anparter giver samme stemmeret og samme udbytteret.. Anpartshaverne anerkender, at deres andele af selskabskapital og stemmerettigheder kan ændre sig som følge af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser eller overdragelser i overensstemmelse med Aftalen og Selskabslovens §§ 195-211.

GOVERNANCE — BESTYRELSE OG GENERALFORSAMLING

Selskabets bestyrelse består af 3 medlemmer. Bestyrelsens sammensætning: Anpartshaver A indstiller 1 medlem, Anpartshaver B indstiller 1 medlem, og Anpartshaver C (som investor) indstiller 1 medlem. Bestyrelsesformanden vælges blandt medlemmerne ved enstemmig beslutning.

Bestyrelsesmøder afholdes mindst kvartalsvis. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af medlemmerne er til stede. Beslutninger træffes ved simpelt flertal, medmindre Aftalen eller vedtægterne kræver højere flertal.

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes en gang årligt inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb, jf. Selskabslovens § 88. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter Selskabslovens § 89, når en Anpartshaver med mindst 5 % af selskabskapitalen, bestyrelsen eller revisor anmoder herom. Indkaldelse sker med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel, jf. Selskabslovens § 91.

KVALIFICEREDE BESLUTNINGER

Følgende beslutninger kræver et kvalificeret flertal på mindst 75 % af de afgivne stemmer på generalforsamlingen — uanset Selskabslovens almindelige flertalsregler:

(a) ændring af vedtægterne;
(b) udstedelse, ombytning eller indløsning af anparter;
(c) kapitalforhøjelse eller -nedsættelse;
(d) optagelse af nye anpartshavere;
(e) salg af Selskabet, fusion, spaltning eller likvidation;
(f) optagelse af lån over 250.000 DKK;
(g) erhvervelse eller afhændelse af aktiver med en værdi over 125.000 DKK;
(h) ansættelse eller afskedigelse af direktion samt fastsættelse af direktionens vederlag;
(i) ændring af Selskabets forretningsområde eller strategiske retning;
(j) udlodning af udbytte ud over Aftalens § 12 om udbyttepolitik.

Anpartshaverne forpligter sig til at udøve deres stemmeret i overensstemmelse hermed og til at indrette deres adfærd i bestyrelse og direktion på en sådan måde, at vilkårene overholdes. Beslutninger truffet i strid med dette er ugyldige inter partes, og den krænkede Anpartshaver kan kræve, at beslutningen omgøres eller annulleres.

FORKØBSRET

En Anpartshaver, der ønsker at sælge eller på anden måde overdrage hele eller en del af sine anparter til tredjemand ("Den Sælgende Anpartshaver"), skal forinden skriftligt tilbyde de øvrige Anpartshavere ("Forkøbsberettigede") at købe anparterne på de samme vilkår, som tredjemand måtte have tilbudt — dvs. til samme pris, betalingsvilkår og øvrige relevante vilkår.

Tilbuddet skal indeholde: (a) identifikation af tredjemand, (b) tilbudt pris pr. anpart, (c) betalingsvilkår, (d) øvrige relevante vilkår. De Forkøbsberettigede har en frist på 30 dage fra modtagelsen af tilbuddet til skriftligt at acceptere helt eller delvis. Hvis flere Forkøbsberettigede ønsker at udnytte forkøbsretten, fordeles anparterne pro rata efter de pågældendes ejerandele.

Hvis forkøbsretten ikke udnyttes inden fristens udløb, eller hvis den kun udnyttes delvist, er Den Sælgende Anpartshaver berettiget til at sælge de resterende anparter til tredjemand på de oprindeligt tilbudte vilkår inden for 90 dage. Salg på andre vilkår eller efter fristens udløb genaktiverer forkøbsretten. Forkøbsretten gælder også ved overdragelse til Anpartshaverens egne nærtstående eller koncernforbundne selskaber, dog ikke hvor selvets vedtægter eller § 8 i Aftalen tillader sådan overdragelse uden forkøbsret.

TAVSHEDSPLIGT OG LOYALITET

Hver Anpartshaver har under og efter sin ejerstatus tavshedspligt om alle fortrolige oplysninger om Selskabet, dets virksomhed, kunder, leverandører, økonomi, strategi, tekniske forhold og medarbejdere, som Anpartshaveren får kendskab til som Anpartshaver eller som medlem af Selskabets ledelse.

Anpartshaverne anerkender den almindelige loyalitetspligt mellem anpartshavere og forpligter sig til at handle i Selskabets interesse uden at lade egne særinteresser gå forud, jf. Selskabslovens almindelige princip om Anpartshavernes loyalitetspligt. Tavshedspligten gælder uden tidsbegrænsning for oplysninger, der udgør forretningshemmeligheder efter § 2 i Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018).

OVERDRAGELSE OG TILSLUTNING TIL AFTALEN

En Anpartshaver kan overdrage anparter til:
(a) egne nærtstående familiemedlemmer (ægtefælle, registreret partner, livsarvinger), forudsat at modtageren skriftligt tilslutter sig Aftalens vilkår uden forbehold;
(b) egne 100 %-ejede selskaber eller koncernforbundne selskaber, jf. Selskabslovens § 5, nr. 7, forudsat tilsvarende skriftlig tilslutning og en garanti om, at koncernforholdet opretholdes;
(c) tredjemand efter forudgående iagttagelse af forkøbsretten i Aftalens § 5 (hvor relevant) og under forudsætning af, at tredjemand skriftligt tilslutter sig Aftalens vilkår uden forbehold.

Overdragelse uden iagttagelse af disse vilkår er ugyldig inter partes. Hvis en Anpartshaver bryder bestemmelsen, har de øvrige Anpartshavere ret til at kræve, at overdragelsen tilbageføres, eller subsidiært at overtage anparterne til den værdi, der måtte fastslås efter Aftalens § 11 om værdiansættelse, fratrukket en bod på 10 % som kompensation.

AFTALENS LØBETID

Aftalen træder i kraft på underskriftsdatoen og er bindende for hver Anpartshaver, så længe denne ejer anparter i Selskabet. En Anpartshaver, der overdrager alle sine anparter i overensstemmelse med Aftalen, ophører med at være bundet af Aftalen for fremtiden, men er fortsat bundet af forpligtelser, der efter deres natur består efter ophør (tavshedspligt, eventuel konkurrenceklausul m.v.).

Aftalen ophører automatisk, hvis Selskabet opløses, fusioneres ind i et andet selskab, eller hvis kun én Anpartshaver er tilbage. Aftalen kan i øvrigt ændres eller ophæves ved enstemmig skriftlig beslutning af samtlige Anpartshavere.

DRAG-ALONG (MEDSALGSPLIGT)

Hvis Anpartshavere, der tilsammen ejer mindst 75 % af selskabskapitalen ("De Drivende Anpartshavere"), modtager et bona fide bindende tilbud fra en uafhængig tredjemand om at købe samtlige anparter i Selskabet, kan De Drivende Anpartshavere forlange, at de øvrige Anpartshavere medsælger deres anparter til den samme tredjemand på samme vilkår og samme pris pr. anpart.

De øvrige Anpartshavere er forpligtet til at gennemføre medsalget inden for 30 dage efter modtagelsen af skriftlig drag-along-meddelelse, herunder ved at underskrive nødvendige overdragelsesdokumenter, give sædvanlige garantier (proportionalt med ejerandelen og ansvarsbegrænset til salgsprovenuet), og samarbejde loyalt med tredjemand om closing.

Drag-along-retten kan kun udøves, hvis købstilbuddet er reelt og bindende, hvis prisen ikke er lavere end Selskabets værdi opgjort efter Aftalens § 11, og hvis tredjemand er økonomisk i stand til at gennemføre købet. De øvrige Anpartshavere har ikke krav på vederlag ud over deres pro rata-andel af salgsprovenuet og bærer kun proportional andel af transaktionsomkostninger.

TAG-ALONG (MEDSALGSRET)

Hvis en Anpartshaver eller en gruppe af Anpartshavere, der tilsammen ejer en kontrollerende andel på over 50 %, ønsker at sælge deres anparter til tredjemand, skal de øvrige Anpartshavere have skriftligt tilbud om at medsælge deres anparter på samme vilkår og samme pris pr. anpart.

Medsalgsretten skal udøves skriftligt inden 30 dage efter modtagelsen af tag-along-meddelelsen. De medsælgende Anpartshavere kan vælge at medsælge en forholdsmæssig andel eller alle deres anparter, dog således at tredjemand skal aftage samtlige anparter, der bringes til salg under tag-along.

Hvis tredjemand ikke er villig til at aftage de medsælgende Anpartshaveres anparter på samme vilkår, kan den oprindelige sælger ikke gennemføre transaktionen, medmindre den oprindelige sælger reducerer eget salg pro rata, så de medsælgende Anpartshavere får mulighed for at sælge fuldt ud på de oprindeligt tilbudte vilkår. Tag-along-retten beskytter minoritetsanpartshavere mod at blive tvunget til at fortsætte i Selskabet med en ny majoritetsejer på dårligere vilkår.

EXIT OG SALG AF SELSKABET

Anpartshaverne forpligter sig til loyalt at samarbejde om at realisere et exit i form af salg af Selskabet til tredjemand senest den 31. december 2030.

Hver Anpartshaver forpligter sig til at deltage konstruktivt i exit-processen, herunder at fremlægge relevante oplysninger til due diligence, give sædvanlige garantier (proportionalt med ejerandelen og ansvarsbegrænset til salgsprovenuet), underskrive nødvendige dokumenter og iagttage en rimelig stand-still i exit-perioden, hvor Anpartshaveren ikke konkurrerer med eller hverver fra Selskabet.

Hvis exit-processen ikke er gennemført senest 6 måneder efter måldatoen, kan en Anpartshaver med mindst 25 % af selskabskapitalen påberåbe sig et formaliseret exit ved at iværksætte buy-sell-mekanismen i Aftalens § 11, hvis sådan procedure er aftalt.

VÆRDIANSÆTTELSE

Værdiansættelse sker ved en udtalelse fra en uafhængig statsautoriseret revisor eller en MandA-rådgiver, der vælges efter enighed mellem Anpartshaverne. Hvis enighed ikke kan opnås inden 14 dage, udpeges eksperten af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR — danske revisorer) på begæring af en Anpartshaver. Ekspertens vurdering er bindende for Anpartshaverne.

Værdiansættelsesomkostningerne deles ligeligt mellem de involverede Anpartshavere, medmindre andet er udtrykkeligt aftalt for den konkrete situation. Værdien gælder pr. den seneste afsluttede balancedag forud for værdiansættelsen og skal fastsættes inden for 60 dage efter, at en Anpartshaver har anmodet skriftligt herom. Den fastsatte værdi anvendes som basis ved alle interne overdragelser, exit, indløsning ved deadlock, dødsfald, skilsmisse eller andre situationer, der udløser værdiansættelse efter Aftalen.

DEADLOCK OG TVISTOPLØSNING

Ved en deadlock — defineret som en situation, hvor Anpartshaverne over en periode på mindst 30 dage ikke kan opnå enighed om en kvalificeret beslutning, der er nødvendig for Selskabets fortsatte drift — kan en Anpartshaver iværksætte en buy-sell-mekanisme:

Den iværksættende Anpartshaver ("Iværksætteren") afgiver et skriftligt bindende tilbud til de øvrige Anpartshavere indeholdende: (a) en pris pr. anpart, (b) tilbud om enten at købe modpartens anparter til den nævnte pris eller at sælge sine egne anparter til samme pris pr. anpart. Modpartens valg ("Modtageren") afgives skriftligt inden 30 dage fra modtagelsen af tilbuddet — Modtageren vælger frit mellem at købe eller sælge på de tilbudte vilkår. Modtagerens valg er bindende for begge Parter.

Closing skal finde sted senest 60 dage efter Modtagerens valg. Manglende rettidigt valg fra Modtageren anses for accept af at sælge til Iværksætteren på de tilbudte vilkår. Mekanismen sikrer, at deadlocks løses uden langvarige retssager — den part, der har størst betalingsevne eller stærkeste vurdering af Selskabet, vinder.

UDBYTTEPOLITIK

Anpartshaverne er enige om en udbyttepolitik, hvorefter Selskabet — under forudsætning af, at Selskabets økonomiske stilling tillader det, og at den frie reserve efter Selskabslovens §§ 179-180 dækker udlodningen — udlodder mindst 50 % af det årlige resultat efter skat som ordinært udbytte til Anpartshaverne, fordelt pro rata efter ejerandele.

Udbyttepolitikken er en målsætning. Bestyrelsen og generalforsamlingen forbliver retligt fri til at vedtage anden disposition af resultatet, hvis Selskabets investeringsbehov, kapitalstruktur eller andre forretningsmæssige hensyn nødvendiggør det. En afvigelse fra politikken kræver dog en kvalificeret beslutning efter Aftalens § 4 (med mindst 75 % flertal).

KONKURRENCE- OG KUNDEKLAUSUL

I Aftalens løbetid og i 24 måneder efter, at en Anpartshaver er ophørt med at være Anpartshaver, forpligter den pågældende sig til ikke, direkte eller indirekte, at:
(a) konkurrere med Selskabet inden for det specifikke marked og geografiske område, hvor Selskabet faktisk driver virksomhed;
(b) hverve eller engagere de specifikke kunder, der har været aktive kunder hos Selskabet inden for de seneste 12 måneder før Anpartshaverens ophør;
(c) hverve eller ansætte personale, der er eller inden for de seneste 6 måneder har været ansat hos Selskabet.

Klausulen er begrænset i geografi og omfang til, hvad der er nødvendigt for at beskytte Selskabets legitime interesser. Aftalelovens § 36 og § 38 finder anvendelse, og urimelige klausuler kan tilsidesættes. For Anpartshavere, der tillige er ansat i Selskabet, gælder eventuelle yderligere klausuler i ansættelseskontrakten, og de regler i Funktionærlovens §§ 18-18b finder anvendelse på ansættelsesforholdets klausuler. Klausuler, der konflikter med Konkurrencelovens (LBK 360/2024) § 6, er ugyldige.

TVISTLØSNING

Tvister mellem Anpartshaverne, der måtte opstå i anledning af Aftalen eller Selskabet, søges først løst ved direkte forhandling i god tro. Lykkes forhandling ikke inden 30 dage efter, at tvisten er rejst skriftligt, skal tvisten afgøres ved Sø- og Handelsretten i København som første instans, jf. Retsplejelovens § 235 og § 225, idet Sø- og Handelsretten har særlig kompetence i selskabsretlige tvister.

Aftalen er underlagt dansk ret med undtagelse af lovvalgsregler, der ville føre til anvendelse af et andet lands ret.

LOVVALG OG VÆRNETING

Aftalen er underlagt dansk ret, særligt Selskabsloven (LBK 1052/2023), Aftaleloven (LBK 193/2016) og — hvor relevant — Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018).

AFTALENS FULDSTÆNDIGHED, FORHOLD TIL VEDTÆGTERNE OG ÆNDRINGER

Aftalen udgør Anpartshavernes fuldstændige indbyrdes regulering af de heri behandlede forhold og erstatter alle tidligere mundtlige eller skriftlige aftaler herom. Ved konflikt mellem Aftalen og Selskabets vedtægter har vedtægterne forrang i forhold til Selskabet, idet Aftalen alene binder Anpartshaverne indbyrdes. Anpartshaverne forpligter sig til at sikre overensstemmelse mellem Aftalen og vedtægterne, hvor Aftalens vilkår kræver formel selskabsretlig forankring.

Ændringer og tillæg til Aftalen kræver enstemmig skriftlig beslutning af samtlige Anpartshavere. Ugyldighed af en enkelt bestemmelse medfører ikke, at Aftalen i øvrigt er ugyldig — Anpartshaverne skal i så fald erstatte den ugyldige bestemmelse med en gyldig bestemmelse, der så vidt muligt opfylder det oprindelige økonomiske formål. Aftalen er trods personlig karakter forenelig med overdragelse efter Aftalens § 7, forudsat at modtageren skriftligt tilslutter sig Aftalens vilkår.