Anpartsoverdragelsesaftale skabelon

ANPARTSOVERDRAGELSESAFTALE

Overdragelse Af Anparter I Nordic Cloud Ventures Aps · Dansk Ret

Denne anpartsoverdragelsesaftale ("Aftalen") indgås den 15. marts 2026 i København mellem ovennævnte parter (samlet "Parterne", hver en "Part") vedrørende overdragelse af anparter i Nordic Cloud Ventures ApS (CVR-nr. 41 23 89 56, "Selskabet"), et anpartsselskab ("ApS") med hjemsted i Bredgade 42, 1260 København K.
Aftalen er underlagt Selskabsloven (LBK nr. 331 af 20/03/2025), særligt §§ 67-77 om anpartshaverrettigheder og § 79 om overdragelse af anparter, samt Aftaleloven (LBK nr. 193 af 02/03/2016). Købelovens (LBK nr. 1853 af 24/09/2021) regler om mangelsbeføjelser finder analog anvendelse, i det omfang Aftalen ikke regulerer forholdet.

Sælgeren overdrager hermed til Køberen, og Køberen overtager fra Sælgeren, nominelt 200000 DKK anparter i Selskabet, svarende til 40 % af Selskabets samlede registrerede selskabskapital på 500.000 DKK ("Anparterne").
Anparterne overdrages med alle de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til dem, herunder retten til udbytte, der måtte blive vedtaget efter Closing-dagen, samt stemmeretten på generalforsamlingen efter Selskabslovens § 70. Anparterne overdrages frie og ubehæftede, jf. nærmere garantierne i Aftalens § 5.
Overdragelsen sker i overensstemmelse med Selskabslovens § 79, og Sælgeren bekræfter, at vedtægterne ikke indeholder vilkår, der hindrer overdragelsen, eller at sådanne vilkår — herunder eventuelle vedtægtsmæssige forkøbsrettigheder efter Selskabslovens § 80 og samtykkekrav — er opfyldt eller bortfaldet inden underskrivelse af Aftalen.

Den samlede købesum for Anparterne udgør 4.000.000 DKK ("Købesummen"). Betalingsmetode: Bankoverforsel i danske kroner (DKK).
Hele Købesummen betales kontant på Closing-dagen ved overførsel til Sælgerens bankkonto, der oplyses skriftligt senest 3 bankdage før Closing.
Købesummen er fastsat efter locked box-princippet baseret på Selskabets balance pr. 31. december 2025 ("Locked Box-datoen"). Sælgeren garanterer, at der mellem Locked Box-datoen og Closing-dagen ikke er foretaget udlodning af udbytte, ekstraordinære lønninger, lån til Sælger eller til Sælgeren forbundne parter, samt at Selskabet er drevet i sædvanlig drift ("Ordinary Course of Business") uden væsentlige ændringer i aktivsammensætning, kontraktforhold eller personalemæssige forhold. Eventuelle "leakage"-beløb (utilladt værdioverførsel fra Selskabet til Sælgeren) skal tilbageføres krone-for-krone uden ansvarsbegrænsning.
Forsinkelsesrenter beregnes efter Renteloven (LBK nr. 459 af 13/05/2014) § 5, dvs. Nationalbankens udlånsrente med tillæg af 8 procentpoint (9,75 % p.a. pr. 1. januar 2026), fra forfaldsdagen til betaling sker. Eventuel modregning af krav er kun tilladt med Sælgerens skriftlige samtykke.

Overdragelsen gennemføres ("Closing") den 1. april 2026, eller på en sådan anden dato, som Parterne måtte aftale skriftligt. Closing finder sted på Sælgerens kontor eller en anden lokalitet, som Parterne aftaler.
På Closing-dagen skal følgende ydelser udveksles samtidig ("simultanous exchange"):

(a) Sælgeren skal levere:
(i) underskrevet anpartsoverdragelseserklæring til indførelse i ejerbogen;
(ii) opdateret ejerbog efter Selskabslovens § 50, hvor Køberen er indført som ny ejer af Anparterne;
(iii) anmeldelse til Erhvervsstyrelsens ejerregister efter Selskabslovens § 58 og § 56, hvor relevant (ejerskab ≥ 5 %) — anmeldelsen skal ske inden 2 uger fra Closing;
(iv) opdatering af registret over reelle ejere efter Hvidvaskloven (LBK nr. 807 af 21/06/2024) § 11a, hvis Køberen ultimativt kontrollerer ≥ 25 % efter overdragelsen;
(v) sædvanlige selskabsdokumenter: gældende vedtægter, seneste reviderede årsrapport, generalforsamlingsprotokoller for de seneste 3 år, bestyrelsesprotokoller (hvis bestyrelse), nøglekontrakter med kunder/leverandører/banker, ansættelseskontrakter for nøglemedarbejdere;
(vi) skriftlig fraskrivelse fra øvrige anpartshavere af eventuelle forkøbsrettigheder efter vedtægternes regler eller Selskabslovens § 80;
(vii) "bring-down certificate" — skriftlig bekræftelse fra Sælgeren om, at garantierne i §§ 4-6 fortsat er korrekte og fuldstændige pr. Closing-dagen, eller — hvis ikke — en skriftlig liste over de ændrede forhold (updated disclosure schedule).

(b) Køberen skal levere:
(i) Købesummen ved bankoverførsel og dokumentation for indbetalingen (SWIFT-kvittering eller MT103);
(ii) — hvis relevant — udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer/direktion til registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis Closing ikke kan gennemføres på den aftalte dato pga. forhold hos en Part, gives den misligholdende Part en frist på 10 hverdage til at afhjælpe forholdet. Hvis afhjælpning ikke sker, kan den ikke-misligholdende Part hæve Aftalen og kræve erstatning efter dansk obligationsretlig praksis (positiv opfyldelsesinteresse).

Mellem Aftalens underskriftsdag og Closing-dagen forpligter Sælgeren sig til at sikre, at Selskabet drives i sædvanlig drift ("Ordinary Course of Business") i overensstemmelse med hidtidig praksis. Uden Køberens forudgående skriftlige samtykke må Sælgeren ikke foranledige eller tillade, at Selskabet:
(a) ændrer vedtægterne, forhøjer eller nedsætter selskabskapitalen eller udsteder nye anparter, optioner eller warrants;
(b) udlodder udbytte, foretager ekstraordinære lønudbetalinger til Sælgeren eller forbundne parter, eller yder lån til Sælgeren (forbud mod kapitaltab efter Selskabslovens §§ 206-210);
(c) indgår, ændrer væsentligt eller opsiger kontrakter med kunder, leverandører, banker eller udlejere af en værdi over 100.000 DKK;
(d) ansætter eller opsiger nøglemedarbejdere eller ændrer væsentligt ansættelsesvilkår for ledelse;
(e) optager nye lån, stiller pant eller kaution, eller foretager investeringer over 250.000 DKK;
(f) erhverver eller afhænder anlægsaktiver, ejendomme, immaterielle rettigheder eller forretningsenheder;
(g) indleder eller forliger retssager, voldgift eller tvister, der overstiger 100.000 DKK i værdi.
Brud på denne § udgør væsentlig misligholdelse, der giver Køberen ret til at hæve Aftalen forud for Closing, alternativt at kræve forholdet udbedret eller Købesummen tilsvarende reguleret.

Sælgeren afgiver pr. underskriftsdagen og pr. Closing-dagen følgende uigenkaldelige garantier vedrørende Anparterne ("Fundamental Warranties"):

(a) Ejerskab: Sælgeren er den retmæssige og registrerede ejer af Anparterne, der er fuldt indbetalt og frit overdragelige, jf. Selskabslovens § 79.
(b) Frie og ubehæftede: Anparterne er frie og ubehæftede — der er ingen pant, optioner, udlæg, retssager eller tredjemands­rettigheder, der knytter sig til Anparterne.
(c) Selskabets retlige eksistens: Selskabet er gyldigt stiftet og lovligt registreret hos Erhvervsstyrelsen som anpartsselskab efter Selskabsloven og består uden likvidation, konkurs, rekonstruktion eller anden insolvensbehandling.
(d) Vedtægtsmæssige forhold: Vedtægterne indeholder ikke bestemmelser, der hindrer eller begrænser Sælgerens overdragelse af Anparterne, eller — hvor sådanne bestemmelser måtte forefindes (f.eks. forkøbsret efter Selskabslovens § 80 eller samtykkekrav efter § 79) — er disse opfyldt eller behørigt fraskrevet.
(e) Fuldmagt: Sælgeren har fuld og ubestridt ret og bemyndigelse til at indgå Aftalen og til at gennemføre overdragelsen, og indgåelsen kræver ikke godkendelse fra ægtefælle, samarbejdspartner, kreditor eller anden tredjepart.
(f) Solvens og uafhængighed: Sælgeren er solvent, og overdragelsen er ikke en omstødelig disposition efter Konkurslovens regler om gavedispositioner, undervurderet salg eller skadelige dispositioner.

Brud på Fundamental Warranties giver Køberen ret til fuld erstatning uden ansvarsbegrænsning, ret til at hæve Aftalen og — i grove tilfælde — strafferetlige beføjelser efter Aftalelovens § 30 (svig). Forældelsen følger Forældelseslovens § 3 (3 år fra Køberens kendskab, dog senest 10 år fra Closing).

Køberen forpligter sig til:
(a) at betale Købesummen rettidigt på Closing-dagen i henhold til Aftalens § 2;
(b) at indtræde i de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til Anparterne fra Closing-dagen, herunder eventuelle forpligtelser efter en aktionær- eller ejeraftale, der måtte være indgået mellem de eksisterende anpartshavere;
(c) at sikre, at Selskabet senest 14 dage efter Closing opdaterer ejerbogen efter Selskabslovens § 50, og — for ejerskab ≥ 5 % — anmelder ejerskabet til Erhvervsstyrelsens ejerregister efter §§ 56 og 58;
(d) at sikre opdatering af registret over reelle ejere efter Hvidvaskloven § 11a inden for 14 dage efter Closing, hvis Køberen ultimativt kontrollerer ≥ 25 %;
(e) at overholde fortrolighed om Selskabets forhold, herunder oplysninger der udgør forretningshemmeligheder efter Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018);
(f) at gennemføre kundekendskab efter Hvidvaskloven og indberette mistænkelige forhold til Hvidvasksekretariatet, hvor relevant.

Køberen erklærer at have foretaget tilbørlig due diligence vedrørende Selskabet (juridisk, finansiel, skattemæssig og kommerciel) og at indtræde i Anparterne med den viden, som Køberen har eller burde have erhvervet. Dette begrænser dog ikke Sælgerens garantier i Aftalens §§ 5, 7 og 8, der gælder uafhængigt af due diligence ("non-reliance / anti-sandbagging"-princippet er fraskrevet — Køberen kan håndhæve garantier, selv hvor underliggende forhold er opdaget under due diligence).

Sælgeren afgiver pr. underskriftsdagen og pr. Closing-dagen — ud over Fundamental Warranties i § 5 — følgende udvidede forretningsmæssige garantier ("Business Warranties"):

(a) Regnskabsmæssige forhold: Selskabets seneste reviderede årsrapport er udarbejdet efter Årsregnskabsloven og giver et retvisende billede af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. balancedagen. Bogføringen er ført i overensstemmelse med Bogføringsloven (Lov 700/2022) — herunder, fra 1/1 2026, kravet om godkendt digitalt bogføringssystem.
(b) Skattemæssige forhold: Selskabet har rettidigt indleveret alle selvangivelser, momsangivelser, lønsumsangivelser og indberetninger og har betalt alle skyldige skatter, moms, kildeskat og afgifter. Der er ingen verserende sager hos Skattestyrelsen, Toldstyrelsen eller motorstyrelsen. Sambeskatningsforhold (Selskabsskattelovens § 31) er oplyst skriftligt til Køberen.
(c) Kontraktforhold: Selskabet har overholdt sine væsentlige kontrakter, og der er ingen meddelelser om opsigelse, change-of-control-klausuler eller misligholdelse fra væsentlige kunder, leverandører, banker eller udlejere. Change-of-control-samtykker — hvor relevant — er indhentet eller bilagt Aftalen som forbehold.
(d) Ansættelsesforhold: Selskabet har overholdt Funktionærloven (LBK nr. 1002/2017), Lov om ansættelsesbeviser (Lov 1156/2023), Ferieloven (LBK 230/2020), Arbejdsmiljøloven (LBK 96/2025) og kollektive overenskomster. Pensionsbidrag og ATP er rettidigt indbetalt. Der er ingen verserende krav fra medarbejdere, fagforeninger eller Arbejdsmarkedets Erhvervssikring.
(e) Tvister og myndighedssager: Der er ingen verserende eller varslede retssager, voldgift, klagesager eller forvaltningssager mod Selskabet ud over, hvad der er oplyst skriftligt i disclosure schedule bilagt Aftalen.
(f) Immaterielle rettigheder: Selskabet har gyldig adkomst til alle væsentlige IP-rettigheder (varemærker, domænenavne, ophavsrettigheder, patenter, kildekode, knowhow), som Selskabet anvender i sin virksomhed. Der er ingen verserende eller varslede krænkelsessager hverken som krænker eller krænket.
(g) Compliance og regulering: Selskabet overholder Konkurrenceloven (LBK nr. 360/2024), Markedsføringsloven (Lov 426/2017), Hvidvaskloven (LBK nr. 807/2024), produktansvar, branche- og miljøregulering relevant for virksomheden. Der er ingen verserende kontrolsager eller bøder fra Finanstilsynet, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen eller Miljøstyrelsen.
(h) Forsikring: Selskabet har gældende og dækkende erhvervs- og produktansvarsforsikringer samt — hvor relevant — cyber- og bestyrelses­ansvarsforsikring. Præmier er rettidigt betalt, og der er ingen verserende skadesanmeldelser, der ikke er oplyst.

Sælgeren holder Køberen og Selskabet skadesløse for enhver skat, moms, lønsumsafgift, afgift, rente og bøde, der pålægges Selskabet, og som kan henføres til perioden frem til og med Closing-dagen, herunder skat af forhold opstået før Closing, der først konstateres efter Closing.
Skattegarantien dækker særligt:
(a) Sambeskatningsforhold: Eventuelle forpligtelser efter Selskabsskattelovens § 31 (national sambeskatning), § 31a (international sambeskatning) eller exit-skat ved udtræden af sambeskatning.
(b) Transfer pricing: Justeringer foretaget af Skattestyrelsen efter Skattekontrollovens §§ 37-39 (transfer pricing-dokumentation) for transaktioner mellem Selskabet og forbundne parter.
(c) Skjult udlodning og maskeret udbytte: Krav fra Skattestyrelsen om beskatning af skjult udlodning til Sælgeren eller forbundne parter.
(d) Moms og A-skat: Krav om efterbetaling af moms, A-skat, AM-bidrag og ATP, samt renter og bøder efter Opkrævningsloven.

Krav efter denne § kan anmeldes inden 5 år fra Closing, hvilket svarer til den særlige forældelsesfrist for skattekrav efter Skatteforvaltningslovens § 26 (ordinær ansættelsesfrist) — for grov uagtsomhed eller forsæt gælder den 10-årige frist efter § 27. Skattegarantien er ikke begrænset af det almindelige indemnity-cap i Aftalens § 9.

Sælgeren skal holde Køberen skadesløs for ethvert tab, omkostning eller ansvar, der måtte påhvile Køberen eller Selskabet som følge af, at Sælgerens garantier i Aftalens §§ 5, 7 og 8 viser sig urigtige eller mangelfulde, eller som følge af forhold opstået forud for Closing-dagen, der ikke er specifikt oplyst i Aftalen eller dens disclosure schedule.
Sælgerens samlede ansvar efter denne § er begrænset til 50 % af Købesummen, dog således at ansvaret for Fundamental Warranties (§ 5) og — hvor relevant — Skattegaranti (§ 8) er ubegrænset, og at ansvar for forsætlige urigtigheder og svig (Aftalelovens § 30) ikke kan begrænses.
Krav efter denne § skal anmeldes skriftligt til Sælgeren inden for 24 måneder efter Closing-dagen, dog således at krav vedrørende Fundamental Warranties (§ 5) ikke er undergivet anden forældelse end den almindelige 3-årige forældelse efter Forældelseslovens § 3, og at Skattegaranti-krav (§ 8) kan anmeldes i 5 år efter Closing.
Minimumsgrænse ("de minimis"): Et enkeltkrav under 25.000 DKK kan ikke gøres gældende. Samlede krav, der ikke når et tærskelbeløb ("basket") på 250.000 DKK, kan ikke gøres gældende; ved overskridelse af tærsklen kan det fulde beløb kræves ("tipping basket", ikke "excess basket").
Køberen har pligt til at underrette Sælgeren om krav fra tredjemand, der kan medføre indemnitetskrav, og at give Sælgeren rimelig mulighed for at deltage i forsvaret af kravet. Køberen må ikke anerkende eller forlige et tredjemandskrav uden Sælgerens forudgående skriftlige samtykke, der ikke uden saglig grund må nægtes. Køberen skal aktivt søge at minimere tab efter dansk obligationsretlig tabsbegrænsningspligt.

På Closing-dagen deponeres 500.000 DKK af Købesummen på en deponeringskonto ("Escrow-kontoen") oprettet hos en uafhængig advokat eller bank, som Parterne aftaler skriftligt senest 5 hverdage før Closing. Beløbet på Escrow-kontoen tjener til sikkerhed for Køberens eventuelle krav mod Sælgeren efter Aftalens § 9.
Escrow-beløbet frigives som følger:
(a) 50 % frigives til Sælgeren 12 måneder efter Closing-dagen, fratrukket eventuelle anmeldte krav efter § 9;
(b) resterende del frigives 24 måneder efter Closing-dagen, fratrukket eventuelle uafgjorte krav.
Anmeldte krav holdes på Escrow-kontoen indtil endelig afgørelse ved aftale, voldgift eller dom. Hvis et anmeldt krav viser sig ubegrundet, frigives det tilbageholdte beløb til Sælgeren med tillæg af den rente, der er optjent på kontoen i tilbageholdelsesperioden. Renter på Escrow-kontoen tilfalder Sælgeren, medmindre kravet senere viser sig begrundet, i hvilket tilfælde renterne følger hovedstolen.
Escrow-agenten honorar deles ligeligt mellem Parterne, medmindre Parterne aftaler andet skriftligt.

Køberen kan hæve Aftalen forud for Closing og uden erstatningspligt, hvis der mellem underskriftsdagen og Closing-dagen indtræder en "væsentlig negativ ændring" ("Material Adverse Change" eller "MAC") i Selskabets drift, finansielle stilling, aktivsammensætning eller fremtidsudsigter.
Som "MAC" anses særligt:
(a) en negativ ændring i Selskabets EBITDA, omsætning eller egenkapital på ≥ 20 % målt mod sidste reviderede årsrapport;
(b) tab af kontrakt(er) med en eller flere kunder, der i de seneste 12 måneder repræsenterede ≥ 15 % af Selskabets omsætning;
(c) konkurs, betalingsstandsning eller insolvens hos en eller flere af Selskabets fem største kunder eller hovedleverandører;
(d) tab af nøglemedarbejdere (CEO, CFO, CTO, head of sales) uden tilsvarende erstatning;
(e) inddragelse eller bortfald af nødvendige tilladelser, autorisationer eller licenser;
(f) væsentlig retssag, voldgift eller myndighedsundersøgelse med risiko for ansvar over 1.000.000 DKK;
(g) krig, terrorhandling, pandemi eller anden force majeure-lignende begivenhed, der specifikt og uforholdsmæssigt rammer Selskabets virksomhed.
Almindelige markedsmæssige eller branchemæssige forhold (recession, generelle prisstigninger, almindelige valutaudsving) udgør ikke en MAC, medmindre de rammer Selskabet uforholdsmæssigt sammenlignet med andre virksomheder i samme branche.
Hævelsesret efter denne § skal udøves skriftligt senest 5 hverdage efter Køberens kendskab til MAC-begivenheden, dog senest på Closing-dagen.

Sælgeren — eller den/de af Sælgeren udpegede nøgleperson(er): Anders Larsen (Sælger personligt) — forpligter sig til at forblive ansat eller engageret i Selskabet i en periode på 12 måneder efter Closing ("Retention-perioden") på samme vilkår som umiddelbart før Closing, medmindre Køberen skriftligt accepterer ændringer.
Formålet er at sikre kontinuitet i kunderelationer, driftsknowhow og overdragelse af forretningsforståelse. Nøgleperson(er) deltager aktivt i en struktureret overdragelsesproces, herunder kundebesøg, dokumentation af processer og oplæring af Køberens udpegede personale.
Ved nøgleperson(er)s uberettigede fratræden inden Retention-periodens udløb (egen opsigelse eller bortvisning som følge af grov misligholdelse) reduceres en del af Købesummen forholdsmæssigt, eller — hvis escrow er etableret — tilbageholdes et beløb svarende til den uafsluttede del af Retention-perioden. Berettiget fratræden (sygdom, død, Køberens opsigelse uden grund, væsentlig ændring af vilkår) udløser ikke reduktion.
Hvis nøgleperson(er) er identisk med Sælgeren personligt, har Sælgeren en personlig forpligtelse til selv at udføre Retention-funktionen og kan ikke uden Køberens skriftlige samtykke substituere en anden.

I en periode på 24 måneder fra Closing-dagen forpligter Sælgeren sig til ikke, direkte eller indirekte (herunder gennem ægtefælle, livsarvinger eller selskaber, hvor Sælgeren har bestemmende indflydelse), at:
(a) konkurrere med Selskabet inden for Danmark og Sverige, hvor Selskabet faktisk drev virksomhed på Closing-dagen, hverken som ejer, partner, ansat, konsulent eller på anden vis;
(b) hverve eller engagere de specifikke kunder, der har været aktive kunder hos Selskabet inden for de seneste 12 måneder før Closing-dagen, til konkurrerende formål;
(c) hverve eller ansætte personale, der er eller inden for de seneste 6 måneder har været ansat hos Selskabet, ud over svar på almindelige stillingsannoncer rettet mod en bredere kreds.
Klausulen er begrænset i geografi, tid og omfang til, hvad der er nødvendigt for at beskytte Selskabets værdi og kundeforhold, jf. Aftalelovens § 36 og Konkurrencelovens (LBK nr. 360/2024) § 6. For ejere af anparter er sådanne klausuler i MandA-kontekst ikke bundet af Funktionærlovens regler om ansættelsesklausuler — en del af Købesummen anses som kompensation for klausulen. Urimelige klausuler kan tilsidesættes eller modificeres af domstolene efter Aftalelovens § 36.
Ved overtrædelse af klausulen skal Sælgeren betale en konventionalbod på 50.000 DKK pr. dag, overtrædelsen varer, ud over Køberens ret til erstatning for konkret dokumenteret yderligere tab og foreløbige forbud efter Retsplejelovens (LBK nr. 1298 af 07/11/2025) §§ 411-428.

Sælgeren garanterer, at Selskabet overholder Databeskyttelsesforordningen (EU) 2016/679 (GDPR) og Databeskyttelsesloven, herunder at:
(a) Selskabet har lovligt behandlingsgrundlag for behandling af kunder, leverandører, medarbejdere og ansøgeres personoplysninger;
(b) Selskabet fører fortegnelse over behandlingsaktiviteter efter GDPR artikel 30;
(c) databehandleraftaler er indgået med alle databehandlere efter GDPR artikel 28;
(d) der inden for de seneste 3 år ikke er afgivet meddelelse til Datatilsynet om sikkerhedsbrud (artikel 33), og der ikke er verserende eller varslede klager eller afgørelser fra Datatilsynet eller berørte registrerede;
(e) eventuelle internationale overførsler af personoplysninger til lande uden tilstrækkeligt beskyttelsesniveau sker på gyldigt overførselsgrundlag (Standard Contractual Clauses, BCR eller artikel 49-undtagelser).
Ved overdragelsen tiltræder Køberen rollen som ny dataansvarlig for Selskabet og forpligter sig til at gennemgå Selskabets databehandling og — hvor relevant — udpege ny DPO, opdatere privacy notices og indberette ændringer til Datatilsynet. Sælgeren garanterer at samarbejde i en periode på 6 måneder med at overdrage GDPR-dokumentation og besvare spørgsmål fra Datatilsynet om perioden frem til Closing.

Tvister mellem Parterne, der måtte opstå i anledning af Aftalen, søges først løst ved direkte forhandling i god tro. Lykkes forhandling ikke inden 30 dage efter, at tvisten er rejst skriftligt, skal tvisten afgøres ved Sø- og Handelsretten i København som første instans, jf. Retsplejelovens (LBK nr. 1298 af 07/11/2025) §§ 225 og 235, idet Sø- og Handelsretten har særlig kompetence i selskabsretlige tvister.

Aftalen er underlagt dansk ret, særligt Selskabsloven (LBK nr. 331 af 20/03/2025), Aftaleloven (LBK nr. 193 af 02/03/2016), Købeloven (LBK nr. 1853 af 24/09/2021), Hvidvaskloven (LBK nr. 807 af 21/06/2024) og Forældelsesloven (LBK nr. 1238 af 09/11/2015), med undtagelse af lovvalgsregler, der ville føre til anvendelse af et andet lands ret.

Aftalen — inklusive dens bilag og disclosure schedule — udgør Parternes fuldstændige regulering af det emne, der behandles heri, og erstatter alle tidligere mundtlige eller skriftlige aftaler om samme spørgsmål (LOI, term sheets, NDA-erklæringer fortsætter dog efter deres egne vilkår). Ændringer og tillæg kræver skriftlig form og begge Parters underskrift for at være gyldige. Ugyldighed af en enkelt bestemmelse medfører ikke, at Aftalen i øvrigt er ugyldig — Parterne skal i så fald erstatte den ugyldige bestemmelse med en gyldig, der så vidt muligt opfylder det oprindelige økonomiske formål. Ingen Part må overdrage sine rettigheder eller forpligtelser efter Aftalen uden den anden Parts skriftlige samtykke, dog således at Køberen kan overdrage sine rettigheder til et koncernforbundet selskab (Selskabslovens § 5, nr. 7) ved skriftlig underretning til Sælgeren.

TIL BEKRÆFTELSE HERAF har Parterne underskrevet denne Aftale på den angivne dato.