Anpartsoverdragelsesaftale skabelon

OVERDRAGELSENS GENSTAND

Sælgeren overdrager hermed til Køberen, og Køberen overtager fra Sælgeren, nominelt 200000 DKK anparter i Selskabet, svarende til 40 % af Selskabets samlede registrerede selskabskapital på 500.000 DKK ("Anparterne").

Anparterne overdrages med alle de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til dem, herunder retten til udbytte, der måtte blive vedtaget efter Closing-dagen, samt stemmeretten på generalforsamlingen efter Selskabslovens § 70. Anparterne overdrages frie og ubehæftede, jf. nærmere garantierne i Aftalens § 5.

Overdragelsen sker i overensstemmelse med Selskabslovens § 79, og Sælgeren bekræfter, at vedtægterne ikke indeholder vilkår, der hindrer overdragelsen, eller at sådanne vilkår — herunder eventuelle vedtægtsmæssige forkøbsrettigheder efter Selskabslovens § 80 og indløsningskrav — er opfyldt eller bortfaldet inden underskrivelse af Aftalen.

KØBESUM OG BETALING

Den samlede købesum for Anparterne udgør 4.000.000 DKK ("Købesummen"). Betalingsmetode: Bankoverførsel i danske kroner (DKK).

Hele Købesummen betales kontant på Closing-dagen ved overførsel til Sælgerens bankkonto, der oplyses senest 3 bankdage før Closing.

Forsinkelsesrenter beregnes efter Renteloven (LBK 459/2014) § 5, dvs. Nationalbankens udlånsrente med tillæg af 8 procentpoint, fra forfaldsdagen til betaling sker. Eventuel modregning af krav er kun tilladt med Sælgerens skriftlige samtykke.

CLOSING

Overdragelsen gennemføres ("Closing") den 1. april 2026, eller på en sådan anden dato, som Parterne måtte aftale skriftligt. Closing finder sted på Sælgerens kontor eller på en anden lokalitet, der aftales mellem Parterne.

På Closing-dagen skal følgende ydelser udveksles samtidig:
(a) Sælgeren skal levere: (i) underskrevet anpartsoverdragelseserklæring, (ii) opdateret ejerbog efter Selskabslovens § 50, hvor Køberen er indført som ny ejer af Anparterne, (iii) bekræftelse af registrering af ejerskab i Erhvervsstyrelsens ejerregister efter Selskabslovens § 56, hvor relevant (anpartshavere over 5 %), (iv) sædvanlige selskabsdokumenter, herunder vedtægter, seneste årsrapport, generalforsamlingsprotokoller, og (v) skriftlig fraskrivelse fra øvrige anpartshavere af eventuelle forkøbsrettigheder, hvis sådanne fremgår af vedtægterne.
(b) Køberen skal levere: Købesummen ved bankoverførsel og dokumentation for indbetalingen.

Hvis Closing ikke kan gennemføres på den aftalte dato pga. forhold hos en Part, gives den misligholdende Part en frist på 10 hverdage til at afhjælpe forholdet. Hvis afhjælpning ikke sker, kan den ikke-misligholdende Part hæve Aftalen og kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler, herunder Aftalelovens § 36 og dansk obligationsretlig praksis.

SÆLGERENS GARANTIER VEDRØRENDE ANPARTERNE

Sælgeren afgiver pr. underskriftsdagen og pr. Closing-dagen følgende uigenkaldelige garantier vedrørende Anparterne:

(a) Ejerskab: Sælgeren er den retmæssige og registrerede ejer af Anparterne, der er fuldt indbetalt og frit overdragelige, jf. Selskabslovens § 79.
(b) Frie og ubehæftede: Anparterne er frie og ubehæftede — der er ingen pant, optioner, udlæg, retssager eller tredjemandsrettigheder, der knytter sig til Anparterne.
(c) Selskabets retlige eksistens: Selskabet er gyldigt stiftet og lovligt registreret hos Erhvervsstyrelsen og består som anpartsselskab efter Selskabsloven.
(d) Vedtægtsmæssige forhold: Vedtægterne indeholder ikke bestemmelser, der hindrer eller begrænser Sælgerens overdragelse af Anparterne, eller — hvor sådanne bestemmelser måtte forefindes (f.eks. forkøbsret efter Selskabslovens § 80 eller samtykkekrav efter § 79) — er disse opfyldt eller behørigt fraskrevet.
(e) Fuldmagt: Sælgeren har fuld og ubestridt ret og bemyndigelse til at indgå Aftalen og til at gennemføre overdragelsen.

Brud på disse grundlæggende garantier giver Køberen ret til erstatning og — i grove tilfælde — ret til at hæve Aftalen efter Aftalelovens § 30 (svig) eller § 33 (ubillighed). Forsætlige urigtigheder er ikke ansvarsbegrænset.

KØBERENS FORPLIGTELSER OG TILSLUTNING

Køberen forpligter sig til:
(a) at betale Købesummen rettidigt på Closing-dagen i henhold til Aftalens § 2;
(b) at indtræde i de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til Anparterne fra Closing-dagen, herunder eventuelle forpligtelser efter en aktionær- eller ejeraftale, der måtte være indgået mellem de eksisterende anpartshavere;
(c) at sikre, at Selskabet senest 14 dage efter Closing opdaterer ejerbogen efter Selskabslovens § 50 og — for ejerskab over 5 % — registrerer ejerskabet i Erhvervsstyrelsens ejerregister efter Selskabslovens § 56;
(d) at overholde almindelig fortrolighed om Selskabets forhold, herunder oplysninger der udgør forretningshemmeligheder efter Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018).

Køberen erklærer at have foretaget egen tilbørlig due diligence vedrørende Selskabet og at indtræde i Anparterne med den viden, som Køberen har eller burde have erhvervet. Dette berører dog ikke Sælgerens garantier i Aftalens §§ 4 og — hvor relevant — 6.

UDVIDEDE GARANTIER (BUSINESS WARRANTIES)

Sælgeren afgiver pr. underskriftsdagen og pr. Closing-dagen — ud over garantierne i Aftalens § 4 — følgende udvidede garantier vedrørende Selskabet:

(a) Regnskabsmæssige forhold: Selskabets seneste reviderede årsrapport er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven og giver et retvisende billede af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. balancedagen. Bogføringen er i overensstemmelse med Bogføringsloven (Lov 700/2022).
(b) Skatter og afgifter: Selskabet har rettidigt indleveret alle relevante selvangivelser og indberetninger og har betalt alle skyldige skatter, moms (Momsloven LBK 1021/2019), kildeskatter og afgifter. Der er ingen skattemæssige tvister eller verserende sager hos SKAT/Skattestyrelsen.
(c) Kontraktforhold: Selskabet har overholdt alle væsentlige kontrakter, og der er ingen skriftlige eller mundtlige meddelelser om opsigelse eller misligholdelse fra væsentlige kunder eller leverandører.
(d) Ansættelsesforhold: Selskabet har overholdt Funktionærloven (LBK 1002/2017), Lov om ansættelsesbeviser (Lov 1156/2023), Ferieloven (LBK 230/2020), Arbejdsmiljøloven (LBK 96/2025) og øvrig ansættelsesretlig lovgivning. Der er ingen verserende krav fra medarbejdere eller arbejdstagerorganisationer.
(e) Tvister: Der er ingen verserende eller varslede retssager, voldgiftssager eller forvaltningsmæssige sager mod Selskabet ud over, hvad der er oplyst skriftligt til Køberen forud for underskrift.
(f) Immaterielle rettigheder: Selskabet har gyldig hjemmel til alle væsentlige immaterielle rettigheder (varemærker, ophavsrettigheder, patenter, kildekode), som Selskabet anvender i sin virksomhed.
(g) Persondata: Selskabet overholder GDPR og dansk databeskyttelsesret. Der er inden for de seneste 3 år ikke modtaget afgørelser eller bøder fra Datatilsynet.
(h) Compliance: Selskabet overholder Konkurrenceloven (LBK 360/2024), Markedsføringsloven (Lov 426/2017), Hvidvaskloven og øvrig erhvervsretlig regulering relevant for branchen.

GODTGØRELSE (INDEMNITY) OG ANSVARSBEGRÆNSNING

Sælgeren skal holde Køberen skadesløs for ethvert tab, omkostning eller ansvar, der måtte påhvile Køberen eller Selskabet som følge af, at Sælgerens garantier i Aftalens §§ 4 og 6 viser sig at være urigtige eller mangelfulde, eller som følge af forhold opstået forud for Closing-dagen, der ikke er specifikt oplyst i Aftalen eller dens bilag.

Sælgerens samlede ansvar efter denne § er begrænset til 50 % af Købesummen, dog således at ansvaret for forsætlige urigtigheder, svig (Aftalelovens § 30) og garantier om ejerskab efter § 4 er ubegrænset.

Krav efter denne § skal anmeldes skriftligt til Sælgeren inden for 24 måneder efter Closing-dagen, dog således at krav vedrørende skatter og afgifter kan anmeldes inden 5 år fra Closing-dagen, jf. Skatteforvaltningslovens almindelige forældelsesfrister, og krav vedrørende ejerskab efter § 4 ikke er undergivet anden forældelse end den almindelige 3-årige forældelse efter Forældelsesloven (LBK 1238/2015) § 3.

Køberen har pligt til at underrette Sælgeren om krav fra tredjemand, der kan medføre indemnitetskrav, og at give Sælgeren rimelig mulighed for at deltage i forsvaret af kravet. Køberen må ikke anerkende eller forlige et tredjemands­krav uden Sælgerens forudgående skriftlige samtykke, der ikke uden rimelig grund må nægtes.

ESCROW (DEPONERING)

På Closing-dagen deponeres 500.000 DKK af Købesummen på en deponeringskonto ("Escrow-kontoen") oprettet hos en uafhængig advokat eller bank, som Parterne aftaler. Beløbet på Escrow-kontoen tjener til sikkerhed for Køberens eventuelle krav mod Sælgeren efter Aftalens § 7 (godtgørelse).

Escrow-beløbet frigives som følger:
(a) 50 % frigives til Sælgeren 12 måneder efter Closing-dagen, fratrukket eventuelle anmeldte krav efter § 7;
(b) resterende del frigives 24 måneder efter Closing-dagen, fratrukket eventuelle uafgjorte krav.

Anmeldte krav holdes på Escrow-kontoen indtil endelig afgørelse ved aftale, voldgift eller dom. Hvis et anmeldt krav viser sig at være ubegrundet, frigives det tilbageholdte beløb til Sælgeren med tillæg af kontorente fra det oprindelige frigivelsestidspunkt. Renter på Escrow-kontoen tilfalder Sælgeren, medmindre kravet senere viser sig begrundet, i hvilket tilfælde renterne følger hovedstolen.

KONKURRENCE- OG KUNDEKLAUSUL

I en periode på 24 måneder fra Closing-dagen forpligter Sælgeren sig til ikke, direkte eller indirekte (herunder gennem ægtefælle, livsarvinger, eller selskaber, hvor Sælgeren har bestemmende indflydelse), at:
(a) konkurrere med Selskabet inden for det specifikke marked og geografiske område, hvor Selskabet faktisk drev virksomhed på Closing-dagen;
(b) hverve eller engagere de specifikke kunder, der har været aktive kunder hos Selskabet inden for de seneste 12 måneder før Closing-dagen;
(c) hverve eller ansætte personale, der er eller inden for de seneste 6 måneder har været ansat hos Selskabet, ud over svar på almindelige stillingsannoncer.

Klausulen er begrænset i geografi og omfang til, hvad der er nødvendigt for at beskytte Selskabets værdi og kundeforhold, jf. Aftalelovens § 38. For ejere af anparter er sådanne klausuler i MandA-kontekst ikke bundet af Funktionærlovens §§ 18-18b, men en del af købesummen anses som kompensation for klausulen. Urimelige klausuler kan tilsidesættes efter Aftalelovens § 36. Klausuler, der konflikter med Konkurrencelovens (LBK 360/2024) § 6, er ugyldige.

Ved overtrædelse af klausulen skal Sælgeren betale en konventionalbod på 50.000 DKK pr. dag overtrædelsen varer, ud over Køberens ret til erstatning og foreløbige forbud efter Retsplejelovens (LBK 938/2024) §§ 411-428.

TVISTLØSNING

Tvister mellem Parterne, der måtte opstå i anledning af Aftalen, søges først løst ved direkte forhandling i god tro. Lykkes forhandling ikke inden 30 dage efter, at tvisten er rejst skriftligt, skal tvisten afgøres ved Sø- og Handelsretten i København som første instans, jf. Retsplejelovens (LBK 938/2024) §§ 225 og 235, idet Sø- og Handelsretten har særlig kompetence i selskabsretlige tvister.

Aftalen er underlagt dansk ret med undtagelse af lovvalgsregler, der ville føre til anvendelse af et andet lands ret.

LOVVALG OG VÆRNETING

Aftalen er underlagt dansk ret, særligt Selskabsloven (LBK 1052/2023), Aftaleloven (LBK 193/2016), Købeloven (LBK 140/2014) og Forældelsesloven (LBK 1238/2015).

AFTALENS FULDSTÆNDIGHED OG ÆNDRINGER

Aftalen udgør Parternes fuldstændige regulering af det emne, der behandles heri, og erstatter alle tidligere mundtlige eller skriftlige aftaler om samme spørgsmål. Ændringer og tillæg kræver skriftlig form og begge Parters underskrift for at være gyldige. Ugyldighed af en enkelt bestemmelse medfører ikke, at Aftalen i øvrigt er ugyldig — Parterne skal i så fald erstatte den ugyldige bestemmelse med en gyldig bestemmelse, der så vidt muligt opfylder det oprindelige økonomiske formål. Ingen Part må overdrage sine rettigheder eller forpligtelser efter Aftalen uden den anden Parts skriftlige samtykke, dog således at Køberen kan overdrage sine rettigheder til et koncernforbundet selskab efter Selskabslovens § 5, nr. 7, ved skriftlig underretning til Sælgeren.