Aktionæroverenskomst skabelon

AFTALENS GENSTAND OG PARTERNES STATUS

Aftalen regulerer Aktionærernes indbyrdes forhold som ejere af Selskabet, herunder navnlig: udøvelse af aktionærrettigheder efter Selskabslovens §§ 70-86, governance, overdragelse af aktier, exit, værdiansættelse og tvistløsning.

Aftalen binder kun Aktionærerne som parter — Selskabet er ikke part i Aftalen og hæfter ikke for Aftalens vilkår, medmindre vilkåret er optaget i vedtægterne efter beslutning på generalforsamlingen, jf. Selskabslovens §§ 28-29. Aktionærerne forpligter sig til loyalt at sikre, at Selskabet drives i overensstemmelse med Aftalens ånd og bogstav, herunder ved at udøve deres stemmeret efter Selskabslovens § 70 i overensstemmelse hermed.

SELSKABSKAPITAL OG EJERFORHOLD

Selskabets registrerede selskabskapital udgør 5.000.000 DKK og er fuldt indbetalt. Selskabskapitalen i et A/S udgør efter Selskabslovens § 33 mindst 400.000 DKK.

Aktionærernes ejerforhold er som følger:
• Anders Larsen — 40 % af selskabskapitalen og stemmerne;
• Mette Sørensen — 40 % af selskabskapitalen og stemmerne;
• Strandvejen Capital A/S — 20 % af selskabskapitalen og stemmerne;

Selskabet har følgende aktieklasser: Selskabet har én aktieklasse — alle aktier giver samme stemmeret og samme udbytteret. Hver aktie har en pålydende værdi på 1.000 DKK.. Aktionærerne anerkender, at deres andele af selskabskapital og stemmerettigheder kan ændre sig som følge af kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser eller overdragelser i overensstemmelse med Aftalen og Selskabslovens §§ 191-211.

GOVERNANCE — BESTYRELSE OG GENERALFORSAMLING

Selskabets bestyrelse består af 5 medlemmer, jf. Selskabslovens § 111. Bestyrelsens sammensætning: Aktionær A indstiller 2 medlemmer, Aktionær B indstiller 2 medlemmer, og Aktionær C (som investor) indstiller 1 medlem. Bestyrelsesformanden vælges blandt medlemmerne ved enstemmig beslutning.

Aktionærerne forpligter sig til på generalforsamlingen at stemme for de bestyrelsesmedlemmer, som de øvrige Aktionærer har ret til at indstille i medfør af denne klausul, jf. Selskabslovens § 70 om stemmebinding.

Bestyrelsesmøder afholdes mindst kvartalsvis. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af medlemmerne er til stede, og beslutninger træffes ved simpelt flertal, jf. Selskabslovens § 124. Selskabets ordinære generalforsamling afholdes en gang årligt inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb, jf. Selskabslovens § 88. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter Selskabslovens § 89, når en Aktionær med mindst 5 % af selskabskapitalen, bestyrelsen eller revisor anmoder herom. Indkaldelse sker med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel, jf. Selskabslovens § 91. Stemmeret udøves efter Selskabslovens § 105.

KVALIFICEREDE BESLUTNINGER

Følgende beslutninger kræver et kvalificeret flertal på mindst 75 % af de afgivne stemmer på generalforsamlingen — uanset Selskabslovens almindelige flertalsregler i § 105 og § 106 (vedtægtsændring 2/3):

(a) ændring af vedtægterne;
(b) udstedelse, ombytning eller indløsning af aktier, herunder kapitalforhøjelse eller -nedsættelse efter Selskabslovens §§ 191-211;
(c) optagelse af nye aktionærer;
(d) salg af Selskabet, fusion (Selskabsloven § 233 ff.), spaltning eller frivillig opløsning (§§ 217-238);
(e) optagelse af lån over 2.500.000 DKK;
(f) erhvervelse eller afhændelse af aktiver med en værdi over 1.250.000 DKK;
(g) ansættelse eller afskedigelse af direktion, jf. Selskabslovens § 117, samt fastsættelse af direktionens vederlag;
(h) ændring af Selskabets forretningsområde eller strategiske retning;
(i) udlodning af udbytte ud over Aftalens § om udbyttepolitik;
(j) indgåelse af væsentlige aftaler med koncernforbundne parter, jf. Selskabslovens § 5, nr. 7.

Aktionærerne forpligter sig til at udøve deres stemmeret i overensstemmelse hermed og til at indrette deres adfærd i bestyrelse og direktion på en sådan måde, at vilkårene overholdes. Beslutninger truffet i strid med dette er ugyldige inter partes, og den krænkede Aktionær kan kræve, at beslutningen omgøres eller annulleres.

FORKØBSRET

En Aktionær, der ønsker at sælge eller på anden måde overdrage hele eller en del af sine aktier til tredjemand ("Den Sælgende Aktionær"), skal forinden skriftligt tilbyde de øvrige Aktionærer ("Forkøbsberettigede") at købe aktierne på de samme vilkår, som tredjemand måtte have tilbudt — dvs. til samme pris, betalingsvilkår og øvrige relevante vilkår. Forkøbsretten suppleres af Selskabslovens § 80, hvor vedtægterne måtte indeholde bestemmelser om vedtægtsmæssig forkøbsret.

Tilbuddet skal indeholde: (a) identifikation af tredjemand, (b) tilbudt pris pr. aktie, (c) betalingsvilkår, (d) øvrige relevante vilkår. De Forkøbsberettigede har en frist på 30 dage fra modtagelsen af tilbuddet til skriftligt at acceptere helt eller delvis. Hvis flere Forkøbsberettigede ønsker at udnytte forkøbsretten, fordeles aktierne pro rata efter de pågældendes ejerandele.

Hvis forkøbsretten ikke udnyttes inden fristens udløb, eller hvis den kun udnyttes delvist, er Den Sælgende Aktionær berettiget til at sælge de resterende aktier til tredjemand på de oprindeligt tilbudte vilkår inden for 90 dage. Salg på andre vilkår eller efter fristens udløb genaktiverer forkøbsretten. Forkøbsretten gælder også ved overdragelse til Aktionærens egne nærtstående eller koncernforbundne selskaber, dog ikke hvor Aftalens § 7 tillader sådan overdragelse uden forkøbsret.

TAVSHEDSPLIGT OG LOYALITET

Hver Aktionær har under og efter sin ejerstatus tavshedspligt om alle fortrolige oplysninger om Selskabet, dets virksomhed, kunder, leverandører, økonomi, strategi, tekniske forhold og medarbejdere, som Aktionæren får kendskab til som Aktionær eller som medlem af Selskabets ledelse.

Aktionærerne anerkender den almindelige loyalitetspligt mellem aktionærer og forpligter sig til at handle i Selskabets interesse uden at lade egne særinteresser gå forud, jf. Selskabslovens almindelige princip om Aktionærernes loyalitetspligt. Tavshedspligten gælder uden tidsbegrænsning for oplysninger, der udgør forretningshemmeligheder efter § 2 i Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018), der gennemfører EU-direktiv 2016/943.

OVERDRAGELSE OG TILSLUTNING TIL AFTALEN

En Aktionær kan overdrage aktier til:
(a) egne nærtstående familiemedlemmer (ægtefælle, registreret partner, livsarvinger), forudsat at modtageren skriftligt tilslutter sig Aftalens vilkår uden forbehold;
(b) egne 100 %-ejede selskaber eller koncernforbundne selskaber, jf. Selskabslovens § 5, nr. 7, forudsat tilsvarende skriftlig tilslutning og en garanti om, at koncernforholdet opretholdes;
(c) tredjemand efter forudgående iagttagelse af forkøbsretten i Aftalens § 5 (hvor relevant) og under forudsætning af, at tredjemand skriftligt tilslutter sig Aftalens vilkår uden forbehold.

Overdragelse uden iagttagelse af disse vilkår er ugyldig inter partes. Hvis en Aktionær bryder bestemmelsen, har de øvrige Aktionærer ret til at kræve, at overdragelsen tilbageføres, eller subsidiært at overtage aktierne til den værdi, der måtte fastslås efter Aftalens § om værdiansættelse, fratrukket en bod på 10 % som kompensation. Overdragelsen registreres i ejerbogen efter Selskabslovens § 50 og — for aktionærer med ejerskab over 5 % — i ejerregistret efter § 56.

AFTALENS LØBETID

Aftalen træder i kraft på underskriftsdatoen og er bindende for hver Aktionær, så længe denne ejer aktier i Selskabet. En Aktionær, der overdrager alle sine aktier i overensstemmelse med Aftalen, ophører med at være bundet af Aftalen for fremtiden, men er fortsat bundet af forpligtelser, der efter deres natur består efter ophør (tavshedspligt, eventuel konkurrenceklausul m.v.).

Aftalen ophører automatisk, hvis Selskabet opløses, fusioneres ind i et andet selskab efter Selskabslovens § 233 ff., eller hvis kun én Aktionær er tilbage. Aftalen kan i øvrigt ændres eller ophæves ved enstemmig skriftlig beslutning af samtlige Aktionærer.

STEMMEBINDING (VOTING AGREEMENT)

Aktionærerne forpligter sig til at udøve deres stemmeret på generalforsamlingen i overensstemmelse med Aftalens vilkår, herunder navnlig vedrørende: (a) bestyrelsesindstillinger, jf. § 3, (b) kvalificerede beslutninger, jf. § 4, (c) udbyttepolitik, og (d) eventuelle exit-relaterede beslutninger.

Stemmebindingen udgør en aftaleretlig forpligtelse mellem Aktionærerne — Selskabslovens § 70 anerkender, at aktionærer ved aftale kan binde sig indbyrdes til at stemme på en bestemt måde, dog således at brud på en sådan aftale ikke gør generalforsamlingsbeslutningen ugyldig over for selskabet. Brud på stemmebindingen udløser erstatningsansvar mellem de aftalebundne Aktionærer efter dansk rets almindelige regler. En Aktionær, der bryder stemmebindingen, kan derudover ved kendelse pålægges at stemme i overensstemmelse med Aftalen i fremtidige spørgsmål af samme art.

Stemmebindingsforpligtelsen omfatter også fuldmagter, jf. Selskabslovens § 104. En Aktionær, der giver fuldmagt til at stemme på sine vegne, skal sikre, at fuldmægtigen er bundet af Aftalens stemmebindingsregler.

DRAG-ALONG (MEDSALGSPLIGT)

Hvis Aktionærer, der tilsammen ejer mindst 75 % af selskabskapitalen ("De Drivende Aktionærer"), modtager et bona fide bindende tilbud fra en uafhængig tredjemand om at købe samtlige aktier i Selskabet, kan De Drivende Aktionærer forlange, at de øvrige Aktionærer medsælger deres aktier til den samme tredjemand på samme vilkår og samme pris pr. aktie.

De øvrige Aktionærer er forpligtet til at gennemføre medsalget inden for 30 dage efter modtagelsen af skriftlig drag-along-meddelelse, herunder ved at underskrive nødvendige overdragelsesdokumenter, give sædvanlige garantier (proportionalt med ejerandelen og ansvarsbegrænset til salgsprovenuet), og samarbejde loyalt med tredjemand om closing. Mekanismen suppleres af Selskabslovens § 233 om fusion og — ved tvangsindløsning over 90 % — § 70 sammenholdt med § 73 om indløsning af mindretal.

Drag-along-retten kan kun udøves, hvis købstilbuddet er reelt og bindende, hvis prisen ikke er lavere end Selskabets værdi opgjort efter Aftalens § om værdiansættelse, og hvis tredjemand er økonomisk i stand til at gennemføre købet. De øvrige Aktionærer har ikke krav på vederlag ud over deres pro rata-andel af salgsprovenuet og bærer kun proportional andel af transaktionsomkostninger.

TAG-ALONG (MEDSALGSRET)

Hvis en Aktionær eller en gruppe af Aktionærer, der tilsammen ejer en kontrollerende andel på over 50 %, ønsker at sælge deres aktier til tredjemand, skal de øvrige Aktionærer have skriftligt tilbud om at medsælge deres aktier på samme vilkår og samme pris pr. aktie.

Medsalgsretten skal udøves skriftligt inden 30 dage efter modtagelsen af tag-along-meddelelsen. De medsælgende Aktionærer kan vælge at medsælge en forholdsmæssig andel eller alle deres aktier, dog således at tredjemand skal aftage samtlige aktier, der bringes til salg under tag-along.

Hvis tredjemand ikke er villig til at aftage de medsælgende Aktionærers aktier på samme vilkår, kan den oprindelige sælger ikke gennemføre transaktionen, medmindre den oprindelige sælger reducerer eget salg pro rata, så de medsælgende Aktionærer får mulighed for at sælge fuldt ud på de oprindeligt tilbudte vilkår. Tag-along-retten beskytter minoritetsaktionærer mod at blive tvunget til at fortsætte i Selskabet med en ny majoritetsejer på dårligere vilkår — særligt relevant ved A/S, hvor likviditeten i aktierne ofte er lav uden et sådant medsalgsskifte.

EXIT OG SALG AF SELSKABET

Aktionærerne forpligter sig til loyalt at samarbejde om at realisere et exit i form af salg af Selskabet til tredjemand senest den 31. december 2030.

Hver Aktionær forpligter sig til at deltage konstruktivt i exit-processen, herunder at fremlægge relevante oplysninger til due diligence, give sædvanlige garantier (proportionalt med ejerandelen og ansvarsbegrænset til salgsprovenuet), underskrive nødvendige dokumenter og iagttage en rimelig stand-still i exit-perioden, hvor Aktionæren ikke konkurrerer med eller hverver fra Selskabet. Ved børsnotering forpligter Aktionærerne sig til at acceptere sædvanlige lock-up-bestemmelser på 6-12 måneder efter notering.

Hvis exit-processen ikke er gennemført senest 6 måneder efter måldatoen, kan en Aktionær med mindst 25 % af selskabskapitalen påberåbe sig et formaliseret exit ved at iværksætte de mekanismer, der måtte være beskrevet i Aftalens øvrige bestemmelser, eller alternativt anmode om frivillig opløsning af Selskabet efter Selskabslovens §§ 217-238.

VÆRDIANSÆTTELSE

Værdiansættelse sker ved en udtalelse fra en uafhængig statsautoriseret revisor eller en MandA-rådgiver, der vælges efter enighed mellem Aktionærerne. Hvis enighed ikke kan opnås inden 14 dage, udpeges eksperten af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR — danske revisorer) på begæring af en Aktionær. Ekspertens vurdering er bindende for Aktionærerne.

Værdiansættelsesomkostningerne deles ligeligt mellem de involverede Aktionærer, medmindre andet er udtrykkeligt aftalt for den konkrete situation. Værdien gælder pr. den seneste afsluttede balancedag forud for værdiansættelsen og skal fastsættes inden for 60 dage efter, at en Aktionær har anmodet skriftligt herom. Den fastsatte værdi anvendes som basis ved alle interne overdragelser, exit, indløsning ved deadlock, dødsfald, skilsmisse eller andre situationer, der udløser værdiansættelse efter Aftalen. Ved tvangsindløsning efter Selskabslovens § 73 fastsættes vederlaget i overensstemmelse med § 70, stk. 2, dog ikke under den værdi, der følger af nærværende bestemmelse.

UDBYTTEPOLITIK

Aktionærerne er enige om en udbyttepolitik, hvorefter Selskabet — under forudsætning af, at Selskabets økonomiske stilling tillader det, og at den frie reserve efter Selskabslovens §§ 179-180 dækker udlodningen — udlodder mindst 50 % af det årlige resultat efter skat som ordinært udbytte til Aktionærerne, fordelt pro rata efter ejerandele.

Udbyttepolitikken er en målsætning. Bestyrelsen og generalforsamlingen forbliver retligt fri til at vedtage anden disposition af resultatet, hvis Selskabets investeringsbehov, kapitalstruktur eller andre forretningsmæssige hensyn nødvendiggør det. En afvigelse fra politikken kræver dog en kvalificeret beslutning efter Aftalens § 4 (med mindst 75 % flertal). Ekstraordinært udbytte besluttes efter Selskabslovens § 182 og kræver tilsvarende kvalificeret beslutning.

KONKURRENCE- OG KUNDEKLAUSUL

I Aftalens løbetid og i 24 måneder efter, at en Aktionær er ophørt med at være Aktionær, forpligter den pågældende sig til ikke, direkte eller indirekte, at:
(a) konkurrere med Selskabet inden for det specifikke marked og geografiske område, hvor Selskabet faktisk driver virksomhed;
(b) hverve eller engagere de specifikke kunder, der har været aktive kunder hos Selskabet inden for de seneste 12 måneder før Aktionærens ophør;
(c) hverve eller ansætte personale, der er eller inden for de seneste 6 måneder har været ansat hos Selskabet.

Klausulen er begrænset i geografi og omfang til, hvad der er nødvendigt for at beskytte Selskabets legitime interesser. Aftalelovens § 36 og § 38 finder anvendelse, og urimelige klausuler kan tilsidesættes. For Aktionærer, der tillige er ansat i Selskabet, gælder eventuelle yderligere klausuler i ansættelseskontrakten, hvor reglerne i Funktionærlovens §§ 18-18b finder anvendelse på ansættelsesforholdets klausuler (max 12 mnd, 50-60 % kompensation). Klausuler, der konflikter med Konkurrencelovens (LBK 360/2024) § 6 om konkurrencebegrænsende aftaler, er ugyldige.

TVISTLØSNING

Tvister mellem Aktionærerne, der måtte opstå i anledning af Aftalen eller Selskabet, søges først løst ved direkte forhandling i god tro. Lykkes forhandling ikke inden 30 dage efter, at tvisten er rejst skriftligt, skal tvisten afgøres ved Sø- og Handelsretten i København som første instans, jf. Retsplejelovens (LBK 938/2024) §§ 225 og 235, idet Sø- og Handelsretten har særlig kompetence i selskabsretlige tvister.

Aftalen er underlagt dansk ret med undtagelse af lovvalgsregler, der ville føre til anvendelse af et andet lands ret.

LOVVALG OG VÆRNETING

Aftalen er underlagt dansk ret, særligt Selskabsloven (LBK 1052/2023), Aftaleloven (LBK 193/2016) og — hvor relevant — Lov om forretningshemmeligheder (Lov 309/2018) samt Værdipapirhandelsloven (LBK 1530/2024).

AFTALENS FULDSTÆNDIGHED, FORHOLD TIL VEDTÆGTERNE OG ÆNDRINGER

Aftalen udgør Aktionærernes fuldstændige indbyrdes regulering af de heri behandlede forhold og erstatter alle tidligere mundtlige eller skriftlige aftaler herom. Ved konflikt mellem Aftalen og Selskabets vedtægter har vedtægterne forrang i forhold til Selskabet, idet Aftalen alene binder Aktionærerne indbyrdes. Aktionærerne forpligter sig til at sikre overensstemmelse mellem Aftalen og vedtægterne, hvor Aftalens vilkår kræver formel selskabsretlig forankring efter Selskabslovens §§ 28-29.

Ændringer og tillæg til Aftalen kræver enstemmig skriftlig beslutning af samtlige Aktionærer. Ugyldighed af en enkelt bestemmelse medfører ikke, at Aftalen i øvrigt er ugyldig — Aktionærerne skal i så fald erstatte den ugyldige bestemmelse med en gyldig bestemmelse, der så vidt muligt opfylder det oprindelige økonomiske formål. Aftalen er trods personlig karakter forenelig med overdragelse efter Aftalens § 7, forudsat at modtageren skriftligt tilslutter sig Aftalens vilkår.