Model gratuit de Acord de Confidențialitate (NDA) — România
Un acord de confidențialitate redactat conform dreptului român pentru companii, profesioniști și angajatori. Alegeți forma unilaterală, bilaterală sau multilaterală, completați datele părților și descărcați un PDF profesional gata de semnat în doar câteva minute, conform Codului civil al României.
Algoritmi proprietari, coduri-sursă, foaie de parcurs a produselor, date financiare, baze de clienți, strategii de piață și planuri de dezvoltare tehnologică
Sunt incluse, cu titlu exemplificativ și nelimitativ: date tehnice, know-how, algoritmi, coduri-sursă, prototipuri, planuri strategice, date financiare, baze de clienți și furnizori, politici comerciale și procese de producție. Conform art. 11 lit. b) din Legea 11/1991, constituie secret comercial protejat orice informație care, în ansamblul sau în configurația și asamblarea exactă a elementelor sale, nu este în general cunoscută sau ușor accesibilă persoanelor din mediul care se ocupă în mod obișnuit cu acest tip de informație.
• Să păstreze cu strictețe caracterul confidențial al tuturor Informațiilor Confidențiale primite
• Să nu divulge, transmită sau cedeze terților, nici în parte, Informațiile, fără acordul scris prealabil al Părții Divulgatoare
• Să utilizeze Informațiile exclusiv pentru scopul declarat
• Să limiteze accesul numai la persoanele care au strict necesitate, supunându-le în prealabil unor obligații echivalente de confidențialitate
• Să adopte măsuri de protecție nu mai puțin riguroase decât cele aplicate propriilor informații confidențiale de natură similară
Prezentul Acord are caracter unilateral: numai Partea Divulgatoare comunică Informații Confidențiale. Aceste obligații își au temeiul în art. 1170 din Codul civil (buna-credință), art. 11 din Legea 11/1991 și art. 1798 Cod civil.
• Sunt sau au devenit publice fără fapta imputabilă Părții Primitoare
• Au fost legitim deținute de Partea Primitoare anterior comunicării
• Au fost primite de la terți în mod legitim și fără obligație de confidențialitate
• Au fost dezvoltate independent, fără acces la Informațiile Confidențiale
• Trebuie divulgate în temeiul unei obligații legale sau al unei dispoziții emise de o autoritate judiciară/administrativă
Sarcina probei privind incidența excepțiilor revine Părții Primitoare.
• Să restituie toate documentele, suporturile, copiile și materialele care conțin Informații Confidențiale
• În alternativă, să procedeze la distrugerea sigură a respectivelor materiale (inclusiv copii digitale și backup-uri), oferind confirmare scrisă în termen de 15 (cincisprezece) zile de la cerere
• Să șteargă definitiv Informațiile din sistemele informatice deținute, prin metode care fac imposibilă recuperarea
Obligația de restituire se aplică și copiilor și derivatelor Informațiilor Confidențiale, indiferent de suport.
(b) Modificări: Orice modificare trebuie să fie convenită în scris și semnată de ambele Părți, conform art. 1270 alin. (2) Cod civil.
(c) Nulitate parțială: Nulitatea unei singure clauze nu afectează validitatea celorlalte (art. 1255 Cod civil).
(d) Notificări: Orice notificare trebuie transmisă în scris (scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau email cu semnătură electronică calificată) la adresele indicate în antet.
(e) Legea aplicabilă: Prezentul Acord este guvernat de dreptul român.
Ce este un acord de confidențialitate?
Un acord de confidențialitate — cunoscut și sub denumirea de NDA (Non-Disclosure Agreement) sau pact de confidențialitate — este un contract obligatoriu prin care una sau ambele părți se obligă să nu divulge informații confidențiale către terți și să nu le utilizeze în alte scopuri decât cele convenite. Atunci când o companie din România partajează date sensibile cu un partener potențial, investitor, furnizor, consultant, angajat sau candidat, NDA stabilește consecințele juridice care se aplică dacă aceste informații sunt dezvăluite sau utilizate în mod necorespunzător. În dreptul român, libertatea de a contracta este consacrată în art. 1166-1170 din Codul civil (Legea 287/2009), părțile fiind libere să își asume obligații de confidențialitate cu condiția să nu contravină ordinii publice și bunelor moravuri.
Există trei forme principale. NDA-ul unilateral protejează informațiile care circulă într-un singur sens: doar o parte dezvăluie date și numai partea destinatară este obligată să le păstreze confidențiale. Aceasta este forma standard atunci când angajați un colaborator extern, un PFA prestator de servicii sau un candidat pentru un post în România. NDA-ul bilateral leagă ambele părți în mod reciproc și se utilizează în alianțe comerciale, joint ventures, fuziuni și achiziții (M&A) și runde de finanțare. NDA-ul multilateral se aplică atunci când sunt implicate trei sau mai multe părți — de exemplu, în consorții tehnologice, proiecte de cercetare-dezvoltare finanțate prin POC sau Horizon Europe, sau procese de due diligence cu mai mulți consultanți.
În România, confidențialitatea informațiilor de afaceri este reglementată de Codul civil (Legea 287/2009) — în special art. 1166 privind libertatea contractuală și art. 1270 privind forța obligatorie a contractelor —, Legea 11/1991 privind combaterea concurenței neloiale care în art. 1¹ definește secretele comerciale și protejează deținătorii lor împotriva dobândirii, utilizării sau divulgării ilicite, precum și de Regulamentul (UE) 2016/679 (RGPD) coroborat cu Legea 190/2018 atunci când sunt prelucrate date cu caracter personal. Autoritatea de supraveghere este ANSPDCP (Autoritatea Națională de Supraveghere a Prelucrării Datelor cu Caracter Personal). Un NDA bine redactat constituie una dintre "măsurile rezonabile" cerute de Legea 11/1991 pentru ca informația să beneficieze de tutelă juridică ca secret comercial pe teritoriul României.
Ce conține acest model
NDA-ul Doxuno reunește toate clauzele esențiale impuse de dreptul român, alături de secțiuni Expert care întăresc protecția în operațiuni comerciale complexe sau în relații de muncă sensibile pe piața din România.
Definiția informațiilor confidențiale
Domeniu larg ce acoperă date tehnice, comerciale și personale
Obligațiile părții destinatare
Datoria de a nu divulga și de a nu utiliza în afara scopului convenit
Excepții standard
Patru excepții legale necesare pentru valabilitatea NDA în România
Durata și aria teritorială
Termen determinat sau indeterminat și acoperire geografică
Restituirea sau distrugerea informațiilor
Procedură la încheierea relației sau a proiectului
Clauză penală (art. 1538 Cod civil)
Cuantificare anticipată a daunelor pentru încălcarea NDA
Lege aplicabilă și jurisdicție
Instanțe românești competente, mediere sau arbitraj CACI
Dispoziții generale
Nulitate parțială, integralitatea contractului, comunicări
Secrete comerciale (Legea 11/1991)
Protecție întărită conform legislației române privind concurența neloială
Clauză de neracolare personal și clienți
Clauză opțională contra contractării încrucișate de angajați sau clienți
Date personale (RGPD / Legea 190/2018)
Tratament conform autorității ANSPDCP din România
Mediere și arbitraj
Clauză de arbitraj la Curtea de Arbitraj Comercial Internațional CCIR
Cum creați acordul de confidențialitate
Nu sunt necesare cunoștințe juridice prealabile. Generatorul Doxuno vă ghidează secțiune cu secțiune până la obținerea unui PDF profesional valid pe întreg teritoriul României.
- 1
Alegeți forma acordului
Selectați forma unilaterală dacă doar o parte va dezvălui informații confidențiale — de exemplu, atunci când angajați un consultant, un PFA sau un candidat în România. Alegeți forma bilaterală atunci când ambele părți schimbă date sensibile, situație tipică în alianțele strategice, negocierile M&A sau rundele de finanțare. Optați pentru forma multilaterală dacă sunt implicate trei sau mai multe părți într-un consorțiu sau proiect comun din România.
- 2
Completați datele părților
Indicați denumirea completă, CUI (Codul Unic de Identificare) sau CIF, sediul social și reprezentantul legal pentru fiecare parte (parte dezvăluitoare și parte destinatară). Pentru persoanele fizice, înscrieți numele și prenumele complet, CNP-ul, domiciliul, profesia, naționalitatea pe teritoriul României. Identificarea completă este esențială pentru valabilitatea contractului conform art. 1179 Cod civil care reglementează condițiile esențiale ale contractelor în România.
- 3
Descrieți scopul dezvăluirii
Precizați motivul pentru care se partajează informațiile confidențiale. Exemple tipice în România: evaluarea unei posibile alianțe comerciale, negocierea unei vânzări de pachet de acțiuni, integrarea unui furnizor strategic, dezvoltarea în comun de software, participarea într-un proiect de cercetare-dezvoltare finanțat prin Programul Operațional Competitivitate (POC) sau Horizon Europe, due diligence într-o operațiune M&A.
- 4
Stabiliți durata și aria teritorială
Stabiliți durata obligației de confidențialitate — de obicei între doi și cinci ani pentru informații comerciale generale — și aria teritorială (România, Uniunea Europeană, întreaga lume). Rețineți că obligațiile referitoare la secretele comerciale conform Legii 11/1991 din România pot fi menținute atât timp cât informația își păstrează caracterul secret și valoarea comercială.
- 5
Activați clauzele opționale și descărcați
Adăugați protecții suplimentare precum clauza de neracolare personal, dreptul de audit, clauza penală progresivă sau clauza de arbitraj la Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României (CACI-CCIR). NDA-ul va fi generat ca PDF profesional, gata de semnat de ambele părți. Pentru o forță probantă suplimentară, recomandăm autentificarea la un notar public din România, în baza Legii 36/1995 a notarilor publici.
Considerații juridice în România
Acest model este conceput pentru a fi valabil pe întreg teritoriul României. Înainte de semnare, este recomandat să revizuiți câteva aspecte juridice, în special când sunt implicați angajați, date personale sau secrete comerciale de mare valoare.
Acest model este furnizat exclusiv în scop informativ și nu constituie asistență juridică. Pentru tranzacții de valoare ridicată, raporturi de muncă complexe sau întrebări privind dreptul român aplicabil cazului dumneavoastră, vă rugăm să consultați un avocat înscris în Baroul corespunzător din România.
Revizuit de profesioniști din domeniul juridic. Conținutul acestei pagini și clauzele modelului au fost revizuite conform Codului civil al României, Legii 11/1991 și RGPD/Legii 190/2018, asigurând soliditate juridică pentru operațiuni comerciale uzuale.
Legea 11/1991 și regimul secretelor comerciale
Legea 11/1991 privind combaterea concurenței neloiale, modificată prin OUG 25/2019 pentru transpunerea Directivei (UE) 2016/943 privind protecția secretelor comerciale, constituie cadrul principal de protecție a informațiilor confidențiale în România. Articolul 1¹ definește secretul comercial ca informația care este secretă (nu este în general cunoscută sau ușor accesibilă persoanelor din mediul în care se utilizează în mod normal informația de acest gen), are valoare comercială prin acest caracter și a făcut obiectul unor "măsuri rezonabile" pentru a fi păstrată secretă. Un NDA corect redactat constituie tocmai una dintre aceste măsuri rezonabile cerute de legislația română și întărește posibilitatea de a obține tutela judecătorească — inclusiv măsuri provizorii conform art. 996 din Codul de procedură civilă (Legea 134/2010) — în cazul unei scurgeri de informații. Dezvăluirea cu rea-credință poate constitui infracțiune conform art. 5 din Legea 11/1991, sancționată cu amendă sau închisoare în România.
NDA și dreptul muncii în România
Clauzele de confidențialitate incluse într-un contract individual de muncă sau încheiate separat sunt guvernate de Codul muncii (Legea 53/2003). Articolul 39 alin. (2) lit. f) din Codul muncii impune salariatului obligația de a respecta confidențialitatea, iar art. 26 reglementează clauza de neconcurență post-contractuală — care în România este valabilă numai dacă respectă condițiile cumulative: durata maximă 2 ani după încetarea contractului, indemnizație lunară de cel puțin 50% din media veniturilor salariale brute ale salariatului din ultimele 6 luni, identificarea concretă a activităților interzise, terțelor părți și ariei geografice. Spre deosebire de neconcurență, obligația de confidențialitate ca atare nu necesită o indemnizație specifică, însă redactarea sa trebuie să respecte dreptul la muncă consacrat în art. 41 din Constituția României.
Date personale — RGPD și Legea 190/2018
Atunci când informațiile confidențiale includ date cu caracter personal — nume de clienți, contacte, profile de angajați, dosare medicale — se aplică Regulamentul (UE) 2016/679 (RGPD) coroborat cu Legea 190/2018 care implementează RGPD în România. Partea destinatară acționează în mod uzual ca "persoană împuternicită" în sensul art. 4 pct. 8 RGPD și trebuie să respecte principiile legalității, limitării scopului, minimizării datelor și confidențialității (art. 5 RGPD). NDA-ul trebuie completat de un acord de prelucrare a datelor (DPA) conform art. 28 RGPD — în caz contrar, ANSPDCP (Autoritatea Națională de Supraveghere a Prelucrării Datelor cu Caracter Personal) din România poate aplica amenzi de până la 20 milioane EUR sau 4% din cifra de afaceri anuală mondială (art. 83 RGPD).
Jurisdicție competentă și soluționarea litigiilor
În România, litigiile dintre societățile comerciale sunt judecate de regulă de tribunalele specializate în litigii cu profesioniști de la sediul pârâtului, conform art. 107 și urm. din Codul de procedură civilă (Legea 134/2010). Pentru o cale mai rapidă și confidențială, NDA-ul poate include o clauză de arbitraj prin care părțile se supun arbitrajului instituționalizat la Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României (CACI-CCIR), conform Cărții IV din Codul de procedură civilă privind arbitrajul (art. 533-621). Pentru litigii între profesioniști și consumatori se poate apela la SAL (Soluționarea Alternativă a Litigiilor) reglementată de OG 38/2015 ca alternativă la procedurile judiciare clasice românești.
Întrebări frecvente
Sunteți gata să vă protejați informațiile confidențiale?
Completați datele în doar câteva minute și obțineți un acord de confidențialitate profesional, valabil conform dreptului român. Gratuit, fără cont necesar pentru versiunea de bază.
Free · Instant PDF · No account required