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Kostenlose Vorlage: Verwaltungsratsmandatsvertrag (VR-Mandat) Schweiz
Ein vollständiger Mandatsvertrag für Verwaltungsräte einer Schweizerischen AG nach OR Art. 394 ff. (Auftrag) + spezifische Aktienrechts-Bestimmungen (OR 717-722 + 754-761). KEIN Arbeitsverhältnis — jederzeitige Kündbarkeit OR 404 zwingend. Stand 2026 mit BSV-konformer AHV-Status-Klärung, D&O-Versicherung (CHF 5-50M) und jährlicher Entlastung (OR 758).
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VERWALTUNGSRATSMANDATSVERTRAG
Auftragsrechtliches Mandatsverhältnis — Schweiz (OR Art. 394 Ff. I.v.m. OR 707-726 + 754-761)
Mandat: Mitglied des Verwaltungsrats
Beginn: 1. Juli 2026
GESELLSCHAFT (AUFTRAGGEBERIN)
Brunner Innovation AG
UID: CHE-345.678.901
Bahnhofstrasse 88, 8001 Zürich
Vertreten durch: Sarah Brunner, Präsidentin des Verwaltungsrats
Bahnhofstrasse 88, 8001 Zürich
Vertreten durch: Sarah Brunner, Präsidentin des Verwaltungsrats
VR-MITGLIED (MANDATAR/IN)
Dr. Andrea Vogel
Schwanenstrasse 9, 6300 Zug
AHV-Nr. 756.4567.8910.23
Nationalität: Schweiz
AHV-Nr. 756.4567.8910.23
Nationalität: Schweiz
Zwischen den vorgenannten Parteien wird folgender Verwaltungsratsmandatsvertrag abgeschlossen. Das Vertragsverhältnis untersteht den Bestimmungen des Auftragsrechts (OR Art. 394 ff.) sowie den spezifischen Vorschriften des Aktienrechts über den Verwaltungsrat (OR Art. 707-726 + 754-761). Das Mandat ist NICHT als Arbeitsverhältnis im Sinne von OR Art. 319 ff. ausgestaltet — es bestehen keine Anstellung, keine Ferien, keine Sperrfristen und kein arbeitsrechtlicher Kündigungsschutz; jederzeitige Kündbarkeit beider Parteien (OR Art. 404) ist zwingend.
1.
GEGENSTAND DES MANDATS
Die Gesellschaft erteilt dem/der VR-Mitglied das Mandat zur Ausübung der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats der Brunner Innovation AG. Die Wahl ins Amt erfolgt durch die Generalversammlung (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2); dieser Vertrag regelt die schuldrechtlichen Aspekte der Mandatsausübung (Honorar, Spesen, DandO, Vertraulichkeit) und ergänzt die organrechtliche Stellung gemäss Statuten und Aktienrecht.
Das/die VR-Mitglied ist zudem Mitglied folgender VR-Ausschüsse: Audit Committee, Compensation Committee. Die zusätzliche Tätigkeit in den Ausschüssen wird im Rahmen des vereinbarten Mandatshonorars abgegolten, sofern keine separate Ausschuss-Vergütung vereinbart wird.
Das Mandat ist persönlich — eine Substitution nach OR Art. 398 Abs. 3 ist nur mit vorgängiger schriftlicher Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig (Wahl ad personam — Aktienrechts-Grundsatz).
Das/die VR-Mitglied ist zudem Mitglied folgender VR-Ausschüsse: Audit Committee, Compensation Committee. Die zusätzliche Tätigkeit in den Ausschüssen wird im Rahmen des vereinbarten Mandatshonorars abgegolten, sofern keine separate Ausschuss-Vergütung vereinbart wird.
Das Mandat ist persönlich — eine Substitution nach OR Art. 398 Abs. 3 ist nur mit vorgängiger schriftlicher Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig (Wahl ad personam — Aktienrechts-Grundsatz).
2.
AMTSDAUER UND WAHL
Das Mandat beginnt am 1. Juli 2026. Die Amtsdauer beträgt 1 Jahr; sie endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Amtsdauer-Endjahres. Eine Wiederwahl ist unbegrenzt zulässig (OR Art. 710 — Aktienrechtsrevision 2023 hat die ursprüngliche Höchstamtsdauer aufgehoben).
Wird das/die VR-Mitglied von der Generalversammlung nicht wiedergewählt oder tritt es vor Ablauf der Amtsdauer zurück, endet auch dieser Mandatsvertrag automatisch mit dem Ende des organrechtlichen Mandats. Der Verwaltungsrat konstituiert sich nach der Wahl selbst (OR Art. 712).
Wird das/die VR-Mitglied von der Generalversammlung nicht wiedergewählt oder tritt es vor Ablauf der Amtsdauer zurück, endet auch dieser Mandatsvertrag automatisch mit dem Ende des organrechtlichen Mandats. Der Verwaltungsrat konstituiert sich nach der Wahl selbst (OR Art. 712).
3.
AUFGABEN UND SITZUNGEN
Das/die VR-Mitglied übt seine Funktion im Rahmen der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats nach OR Art. 716a aus, insbesondere: Oberleitung der Gesellschaft; Festlegung der Organisation; Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung; Ernennung/Abberufung Geschäftsführung; Oberaufsicht; Erstellung Geschäftsbericht; Vorbereitung Generalversammlung; bei Überschuldung Anzeige beim Richter (OR Art. 725b).
Die ordentlichen VR-Sitzungen finden mindestens 6× pro Jahr statt; ausserordentliche Sitzungen werden bei Bedarf einberufen. Das/die VR-Mitglied bemüht sich um persönliche Teilnahme an allen Sitzungen; in begründeten Fällen ist Teilnahme via Telekommunikation (Telefon/Videokonferenz) oder schriftliche Stellungnahme zulässig.
Das/die VR-Mitglied bereitet sich auf die Sitzungen vor, studiert die Unterlagen sorgfältig und nimmt aktiv an der Beschlussfassung teil. Im Rahmen der Sorgfaltspflicht (OR Art. 717) trifft es Entscheidungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters in guten Treuen.
Die ordentlichen VR-Sitzungen finden mindestens 6× pro Jahr statt; ausserordentliche Sitzungen werden bei Bedarf einberufen. Das/die VR-Mitglied bemüht sich um persönliche Teilnahme an allen Sitzungen; in begründeten Fällen ist Teilnahme via Telekommunikation (Telefon/Videokonferenz) oder schriftliche Stellungnahme zulässig.
Das/die VR-Mitglied bereitet sich auf die Sitzungen vor, studiert die Unterlagen sorgfältig und nimmt aktiv an der Beschlussfassung teil. Im Rahmen der Sorgfaltspflicht (OR Art. 717) trifft es Entscheidungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters in guten Treuen.
4.
HONORAR, SPESEN UND SOZIALABGABEN
Das/die VR-Mitglied erhält ein gemischtes Honorar: jährliches Grundhonorar von 30'000.00 CHF plus zusätzliches Sitzungshonorar von 2'000.00 CHF pro besuchter VR-Sitzung.
Notwendige Auslagen (Reise-, Verpflegungs-, Übernachtungskosten) werden gegen Beleg gemäss betrieblichem Spesenreglement vergütet (OR Art. 402 — Auslagenersatz für Beauftragten).
Sozialversicherungs-Status: Das VR-Honorar gilt als massgebender Lohn im Sinne von AHVG Art. 5 und unterliegt der AHV-/IV-/EO-Beitragspflicht (10.6%, je hälftig 5.3% Gesellschaft/VR-Mitglied) sowie der ALV-Beitragspflicht (2.2% bis CHF 148'200, je 1.1%). Die Gesellschaft führt die Beiträge ab. Eine BVG-Pflicht besteht NICHT für reine VR-Mandate (BVG nur bei zusätzlichem Arbeitsverhältnis als Mitarbeiter); UVG-Versicherung ist ebenfalls nicht obligatorisch. Bei Wohnsitz im Ausland kann Quellensteuerpflicht bestehen (DBG Art. 91-92).
Notwendige Auslagen (Reise-, Verpflegungs-, Übernachtungskosten) werden gegen Beleg gemäss betrieblichem Spesenreglement vergütet (OR Art. 402 — Auslagenersatz für Beauftragten).
Sozialversicherungs-Status: Das VR-Honorar gilt als massgebender Lohn im Sinne von AHVG Art. 5 und unterliegt der AHV-/IV-/EO-Beitragspflicht (10.6%, je hälftig 5.3% Gesellschaft/VR-Mitglied) sowie der ALV-Beitragspflicht (2.2% bis CHF 148'200, je 1.1%). Die Gesellschaft führt die Beiträge ab. Eine BVG-Pflicht besteht NICHT für reine VR-Mandate (BVG nur bei zusätzlichem Arbeitsverhältnis als Mitarbeiter); UVG-Versicherung ist ebenfalls nicht obligatorisch. Bei Wohnsitz im Ausland kann Quellensteuerpflicht bestehen (DBG Art. 91-92).
5.
SORGFALTS- UND TREUEPFLICHT, INTERESSENKONFLIKTE
Das/die VR-Mitglied erfüllt seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters und wahrt die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen (OR Art. 717 Abs. 1). Die Treuepflicht umfasst insbesondere: Vorrang der Gesellschaftsinteressen vor eigenen oder fremden Interessen; Offenlegung von Interessenkonflikten; Vertraulichkeit über vertrauliche Geschäftsinformationen.
Das/die VR-Mitglied ist verpflichtet, jeden Interessenkonflikt (insbesondere Vermögensinteressen, Mandate bei Konkurrenten, persönliche Geschäftsverbindungen) unverzüglich und vollständig dem Verwaltungsrat offenzulegen (OR Art. 717 Abs. 1).
Bei der Behandlung von Geschäften, in denen das/die VR-Mitglied einen Interessenkonflikt hat, tritt es in den Ausstand (Stimm- und Beratungsenthaltung). Verletzungen der Sorgfalts- und Treuepflicht können Verantwortlichkeitsklagen nach OR Art. 754-761 auslösen — solidarische Haftung mit anderen VR-Mitgliedern bei gemeinsamem Verschulden; Klage zulässig durch Gesellschaft, Aktionäre und im Konkurs durch Gläubiger.
Das/die VR-Mitglied ist verpflichtet, jeden Interessenkonflikt (insbesondere Vermögensinteressen, Mandate bei Konkurrenten, persönliche Geschäftsverbindungen) unverzüglich und vollständig dem Verwaltungsrat offenzulegen (OR Art. 717 Abs. 1).
Bei der Behandlung von Geschäften, in denen das/die VR-Mitglied einen Interessenkonflikt hat, tritt es in den Ausstand (Stimm- und Beratungsenthaltung). Verletzungen der Sorgfalts- und Treuepflicht können Verantwortlichkeitsklagen nach OR Art. 754-761 auslösen — solidarische Haftung mit anderen VR-Mitgliedern bei gemeinsamem Verschulden; Klage zulässig durch Gesellschaft, Aktionäre und im Konkurs durch Gläubiger.
6.
VERTRAULICHKEIT
Das/die VR-Mitglied verpflichtet sich, über sämtliche während der Mandatsdauer erlangten vertraulichen Informationen der Gesellschaft (Geschäftsstrategien, Finanzdaten, Personalentscheidungen, Kundenlisten, technisches Know-how, MandA-Pläne) unbedingtes Stillschweigen zu bewahren. Die Vertraulichkeitspflicht besteht während der gesamten Mandatsdauer und für 5 Jahre nach Beendigung des Mandats — soweit die Informationen ihren vertraulichen Charakter behalten.
Strafrechtlich gestützt durch StGB Art. 162 (Verletzung Fabrikations-/Geschäftsgeheimnis — Antragsdelikt, Freiheitsstrafe bis 3 J / Geldstrafe; gewerbsmässig bis 5 J) und StGB Art. 273 (wirtschaftlicher Nachrichtendienst — Offizialdelikt). Die Vertraulichkeitspflicht gilt auch gegenüber Konzern-Gesellschaften, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart.
Strafrechtlich gestützt durch StGB Art. 162 (Verletzung Fabrikations-/Geschäftsgeheimnis — Antragsdelikt, Freiheitsstrafe bis 3 J / Geldstrafe; gewerbsmässig bis 5 J) und StGB Art. 273 (wirtschaftlicher Nachrichtendienst — Offizialdelikt). Die Vertraulichkeitspflicht gilt auch gegenüber Konzern-Gesellschaften, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart.
7.
KÜNDIGUNG (OR ART. 404 — ZWINGEND)
Beide Parteien können das Mandat jederzeit ohne Einhaltung einer Frist auflösen (OR Art. 404 Abs. 1 — zwingende Bestimmung, nicht wegbedingbar). Eine vertragliche Kündigungsfrist oder eine Kündigungsbeschränkung wäre unwirksam.
Die Kündigung bedarf der Schriftform (oder via qualifizierte elektronische Signatur ZertES — OR Art. 14 Abs. 2bis). Sie wirkt mit Zugang an die andere Partei. Die Wahl ins Amt erfolgt durch die Generalversammlung; die organrechtliche Abberufung kann grundsätzlich auch jederzeit durch die Generalversammlung beschlossen werden.
Eine "unzeitige" Kündigung (zur Unzeit, ohne wichtigen Grund) kann gemäss OR Art. 404 Abs. 2 zu Schadenersatzpflicht für den dadurch verursachten konkreten Schaden führen — nicht aber zur Unwirksamkeit der Kündigung. Bereits geleistete Honorare bleiben pro rata verdient; Honorar-Verpflichtungen für die Restlaufzeit erlöschen.
Die Kündigung bedarf der Schriftform (oder via qualifizierte elektronische Signatur ZertES — OR Art. 14 Abs. 2bis). Sie wirkt mit Zugang an die andere Partei. Die Wahl ins Amt erfolgt durch die Generalversammlung; die organrechtliche Abberufung kann grundsätzlich auch jederzeit durch die Generalversammlung beschlossen werden.
Eine "unzeitige" Kündigung (zur Unzeit, ohne wichtigen Grund) kann gemäss OR Art. 404 Abs. 2 zu Schadenersatzpflicht für den dadurch verursachten konkreten Schaden führen — nicht aber zur Unwirksamkeit der Kündigung. Bereits geleistete Honorare bleiben pro rata verdient; Honorar-Verpflichtungen für die Restlaufzeit erlöschen.
8.
DANDO-VERSICHERUNG (DIRECTORS AND OFFICERS LIABILITY)
Die Gesellschaft schliesst zugunsten des/der VR-Mitglieds eine Directors and Officers Liability Insurance (DandO) ab und trägt die gesamte Prämie. Die Versicherung deckt:
• Schadenersatzleistungen aus Verantwortlichkeitsklagen nach OR Art. 754-761;
• Verteidigungskosten (Anwalts-, Sachverständigen-, Prozesskosten) — auch im Strafverfahren;
• Vorschussleistungen für Anwalts- und Prozesskosten bis zur endgültigen Entscheidung;
• Schutzbriefe für interne Untersuchungen, Disziplinarverfahren, behördliche Anfragen.
Die Versicherungssumme beträgt mindestens 10'000'000.00 CHF pro Schadensfall (oder höher gemäss Versicherungspolice). Der Selbstbehalt des/der VR-Mitglieds beträgt höchstens 1% des Schadens (max CHF 50'000) pro Schadensfall; bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit (zwingend OR Art. 100 Abs. 1) deckt die DandO nur bis zur Versicherungssumme — der überschiessende Teil verbleibt beim VR-Mitglied.
Run-off-Schutz: Die Versicherung deckt während 6 Jahren nach Beendigung des Mandats Ansprüche aus Handlungen während der Mandatsdauer (sogenannte "Discovery Period"); kürzere Run-off-Phase verstösst gegen die Sorgfaltspflicht des Verwaltungsrats bei der DandO-Beschaffung. Die Police wird dem/der VR-Mitglied zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt; wesentliche Änderungen während der Mandatsdauer bedürfen seiner/ihrer Zustimmung.
• Schadenersatzleistungen aus Verantwortlichkeitsklagen nach OR Art. 754-761;
• Verteidigungskosten (Anwalts-, Sachverständigen-, Prozesskosten) — auch im Strafverfahren;
• Vorschussleistungen für Anwalts- und Prozesskosten bis zur endgültigen Entscheidung;
• Schutzbriefe für interne Untersuchungen, Disziplinarverfahren, behördliche Anfragen.
Die Versicherungssumme beträgt mindestens 10'000'000.00 CHF pro Schadensfall (oder höher gemäss Versicherungspolice). Der Selbstbehalt des/der VR-Mitglieds beträgt höchstens 1% des Schadens (max CHF 50'000) pro Schadensfall; bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit (zwingend OR Art. 100 Abs. 1) deckt die DandO nur bis zur Versicherungssumme — der überschiessende Teil verbleibt beim VR-Mitglied.
Run-off-Schutz: Die Versicherung deckt während 6 Jahren nach Beendigung des Mandats Ansprüche aus Handlungen während der Mandatsdauer (sogenannte "Discovery Period"); kürzere Run-off-Phase verstösst gegen die Sorgfaltspflicht des Verwaltungsrats bei der DandO-Beschaffung. Die Police wird dem/der VR-Mitglied zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt; wesentliche Änderungen während der Mandatsdauer bedürfen seiner/ihrer Zustimmung.
9.
JÄHRLICHE ENTLASTUNG DURCH GENERALVERSAMMLUNG (OR ART. 758)
Standard-Entlastung: Die Gesellschaft verpflichtet sich, dem/der VR-Mitglied jährlich die Entlastung in der Generalversammlung zu beantragen und für deren Beschluss bei den Aktionären zu werben. Die Entlastung bewirkt eine Solidarbefreiung gegenüber zustimmenden Aktionären sowie gegenüber Aktionären, die die zugrunde liegenden Tatsachen seit mindestens sechs Monaten kennen (OR Art. 758 — relative Wirkung).
Die Entlastung erstreckt sich nur auf Tatsachen, welche in der Bilanz und im Jahresbericht offen gelegt sind sowie auf die der Generalversammlung mitgeteilten Sachverhalte (OR Art. 758 Abs. 1). Nicht erfasst sind: arglistig verschwiegene Tatsachen, Sachverhalte ausserhalb der Bilanz/Jahresbericht-Offenlegung, sowie Forderungen Dritter (Aktionäre, die nicht zugestimmt haben; Gesellschaftsgläubiger im Konkurs OR Art. 757).
Schadenersatz-Obergrenze: Keine vertragliche Obergrenze vereinbart — die Verantwortlichkeit richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen (OR Art. 754-761; DandO-Deckung bleibt vorbehalten).
Der jährliche Entlastungsantrag ist Teil der ordentlichen Generalversammlungs-Traktanden (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5). Eine Verweigerung der Entlastung verpflichtet die Gesellschaft, die konkreten Vorwürfe schriftlich darzulegen; das/die VR-Mitglied erhält Gelegenheit zur Stellungnahme.
Die Entlastung erstreckt sich nur auf Tatsachen, welche in der Bilanz und im Jahresbericht offen gelegt sind sowie auf die der Generalversammlung mitgeteilten Sachverhalte (OR Art. 758 Abs. 1). Nicht erfasst sind: arglistig verschwiegene Tatsachen, Sachverhalte ausserhalb der Bilanz/Jahresbericht-Offenlegung, sowie Forderungen Dritter (Aktionäre, die nicht zugestimmt haben; Gesellschaftsgläubiger im Konkurs OR Art. 757).
Schadenersatz-Obergrenze: Keine vertragliche Obergrenze vereinbart — die Verantwortlichkeit richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen (OR Art. 754-761; DandO-Deckung bleibt vorbehalten).
Der jährliche Entlastungsantrag ist Teil der ordentlichen Generalversammlungs-Traktanden (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 5). Eine Verweigerung der Entlastung verpflichtet die Gesellschaft, die konkreten Vorwürfe schriftlich darzulegen; das/die VR-Mitglied erhält Gelegenheit zur Stellungnahme.
10.
INTERESSENKONFLIKT-REGLEMENT
Offenlegungspflicht: Das/die VR-Mitglied legt unverzüglich, vollständig und schriftlich gegenüber dem Verwaltungsrat alle Interessenkonflikte offen, insbesondere bei: Geschäften mit verbundenen Parteien (Related Party Transactions), Mandaten in Konkurrenz-Gesellschaften, persönlichen oder familiären Vermögensinteressen am Geschäftsgegenstand, Beteiligungen an Vertragspartnern ≥5%.
Bei Behandlung von Geschäften mit Interessenkonflikt tritt das/die VR-Mitglied zwingend in den Ausstand (Enthaltung von Beratung und Stimmrecht); dies wird im Sitzungsprotokoll vermerkt. Anwesenheit nur bei expliziter Zustimmung der übrigen Mitglieder.
Jährliche Konflikt-Selbstauskunft: Das/die VR-Mitglied gibt zu Beginn jedes Geschäftsjahres eine schriftliche Erklärung über sämtliche relevanten Interessen ab — Mandate in anderen Gesellschaften, wesentliche Beteiligungen (≥5%), Familienbeziehungen zu Gesellschaftspartnern, persönliche Geschäftsbeziehungen. Die Selbstauskunft wird in einem Konflikt-Register dokumentiert und ist bei Veränderungen unverzüglich zu aktualisieren.
Verletzungen der Interessenkonflikt-Bestimmungen können — unabhängig von einer konkreten Schädigung der Gesellschaft — zur jährlichen Verweigerung der Entlastung, zur Verantwortlichkeitsklage (OR Art. 754) sowie zu strafrechtlichen Konsequenzen bei verdeckter Treueverletzung führen.
Bei Behandlung von Geschäften mit Interessenkonflikt tritt das/die VR-Mitglied zwingend in den Ausstand (Enthaltung von Beratung und Stimmrecht); dies wird im Sitzungsprotokoll vermerkt. Anwesenheit nur bei expliziter Zustimmung der übrigen Mitglieder.
Jährliche Konflikt-Selbstauskunft: Das/die VR-Mitglied gibt zu Beginn jedes Geschäftsjahres eine schriftliche Erklärung über sämtliche relevanten Interessen ab — Mandate in anderen Gesellschaften, wesentliche Beteiligungen (≥5%), Familienbeziehungen zu Gesellschaftspartnern, persönliche Geschäftsbeziehungen. Die Selbstauskunft wird in einem Konflikt-Register dokumentiert und ist bei Veränderungen unverzüglich zu aktualisieren.
Verletzungen der Interessenkonflikt-Bestimmungen können — unabhängig von einer konkreten Schädigung der Gesellschaft — zur jährlichen Verweigerung der Entlastung, zur Verantwortlichkeitsklage (OR Art. 754) sowie zu strafrechtlichen Konsequenzen bei verdeckter Treueverletzung führen.
11.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND SCHLUSSBESTIMMUNGEN
(a) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere dem Obligationenrecht (Art. 394 ff. Auftrag + Art. 707-726 + 754-761 Aktienrecht) sowie den Statuten der Gesellschaft.
(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Mandatsvertrag ist Zürich (ZPO Art. 17). Bei Streitwerten ab CHF 30'000 ist in den Kantonen Zürich, Bern, St. Gallen, Aargau und Genf das Handelsgericht zuständig (ZPO Art. 6). Sofern die Statuten der Gesellschaft eine Schiedsklausel im Sinne von OR Art. 697n vorsehen, geht diese vor.
(c) Schriftform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff.); die qualifizierte elektronische Signatur ZertES ist gleichgestellt (OR Art. 14 Abs. 2bis). Das in OR Art. 404 verankerte jederzeitige Kündigungsrecht bleibt davon unberührt.
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt; die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.
(e) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Mandatsvertrag ist Zürich (ZPO Art. 17). Bei Streitwerten ab CHF 30'000 ist in den Kantonen Zürich, Bern, St. Gallen, Aargau und Genf das Handelsgericht zuständig (ZPO Art. 6). Sofern die Statuten der Gesellschaft eine Schiedsklausel im Sinne von OR Art. 697n vorsehen, geht diese vor.
(c) Schriftform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff.); die qualifizierte elektronische Signatur ZertES ist gleichgestellt (OR Art. 14 Abs. 2bis). Das in OR Art. 404 verankerte jederzeitige Kündigungsrecht bleibt davon unberührt.
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt; die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.
(e) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
Ort und Datum: Zürich, 15. Juni 2026
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
GESELLSCHAFT (AUFTRAGGEBERIN)
Sarah Brunner
Präsidentin des Verwaltungsrats
Brunner Innovation AG
Datum: ____________________
VR-MITGLIED (MANDATAR/IN)
Dr. Andrea Vogel
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein Verwaltungsratsmandatsvertrag?
Der Verwaltungsratsmandatsvertrag ist ein auftragsrechtlicher Vertrag (OR Art. 394 ff.) zwischen einer Aktiengesellschaft und einer natürlichen Person, die als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt wurde. Er regelt die schuldrechtlichen Aspekte der Mandatsausübung (Honorar, Spesen, D&O-Versicherung, Vertraulichkeit) und ergänzt die organrechtliche Stellung gemäss Statuten und Aktienrecht. Das VR-Mandat ist NICHT als Arbeitsverhältnis ausgestaltet — es bestehen keine Ferien, keine Probezeit, keine Sperrfristen (OR 336c), und kein arbeitsrechtlicher Kündigungsschutz.
Das jederzeitige Kündigungsrecht beider Parteien nach OR Art. 404 ist zwingend und nicht wegbedingbar. Steuerlich gilt das VR-Honorar als massgebender Lohn im Sinne von AHVG Art. 5 (Unselbständigerwerb) — bestätigt durch BGer 9C_233/2018. Folge: AHV/IV/EO/ALV-Beitragspflicht (10.6% + 2.2%); KEINE BVG-Pflicht für reine VR-Mandate (BVG nur bei zusätzlichem Arbeitsverhältnis); KEINE UVG-Versicherung (private Versicherung empfohlen).
Verwaltungsräte tragen weitreichende Verantwortung: unübertragbare und unentziehbare Aufgaben nach OR Art. 716a (Oberleitung, Organisation, Rechnungswesen, Ernennung Geschäftsführung, Oberaufsicht, Geschäftsbericht); Sorgfalts- und Treuepflicht (OR Art. 717); Interessenkonflikt-Offenlegungspflicht (OR 717 Abs. 1); bei Überschuldung Anzeigepflicht beim Konkursrichter (OR Art. 725b — Aktienrechtsrev 2023 verstärkt). Bei Pflichtverletzung droht Verantwortlichkeitsklage (OR Art. 754-761 — solidarische Haftung, Privatvermögen-Risiko); Schutz durch D&O-Versicherung (CH-Marktstandard bei VR-Mandaten) ist daher praktisch unverzichtbar.
Was diese Vorlage abdeckt
Die Doxuno-Vorlage deckt alle schuldrechtlichen Aspekte des VR-Mandats ab und integriert moderne Schutz-Bausteine.
Funktion (Mitglied/Präsident/Vize)
VR-Funktion + Ausschuss-Mitgliedschaften (Audit/Comp/Strategy)
Amtsdauer 1-3 Jahre
OR 710 — Wiederwahl unbegrenzt post-Aktienrechtsrev 2023
OR 716a unübertragbare Aufgaben
Oberleitung + Geschäftsbericht + 725b Überschuldungs-Anzeige
4-12 Sitzungen/Jahr
KMU 4-6; Mid-Cap 6-10; Konzern 8-12
Honorar 3-Modus
Pauschal / Sitzung / gemischt — Marktwerte KMU CHF 20-100k/J
AHV-Status massgebender Lohn
AHVG Art. 5 (BGer 9C_233/2018) — 10.6% + ALV 2.2%
KEINE BVG/UVG Pflicht
Bei reinen VR-Mandaten — private Versicherung empfohlen
OR 717 Sorgfalts-/Treuepflicht
Gewissenhafter Geschäftsleiter + Interessenkonflikt 717 Abs. 1
OR 404 jederzeitige Kündigung
ZWINGEND nicht wegbedingbar
Vertraulichkeit 3-10J
Post-Mandat + StGB 162 + UWG 6
D&O-Versicherung (Expert)
CHF 5-50M + Run-off 6J (OR 760 Verjährung)
Entlastung OR 758 + Schadensgrenze
Standard vs Erweitert + optional CHF-Obergrenze
Konflikt-Reglement (Expert)
Offenlegung + Ausstand + jährliche Selbstauskunft
Aktien-Optionen (Expert)
0.1-0.5% Equity + 4J Vesting + KS-EStV 37
So erstellen Sie Ihren VR-Mandatsvertrag
Schritt-für-Schritt durch die schuldrechtlichen Aspekte und Schutz-Bausteine.
- 1
Gesellschaft und VR-Mitglied
Gesellschaft (AG) mit UID + Vertreter (typisch VR-Präsident). VR-Mitglied mit Adresse, AHV-Nr. optional. Bewilligungs-Status bei Drittstaat-Bürgern.
- 2
Funktion und Amtsdauer
VR-Funktion (Mitglied/Präsident/Vize-Präsident). Ausschuss-Mitgliedschaften (Audit/Compensation/Strategy). Amtsdauer 1 Jahr Standard CH (Wahl durch GV). Mindestsitzungen pro Jahr.
- 3
Honorar und Spesen
Pauschal (KMU CHF 20-100k/J) / Sitzungshonorar (CHF 1'500-5'000) / gemischt. Spesen effektiv oder Pauschale (SSK-genehmigt). AHV-pflichtig als massgebender Lohn.
- 4
Vertraulichkeit und Kündigung
Vertraulichkeit 3-10 J post-Mandat (Standard 5 J). Konflikt-Offenlegung verstärken (über OR 717 Abs. 1 hinaus). OR 404 zwingend jederzeit kündbar.
- 5
Expert-Klauseln aktivieren
D&O CHF 5-50M (Run-off min 6 J). Jährliche Entlastung OR 758 (optional erweitert mit Anerkennungs-Erklärung). Konflikt-Reglement mit Ausstand + jährliche Selbstauskunft. Aktien-Optionen für Startup/Tech-VR.
Was Doxuno-Dokumente besonders macht
Vier Dinge, die unsere Vorlagen umfassender als KI-Entwürfe und aktueller als statische Vorlagenbibliotheken machen.
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Rechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
VR-Mandate sind auftragsrechtlich + aktienrechtlich strukturiert — KEIN Arbeitsverhältnis.
Diese Vorlage ist für nicht-börsenkotierte AG (KMU) optimiert. Bei börsenkotierten AG gelten zusätzliche Vorschriften (Vergütungsverordnung Verg-V, Comp Report OR 734-734f, Geschlechterrichtwerte OR 734f). Bei Tochtergesellschaften-VR-Mandaten innerhalb Konzern-Strukturen empfehlen wir spezialisierte Beratung.
Geprüft nach Schweizer Recht (OR 394-406 + 707-726 + 754-761 + BSV-Praxis)
Rechtsnatur — Auftrag, NICHT Arbeitsvertrag (kritisch)
VR-Mandat untersteht OR Art. 394 ff. (Auftrag) — NICHT OR Art. 319 ff. (Arbeitsvertrag). Folge: keine Ferien (OR 329a), keine Probezeit (335b), keine Sperrfristen (336c), kein arbeitsrechtlicher Kündigungsschutz. Aber: jederzeitige Kündbarkeit beider Seiten ohne Frist (OR Art. 404 — ZWINGEND, nicht wegbedingbar; Schadenersatz nur bei "unzeitiger" Kündigung ohne wichtigen Grund Art. 404 Abs. 2).
AHV-Status massgebender Lohn (BGer 9C_233/2018)
Das VR-Honorar gilt als massgebender Lohn im Sinne von AHVG Art. 5 — VR-Mitglied gilt als Unselbständigerwerbender. AHV/IV/EO 10.6% (5.3% AG/AN je); ALV 2.2% bis CHF 148'200 (1.1% je); + 0.5% Solidaritätsbeitrag darüber. KEINE BVG-Pflicht bei reinen VR-Mandaten (anders bei Geschäftsführer mit VR-Mandat — separater GF-Anstellungsvertrag). KEINE obligatorische UVG-Versicherung; private Unfallversicherung empfohlen. Quellensteuer bei Wohnsitz Ausland (DBG 91-92).
Verantwortlichkeit OR 754-761 + D&O-Schutz
Verantwortlichkeitsklage durch Gesellschaft, Aktionäre und im Konkurs durch Gläubiger (OR 757). Solidarische Haftung VR + Revisionsstelle bei gemeinsamem Verschulden. Privatvermögen-Risiko bei nicht-versicherten Schadensquoten. D&O-Versicherung CH-Marktstandard für VR-Mandate: KMU CHF 5-10M, Mid-Cap 25-50M, Konzern 100M+. Run-off-Schutz ≥ 6 Jahre nach Mandatsende Pflicht (OR 760 5-Jahre Verjährung). OHNE D&O = VR-Mandat für die Mehrzahl der Profis unannehmbar.
Interessenkonflikt-Reglement (OR 717 Abs. 1)
Verstärkte Konflikt-Behandlung schützt VR-Mitglied (klare Dokumentation) und Gesellschaft (rechtssichere Beschlüsse). 3 Bausteine: Offenlegungspflicht (unverzüglich + vollständig + schriftlich); Ausstand bei Konflikt (zwingend vs auf Anfrage); jährliche schriftliche Konflikt-Selbstauskunft mit Konflikt-Register. Best-Practice börsenkotierter AG, zunehmend auch KMU-Standard. Verletzung kann zur Verweigerung der Entlastung + Verantwortlichkeitsklage führen.
Häufige Fragen
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