Kostenlose Vorlage: Gesellschaftsvertrag einfache Gesellschaft (Schweiz)

GESELLSCHAFTSVERTRAG

Einfache Gesellschaft Gemäss Art. 530–551 Des Schweizerischen Obligationenrechts (OR)

Die unterzeichnenden Gesellschafter schliessen sich — in Anwendung des Grundsatzes der Vertragsfreiheit (OR Art. 19) sowie unter Beachtung von Treu und Glauben (ZGB Art. 2) — zur gemeinsamen Verfolgung des nachstehend beschriebenen Zwecks zu einer einfachen Gesellschaft im Sinne von OR Art. 530 ff. zusammen. Die einfache Gesellschaft entsteht bereits mit dem Vertragsschluss und erlangt als solche keine eigene Rechtspersönlichkeit (OR Art. 530 Abs. 2); steuerlich gilt das Transparenzprinzip — die Gesellschafter werden mit ihren Anteilen am Gewinn und Vermögen persönlich besteuert.

Die Gesellschaft führt im Innenverhältnis die Bezeichnung Weber and Brunner Consulting und hat ihren Sitz in Bern. Die einfache Gesellschaft besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und ist nicht handelsregisterfähig (OR Art. 530 Abs. 2). Die Bezeichnung dient ausschliesslich der internen Identifikation der Gesellschaft; im Aussenverhältnis handeln die Gesellschafter gemeinsam (OR Art. 543).

Zweck der Gesellschaft ist:

Gemeinsame Führung eines Beratungsunternehmens im Bereich Unternehmensstrategie und Digitalisierung, einschliesslich Beratungsleistungen für KMU in der deutschsprachigen Schweiz.

Die Gesellschafter verpflichten sich, diesen Zweck mit gemeinsamen Kräften und Mitteln zu fördern (OR Art. 530 Abs. 1). Tätigkeiten, die ausserhalb des Gesellschaftszwecks liegen, sind vom Vertrag nicht erfasst.

Die Gesellschaft beginnt am 1. Mai 2026 und wird auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Auflösungsgründe nach OR Art. 545 sowie das Kündigungsrecht nach OR Art. 546 bleiben vorbehalten.

Die Gesellschafter leisten folgende Beiträge (OR Art. 531). Die Beiträge können in Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeitsleistung bestehen; auch digitale Vermögenswerte (Token, Kryptowährungen) sind zulässig, sofern eindeutig bewertbar:

• Thomas Weber: CHF 50'000 Bareinlage sowie Know-how im Bereich Marketing und Markenführung — Gewinnanteil 50%
• Sarah Brunner: CHF 50'000 Bareinlage sowie Arbeitskraft in Vollzeit — Gewinnanteil 50%

Die Gewinnverteilung erfolgt gemäss den vorstehend vereinbarten Anteilen (OR Art. 532). Mangels abweichender Regelung nehmen die Gesellschafter zu gleichen Teilen am Gewinn teil (OR Art. 533 Abs. 1). Der Gewinn wird jeweils am Ende des Geschäftsjahres ermittelt und ausgeschüttet, soweit keine Entnahme- oder Rücklagenregelung entgegensteht. Beiträge in Sachform werden im Zeitpunkt der Einlage zu Verkehrswerten bewertet; die Bewertung ist in einer separaten Aufstellung festzuhalten.

Die Geschäftsführung steht allen Gesellschaftern gemeinsam zu (OR Art. 535 Abs. 1). Zur Vornahme gewöhnlicher Geschäfte sind alle Gesellschafter berechtigt; ein Gesellschafter kann jedoch gegen die Vornahme eines Geschäfts Einsprache erheben, solange es noch nicht vollendet ist (OR Art. 535 Abs. 3).

Beschlüsse über ausserordentliche Geschäfte werden einstimmig gefasst. Zur Vornahme ausserordentlicher Geschäfte — insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Erteilung einer Prokura, Aufnahme neuer Gesellschafter, Aufnahme von Krediten über CHF 50'000 oder Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte — bedarf es in jedem Fall der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter (OR Art. 534 Abs. 2).

Die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten richtet sich nach OR Art. 543. Wer mit Einwilligung der übrigen Gesellschafter oder nach Massgabe der Geschäftsführung mit einem Dritten abschliesst, verpflichtet die Gesellschafter solidarisch.

Jeder Gesellschafter ist verpflichtet:
• seinen vereinbarten Beitrag rechtzeitig und vollständig zu leisten (OR Art. 531);
• die Interessen der Gesellschaft nach bestem Wissen und Können zu wahren und gesellschaftsschädigende Handlungen zu unterlassen;
• Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen der Gesellschaft streng vertraulich zu behandeln, auch über das Ausscheiden hinaus (UWG Art. 6, StGB Art. 162);
• seine Arbeitskraft und sein Fachwissen im Rahmen des vereinbarten Beitrags einzubringen;
• die übrigen Gesellschafter über wesentliche Angelegenheiten und über Umstände, welche die Gesellschaft betreffen können, unverzüglich zu informieren.

Die Gesellschafter haften gegenüber Dritten für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich, solidarisch und mit ihrem gesamten Vermögen (OR Art. 544 Abs. 3); diese Haftung ist gegenüber Dritten zwingend und kann nicht ausgeschlossen werden. Im Innenverhältnis haften die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gewinnanteile, sofern nichts anderes vereinbart ist. Ein Gesellschafter, der über seinen internen Anteil hinaus Leistungen erbracht hat, hat gegen die übrigen Gesellschafter Rückgriff.

Jeder Gesellschafter haftet den übrigen für die sorgfältige Führung der ihm übertragenen Geschäfte nach dem Massstab eines sorgfältigen Geschäftsführers (OR Art. 538). Er hat den durch Pflichtverletzung verursachten Schaden zu ersetzen; eine Verrechnung mit Vorteilen, die der Gesellschaft aus anderen Tätigkeiten des Gesellschafters zufliessen, bleibt zulässig. Die zwingende Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit (OR Art. 100 Abs. 1) kann auch im Innenverhältnis nicht ausgeschlossen werden.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember). Die Gesellschafter sorgen für eine ordnungsgemässe, den Grundsätzen ordnungsmässiger Buchführung entsprechende Rechnungslegung. Bei einem Umsatz über CHF 500'000 besteht ordentliche Buchführungspflicht nach OR Art. 957 ff. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird eine Jahresabrechnung erstellt, welche Gewinn- oder Verlustausweis, Beiträge und Entnahmen jedes Gesellschafters ausweist. Die Abrechnung wird innert sechs Monaten nach Geschäftsjahresende erstellt und bedarf der Genehmigung durch alle Gesellschafter.

Die Verlustverteilung erfolgt im gleichen Verhältnis wie die Gewinnverteilung. Jeder Gesellschafter trägt Verluste anteilig nach seinem Gewinnanteil.

Ein zum Ausgleich eines Verlusts nötiger Beitrag kann von den Gesellschaftern — unabhängig von der Höhe des ursprünglichen Beitrags — verlangt werden (OR Art. 537 Abs. 2 sinngemäss), sofern die Fortführung der Gesellschaft dies erfordert. Die Pflicht zur Nachschussleistung besteht jedoch nur im Rahmen der getroffenen Vereinbarung.

Entnahmen aus dem Gesellschaftsvermögen bedürfen der vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter. Ohne Zustimmung entnommene Beträge sind unverzüglich zurückzuerstatten; zusätzlich schuldet der entnehmende Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern einen Verzugszins von 5% p.a. (OR Art. 104).

Jeder Gesellschafter kann unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres kündigen (OR Art. 546). Die Kündigung erfolgt schriftlich gegenüber allen übrigen Gesellschaftern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grunds — insbesondere bei wiederholter schwerer Pflichtverletzung eines Gesellschafters, Zahlungsunfähigkeit oder dauerhafter Unmöglichkeit der Zweckerreichung — kann die Gesellschaft jederzeit fristlos gekündigt werden (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 7).

Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf Auszahlung seines Anteils am Gesellschaftsvermögen zum Verkehrswert. Die Auszahlung hat innert sechs Monaten nach Ausscheiden zu erfolgen; die Parteien können eine Ratenzahlung über bis zu 24 Monate gegen marktübliche Verzinsung vereinbaren.

Während der Dauer der Gesellschaft und für einen Zeitraum von 12 Monaten nach dem Ausscheiden verpflichten sich die Gesellschafter, weder selbst noch über Dritte Tätigkeiten auszuüben, die mit dem Gesellschaftszweck in direkter Konkurrenz stehen. Dies umfasst selbständige und unselbständige Tätigkeiten sowie wesentliche Beteiligungen an konkurrierenden Unternehmen. Das Konkurrenzverbot ist räumlich auf das tatsächliche Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft beschränkt und gilt nur insoweit, als der betroffene Gesellschafter berechtigte schutzwürdige Interessen der Gesellschaft verletzen würde (sinngemässe Anwendung von OR Art. 340a).

Bei Verstoss schuldet der zuwiderhandelnde Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern Schadenersatz; der Nachweis des konkreten Schadens bleibt vorbehalten. Eine Konventionalstrafe kann gesondert vereinbart werden (OR Art. 160 ff.).

Die Gesellschafter verpflichten sich, über sämtliche Geschäftsgeheimnisse, vertrauliche Informationen und interne Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Die Verpflichtung besteht auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft zeitlich unbeschränkt fort. Als Geschäftsgeheimnisse gelten insbesondere Kundendaten, Geschäftsstrategien, Finanzzahlen, technisches Know-how und Vertragskonditionen. Die Bestimmungen von UWG Art. 6 (lauterer Wettbewerb), StGB Art. 162 (Verletzung des Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisses) und StGB Art. 273 (wirtschaftlicher Nachrichtendienst) bleiben vorbehalten.

Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, insbesondere wenn:
• er seine Pflichten trotz schriftlicher Mahnung wiederholt oder schwerwiegend verletzt;
• er dauerhaft handlungsunfähig wird oder über sein Vermögen der Konkurs eröffnet wird;
• ein anderer wichtiger Grund die Fortsetzung der Zusammenarbeit unzumutbar erscheinen lässt (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 7 sinngemäss).

Der Ausschluss bedarf eines einstimmigen Beschlusses der übrigen Gesellschafter und ist dem betroffenen Gesellschafter schriftlich mitzuteilen. Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf Auszahlung seines Anteils am Gesellschaftsvermögen zum Verkehrswert. Weitergehende Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen den ausgeschlossenen Gesellschafter bleiben vorbehalten.

Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft grundsätzlich aufgelöst (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 2), sofern dieser Vertrag nichts anderes vorsieht. Die verbleibenden Gesellschafter können die Gesellschaft unter sich fortführen, sofern sie dies einstimmig innerhalb von drei Monaten nach dem Todesfall beschliessen (Fortführungsklausel). In diesem Fall ist den Erben des verstorbenen Gesellschafters der Anteil am Gesellschaftsvermögen zum Verkehrswert auszuzahlen. Die Auszahlung hat innert sechs Monaten nach dem Fortführungsbeschluss zu erfolgen. Die Erben haben keinen Anspruch auf Eintritt in die Gesellschaft, soweit nichts anderes vereinbart ist. Die erbrechtlichen Pflichtteilsansprüche (ZGB Art. 470 ff.) bleiben vorbehalten.

Die Gesellschaft wird aufgelöst durch:
• Erreichung oder nachträgliche Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 1);
• einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter;
• Kündigung nach OR Art. 546 und diesem Vertrag;
• Tod oder Konkurs eines Gesellschafters, sofern die Gesellschaft nicht fortgeführt wird (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 2 und 3);
• gerichtliche Auflösung aus wichtigem Grund (OR Art. 545 Abs. 1 Ziff. 7).

Bei Auflösung wird das Gesellschaftsvermögen liquidiert. Die Liquidation obliegt sämtlichen Gesellschaftern gemeinsam, sofern nicht einstimmig ein Liquidator bestimmt wird (OR Art. 548 f.). Nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten und Rückerstattung der Einlagen wird ein verbleibender Überschuss gemäss den Gewinnanteilen unter den Gesellschaftern verteilt; ein verbleibender Fehlbetrag wird gemäss der Verlustverteilungsregel getragen.

(a) Steuerliche Behandlung: Die einfache Gesellschaft ist als solche kein Steuersubjekt (Transparenzprinzip). Jeder Gesellschafter versteuert seinen Anteil am Gewinn und am Vermögen der Gesellschaft persönlich im Rahmen seiner Einkommens- und Vermögenssteuererklärung (DBG Art. 18; kantonale Steuergesetze). Die Gesellschaft erstellt jährlich eine Aufstellung über die individuellen Gewinn- und Vermögensanteile und händigt diese den Gesellschaftern bis spätestens 31. März des Folgejahres aus.

(b) AHV / IV / EO: Jeder Gesellschafter meldet sich bei der zuständigen kantonalen AHV-Ausgleichskasse als Selbständigerwerbender an (AHVG Art. 9). Die AHV/IV/EO-Beiträge werden auf den einzelnen Gesellschafter-Anteilen berechnet und individuell entrichtet. Die berufliche Vorsorge (2. Säule BVG) ist für Selbständigerwerbende freiwillig; Säule 3a wird empfohlen.

(c) Mehrwertsteuer (MWST): Erreicht der gemeinsame Umsatz der Gesellschaft den Schwellenwert von CHF 100'000 innerhalb eines Jahres (Stand 2026), wird die Gesellschaft MWST-pflichtig (MWSTG Art. 10) und ist beim Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) anzumelden. MWST-Sätze 2026: Normalsatz 8.1%, reduzierter Satz 2.6% (Lebensmittel u.a.), Sondersatz Beherbergung 3.8%. Die MWST-Abrechnung erfolgt durch die Gesellschaft auf den gemeinsamen Konto; die Gesellschafter haften solidarisch für MWST-Verbindlichkeiten (MWSTG Art. 15 Abs. 1 lit. c).

(e) Datenschutz (nDSG): Soweit die Gesellschaft Personendaten von Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten oder anderen Personen bearbeitet, gelten die Pflichten des Schweizer Datenschutzgesetzes (nDSG, SR 235.1, in Kraft seit 1. September 2023). Die Gesellschaft hat eine Datenschutzerklärung zu führen; bei umfangreicher Bearbeitung sensibler Daten oder Hochrisiko-Profiling sind Datenschutz-Folgenabschätzungen nach nDSG Art. 22 durchzuführen. Verletzungen der Datensicherheit sind dem EDÖB nach nDSG Art. 24 so rasch als möglich zu melden.

Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Bern (ZPO Art. 17 — vertraglicher Gerichtsstand). Zwingende Gerichtsstände bleiben vorbehalten.

Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere den Bestimmungen über die einfache Gesellschaft (OR Art. 530–551), unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG.

(a) Schriftform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff.). Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Der elektronischen qualifizierten Signatur gemäss ZertES kommt die gleiche Wirkung wie der Eigenhandunterschrift zu (OR Art. 14 Abs. 2bis).

(b) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

(c) Anwendbares Recht und Gerichtsstand: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere den Bestimmungen über die einfache Gesellschaft (OR Art. 530–551), unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG. Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Bern (ZPO Art. 17 — vertraglicher Gerichtsstand). Zwingende Gerichtsstände bleiben vorbehalten.

(d) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in so vielen gleichlautenden Ausfertigungen erstellt, wie Gesellschafter an ihm beteiligt sind. Jeder Gesellschafter erhält ein unterzeichnetes Exemplar.

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.