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GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG (NDA)
Einseitige Vereinbarung (One-way NDA)
Datum: 15. April 2026
Geheimhaltungsdauer: 3 Jahre
OFFENLEGENDE PARTEI
Swiss Innovations AG
UID: CHE-123.456.789
Seestrasse 20, 8002 Zürich
Vertreten durch: Anna Keller, CEO
Seestrasse 20, 8002 Zürich
Vertreten durch: Anna Keller, CEO
EMPFANGENDE PARTEI
TechPartner GmbH
UID: CHE-234.567.890
Bundesplatz 3, 3011 Bern
Vertreten durch: Marco Bernasconi, Geschäftsführer
Bundesplatz 3, 3011 Bern
Vertreten durch: Marco Bernasconi, Geschäftsführer
Die offenlegende Partei beabsichtigt, der empfangenden Partei im Rahmen von Prüfung einer möglichen Zusammenarbeit im Bereich KI-basierter Datenanalyse und maschinellen Lernens für industrielle Anwendungen vertrauliche Informationen zugänglich zu machen. Zum Schutz dieser Informationen schliessen die Parteien — in Anwendung des Grundsatzes der Vertragsfreiheit (OR Art. 19) sowie unter Beachtung von Treu und Glauben (ZGB Art. 2) — folgende Vereinbarung:
1.
GEGENSTAND UND ZWECK
Gegenstand dieser Vereinbarung ist der Schutz vertraulicher Informationen, die durch die offenlegende Partei an die empfangende Partei im Rahmen des folgenden Zwecks ausgetauscht werden: Prüfung einer möglichen Zusammenarbeit im Bereich KI-basierter Datenanalyse und maschinellen Lernens für industrielle Anwendungen.
Die Parteien bekräftigen, dass vertrauliche Informationen ausschliesslich zu diesem Zweck verwendet werden dürfen. Jede darüber hinausgehende Nutzung, Verwertung oder Offenlegung — einschliesslich der Verwendung zum Training oder Fine-Tuning von KI-Systemen — ist untersagt, soweit sie nicht ausdrücklich von dieser Vereinbarung erfasst wird.
Die Parteien bekräftigen, dass vertrauliche Informationen ausschliesslich zu diesem Zweck verwendet werden dürfen. Jede darüber hinausgehende Nutzung, Verwertung oder Offenlegung — einschliesslich der Verwendung zum Training oder Fine-Tuning von KI-Systemen — ist untersagt, soweit sie nicht ausdrücklich von dieser Vereinbarung erfasst wird.
2.
VERTRAULICHE INFORMATIONEN
Als vertrauliche Informationen im Sinne dieser Vereinbarung gelten sämtliche Informationen, die die offenlegende Partei der empfangenden Partei im Zusammenhang mit dem vereinbarten Zweck zugänglich macht, insbesondere:
Geschäftspläne, technische Spezifikationen, Algorithmen und Quellcode, Kundenlisten, Preisstrukturen, Finanzdaten, Prototypen, Marketingstrategien sowie sämtliche im Rahmen der Zusammenarbeit ausgetauschten Know-how-Elemente
Erfasst werden mündliche, schriftliche, elektronische, visuelle oder in anderer Form übermittelte Informationen, unabhängig davon, ob sie ausdrücklich als vertraulich gekennzeichnet sind. Der Schutz gilt auch für Informationen, deren vertraulicher Charakter sich aus den Umständen der Offenlegung ergibt. Zu den vertraulichen Informationen zählen insbesondere Geschäfts- und Fabrikationsgeheimnisse im Sinne von UWG Art. 6 sowie Betriebsgeheimnisse im Sinne von StGB Art. 162 (Verletzung Antragsdelikt, Freiheitsstrafe bis 3 Jahre, gewerbsmässig bis 5 Jahre) und StGB Art. 273 (wirtschaftlicher Nachrichtendienst, Offizialdelikt, schwere Fälle bis 5 Jahre).
Geschäftspläne, technische Spezifikationen, Algorithmen und Quellcode, Kundenlisten, Preisstrukturen, Finanzdaten, Prototypen, Marketingstrategien sowie sämtliche im Rahmen der Zusammenarbeit ausgetauschten Know-how-Elemente
Erfasst werden mündliche, schriftliche, elektronische, visuelle oder in anderer Form übermittelte Informationen, unabhängig davon, ob sie ausdrücklich als vertraulich gekennzeichnet sind. Der Schutz gilt auch für Informationen, deren vertraulicher Charakter sich aus den Umständen der Offenlegung ergibt. Zu den vertraulichen Informationen zählen insbesondere Geschäfts- und Fabrikationsgeheimnisse im Sinne von UWG Art. 6 sowie Betriebsgeheimnisse im Sinne von StGB Art. 162 (Verletzung Antragsdelikt, Freiheitsstrafe bis 3 Jahre, gewerbsmässig bis 5 Jahre) und StGB Art. 273 (wirtschaftlicher Nachrichtendienst, Offizialdelikt, schwere Fälle bis 5 Jahre).
3.
GEHEIMHALTUNGSPFLICHT
Die empfangende Partei verpflichtet sich, die vertraulichen Informationen:
• streng vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zugänglich zu machen;
• ausschliesslich für den in dieser Vereinbarung festgelegten Zweck zu verwenden;
• mit mindestens derjenigen Sorgfalt zu schützen, die für die eigenen vertraulichen Informationen gleicher Sensitivität angewendet wird, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (OR Art. 99 Abs. 1);
• angemessene technische und organisatorische Massnahmen zum Schutz vor unbefugtem Zugriff, Verlust oder Missbrauch zu ergreifen (Verschlüsselung, Zugriffskontrolle, Schulung Mitarbeitende);
• den Zugang ausschliesslich solchen Mitarbeitenden und Beauftragten zu gewähren, die die Informationen zur Zweckerfüllung benötigen und einer gleichwertigen Geheimhaltungspflicht unterstehen (Need-to-know-Prinzip).
Die Geheimhaltungspflicht entspricht sinngemäss der arbeitsrechtlichen Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4 und wird durch diese Vereinbarung vertraglich begründet. Eine Verletzung kann zivilrechtliche Ansprüche nach UWG Art. 9 (Unterlassung, Schadenersatz, Gewinnherausgabe) sowie strafrechtliche Sanktionen nach UWG Art. 23 (Freiheitsstrafe bis 3 Jahre / Geldstrafe; bei Bereicherungsabsicht zusätzlich Geldstrafe bis CHF 1 Mio) und StGB Art. 162 nach sich ziehen.
• streng vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zugänglich zu machen;
• ausschliesslich für den in dieser Vereinbarung festgelegten Zweck zu verwenden;
• mit mindestens derjenigen Sorgfalt zu schützen, die für die eigenen vertraulichen Informationen gleicher Sensitivität angewendet wird, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (OR Art. 99 Abs. 1);
• angemessene technische und organisatorische Massnahmen zum Schutz vor unbefugtem Zugriff, Verlust oder Missbrauch zu ergreifen (Verschlüsselung, Zugriffskontrolle, Schulung Mitarbeitende);
• den Zugang ausschliesslich solchen Mitarbeitenden und Beauftragten zu gewähren, die die Informationen zur Zweckerfüllung benötigen und einer gleichwertigen Geheimhaltungspflicht unterstehen (Need-to-know-Prinzip).
Die Geheimhaltungspflicht entspricht sinngemäss der arbeitsrechtlichen Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4 und wird durch diese Vereinbarung vertraglich begründet. Eine Verletzung kann zivilrechtliche Ansprüche nach UWG Art. 9 (Unterlassung, Schadenersatz, Gewinnherausgabe) sowie strafrechtliche Sanktionen nach UWG Art. 23 (Freiheitsstrafe bis 3 Jahre / Geldstrafe; bei Bereicherungsabsicht zusätzlich Geldstrafe bis CHF 1 Mio) und StGB Art. 162 nach sich ziehen.
4.
AUSNAHMEN VON DER GEHEIMHALTUNG
Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die nachweislich:
• zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich waren;
• nach der Offenlegung ohne Verschulden der empfangenden Partei allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich wurden;
• der empfangenden Partei bereits vor der Offenlegung rechtmässig und ohne Geheimhaltungspflicht bekannt waren;
• von einem berechtigten Dritten ohne Geheimhaltungspflicht rechtmässig mitgeteilt wurden;
• unabhängig und ohne Nutzung der vertraulichen Informationen entwickelt wurden;
• aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften, gerichtlicher Anordnung oder behördlicher Verfügung offengelegt werden müssen — in diesem Fall ist die offenlegende Partei unverzüglich zu informieren, soweit zulässig, damit sie Schutzmassnahmen ergreifen kann.
Die Beweislast für das Vorliegen einer Ausnahme trägt die sich darauf berufende Partei. Behördlich angeordnete Offenlegungen (Strafverfolgungsbehörden, Steuerbehörden, FINMA) lösen die Geheimhaltungspflicht nicht auf, sondern erfordern lediglich die zwingend gebotene Auskunft im Umfang der gesetzlichen Verpflichtung.
• zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich waren;
• nach der Offenlegung ohne Verschulden der empfangenden Partei allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich wurden;
• der empfangenden Partei bereits vor der Offenlegung rechtmässig und ohne Geheimhaltungspflicht bekannt waren;
• von einem berechtigten Dritten ohne Geheimhaltungspflicht rechtmässig mitgeteilt wurden;
• unabhängig und ohne Nutzung der vertraulichen Informationen entwickelt wurden;
• aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften, gerichtlicher Anordnung oder behördlicher Verfügung offengelegt werden müssen — in diesem Fall ist die offenlegende Partei unverzüglich zu informieren, soweit zulässig, damit sie Schutzmassnahmen ergreifen kann.
Die Beweislast für das Vorliegen einer Ausnahme trägt die sich darauf berufende Partei. Behördlich angeordnete Offenlegungen (Strafverfolgungsbehörden, Steuerbehörden, FINMA) lösen die Geheimhaltungspflicht nicht auf, sondern erfordern lediglich die zwingend gebotene Auskunft im Umfang der gesetzlichen Verpflichtung.
5.
GEHEIMHALTUNGSDAUER
Die Geheimhaltungspflicht beginnt mit dem Datum dieser Vereinbarung und gilt für die Dauer von 3 Jahre. Nach Ablauf dieser Frist bleiben zwingende gesetzliche Geheimhaltungspflichten (insbesondere OR Art. 321a, UWG Art. 6, StGB Art. 162 und Art. 273) sowie der Schutz von Geschäftsgeheimnissen, die weiterhin ihren vertraulichen Charakter behalten, unberührt.
Die Geheimhaltungspflicht bleibt auch nach Beendigung der zugrunde liegenden Geschäftsbeziehung oder dieser Vereinbarung in Kraft.
Die Geheimhaltungspflicht bleibt auch nach Beendigung der zugrunde liegenden Geschäftsbeziehung oder dieser Vereinbarung in Kraft.
6.
RÜCKGABE UND VERNICHTUNG
Nach Beendigung der Zusammenarbeit oder auf schriftliches Verlangen der offenlegenden Partei — in jedem Fall spätestens 30 Tage nach Aufforderung — ist die empfangende Partei verpflichtet, sämtliche vertraulichen Informationen einschliesslich aller Kopien (physisch und elektronisch, inklusive Backups und Cloud-Speicher) an die offenlegende Partei zurückzugeben.
Die Rückgabe- bzw. Vernichtungspflicht umfasst auch alle Auszüge, Zusammenfassungen, Analysen, KI-Modellgewichte und abgeleiteten Unterlagen, welche die vertraulichen Informationen ganz oder teilweise enthalten. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten (insbesondere OR Art. 958f betreffend Geschäftsbücher) bleiben vorbehalten; in diesem Umfang gilt die Geheimhaltungspflicht fort.
Die Rückgabe- bzw. Vernichtungspflicht umfasst auch alle Auszüge, Zusammenfassungen, Analysen, KI-Modellgewichte und abgeleiteten Unterlagen, welche die vertraulichen Informationen ganz oder teilweise enthalten. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten (insbesondere OR Art. 958f betreffend Geschäftsbücher) bleiben vorbehalten; in diesem Umfang gilt die Geheimhaltungspflicht fort.
7.
KONVENTIONALSTRAFE
Bei jeder — auch fahrlässigen — Verletzung der Geheimhaltungspflicht schuldet die verletzende Partei der anderen Partei eine Konventionalstrafe in Höhe von 50'000.00 CHF pro Einzelverstoss (OR Art. 160 Abs. 1). Die Konventionalstrafe ist unabhängig vom Nachweis eines konkreten Schadens und unabhängig vom Verschuldensgrad geschuldet.
Der Nachweis eines über die Konventionalstrafe hinausgehenden Schadens bleibt ausdrücklich vorbehalten (OR Art. 161 Abs. 1); in diesem Fall kann der weitergehende Schaden zusätzlich geltend gemacht werden, namentlich entgangener Gewinn und Marktanteilsverlust. Die Richterin oder der Richter kann übermässig hohe Konventionalstrafen nach Ermessen herabsetzen (OR Art. 163 Abs. 3); die Parteien gehen davon aus, dass die festgesetzte Strafe angesichts des wirtschaftlichen Werts der geschützten Informationen, der Sensitivität des Geschäftsbereichs und der branchenüblichen Strafhöhe (typisch CHF 10'000-100'000 pro Verstoss) angemessen ist.
Der Nachweis eines über die Konventionalstrafe hinausgehenden Schadens bleibt ausdrücklich vorbehalten (OR Art. 161 Abs. 1); in diesem Fall kann der weitergehende Schaden zusätzlich geltend gemacht werden, namentlich entgangener Gewinn und Marktanteilsverlust. Die Richterin oder der Richter kann übermässig hohe Konventionalstrafen nach Ermessen herabsetzen (OR Art. 163 Abs. 3); die Parteien gehen davon aus, dass die festgesetzte Strafe angesichts des wirtschaftlichen Werts der geschützten Informationen, der Sensitivität des Geschäftsbereichs und der branchenüblichen Strafhöhe (typisch CHF 10'000-100'000 pro Verstoss) angemessen ist.
8.
WEITERGABE AN DRITTE
Die Weitergabe vertraulicher Informationen an Dritte — einschliesslich verbundener Unternehmen, Subunternehmer, Freelancer oder Cloud-/KI-Anbieter — ist grundsätzlich untersagt.
Die weitergebende Partei haftet für jede Verletzung der Geheimhaltungspflicht durch die beigezogenen Dritten wie für eigenes Handeln (OR Art. 101 Abs. 1 — Hilfspersonenhaftung; gilt auch für Cloud-Anbieter und KI-Service-Provider). Die Einhaltung der Geheimhaltung durch Mitarbeitende erfolgt — auch über die Beendigung des Arbeitsverhältnisses hinaus — auf Grundlage der arbeitsrechtlichen Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4. Soweit bei der Weitergabe Personendaten bearbeitet werden, ist zusätzlich ein Auftragsbearbeitungsvertrag (AVV) nach nDSG Art. 9 abzuschliessen.
Die weitergebende Partei haftet für jede Verletzung der Geheimhaltungspflicht durch die beigezogenen Dritten wie für eigenes Handeln (OR Art. 101 Abs. 1 — Hilfspersonenhaftung; gilt auch für Cloud-Anbieter und KI-Service-Provider). Die Einhaltung der Geheimhaltung durch Mitarbeitende erfolgt — auch über die Beendigung des Arbeitsverhältnisses hinaus — auf Grundlage der arbeitsrechtlichen Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4. Soweit bei der Weitergabe Personendaten bearbeitet werden, ist zusätzlich ein Auftragsbearbeitungsvertrag (AVV) nach nDSG Art. 9 abzuschliessen.
9.
NUTZUNG IN KI-SYSTEMEN
Die empfangende Partei darf die vertraulichen Informationen nicht zum Training, Fine-Tuning oder zur Auswertung durch KI-Systeme verwenden — weder eigene noch fremde, weder unentgeltlich noch entgeltlich. Dies umfasst Large Language Models (ChatGPT, Claude, Gemini, Copilot u.ä.), Bildgenerierungs-, Audio- und Videomodelle sowie sonstige maschinell lernende Systeme. Untersagt ist insbesondere auch das Hochladen vertraulicher Informationen in Standard-Modi cloud-basierter KI-Dienste (ChatGPT Free/Plus, Copilot, Gemini Free), da diese Dienste die Eingaben zum Modelltraining verwenden können.
Bei extraterritorial anwendbarem EU AI Act (VO 2024/1689) gelten zudem die einschlägigen Transparenz- und Risikomanagement-Pflichten für KI-Anbieter und -Betreiber; die empfangende Partei trägt insoweit die alleinige Compliance-Verantwortung. Die Schweiz hat im März 2025 die Europarats-Konvention über KI unterzeichnet; eine nationale Umsetzung wird ab 2026 in Vernehmlassung gehen. Eine Verletzung dieser KI-Klausel begründet einen eigenständigen Verstoss gegen die Geheimhaltungspflicht und löst die vereinbarten Sanktionen aus.
Bei extraterritorial anwendbarem EU AI Act (VO 2024/1689) gelten zudem die einschlägigen Transparenz- und Risikomanagement-Pflichten für KI-Anbieter und -Betreiber; die empfangende Partei trägt insoweit die alleinige Compliance-Verantwortung. Die Schweiz hat im März 2025 die Europarats-Konvention über KI unterzeichnet; eine nationale Umsetzung wird ab 2026 in Vernehmlassung gehen. Eine Verletzung dieser KI-Klausel begründet einen eigenständigen Verstoss gegen die Geheimhaltungspflicht und löst die vereinbarten Sanktionen aus.
10.
VERTRAGSVERLETZUNG UND RECHTSFOLGEN
Bei einer Verletzung dieser Vereinbarung stehen der betroffenen Partei — kumulativ oder alternativ — folgende Rechtsbehelfe zu:
• Unterlassung und Beseitigung (ZGB Art. 28a sinngemäss; UWG Art. 9 Abs. 1 lit. a-c);
• Schadenersatz einschliesslich entgangenen Gewinns (OR Art. 97 ff., UWG Art. 9 Abs. 3 lit. a);
• Gewinnherausgabe bei ungerechtfertigter Bereicherung (OR Art. 62 ff.; UWG Art. 9 Abs. 3 lit. b);
• Vorsorgliche Massnahmen (ZPO Art. 261 ff.) zur Sicherung und Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche — insbesondere superprovisorische Massnahmen bei Eilbedürftigkeit;
• Strafanzeige: UWG Art. 23 (Antragsdelikt, Freiheitsstrafe bis 3 Jahre / Geldstrafe; bei Bereicherungsabsicht zusätzlich Geldstrafe bis CHF 1 Mio), StGB Art. 162 (Verletzung Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnis, Antragsdelikt), StGB Art. 273 (wirtschaftlicher Nachrichtendienst, Offizialdelikt — wird von Amtes wegen verfolgt).
Die Inanspruchnahme eines Rechtsbehelfs schliesst die Geltendmachung weiterer Ansprüche nicht aus. Die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist nach OR Art. 100 Abs. 1 zwingend und kann nicht ausgeschlossen werden.
• Unterlassung und Beseitigung (ZGB Art. 28a sinngemäss; UWG Art. 9 Abs. 1 lit. a-c);
• Schadenersatz einschliesslich entgangenen Gewinns (OR Art. 97 ff., UWG Art. 9 Abs. 3 lit. a);
• Gewinnherausgabe bei ungerechtfertigter Bereicherung (OR Art. 62 ff.; UWG Art. 9 Abs. 3 lit. b);
• Vorsorgliche Massnahmen (ZPO Art. 261 ff.) zur Sicherung und Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche — insbesondere superprovisorische Massnahmen bei Eilbedürftigkeit;
• Strafanzeige: UWG Art. 23 (Antragsdelikt, Freiheitsstrafe bis 3 Jahre / Geldstrafe; bei Bereicherungsabsicht zusätzlich Geldstrafe bis CHF 1 Mio), StGB Art. 162 (Verletzung Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnis, Antragsdelikt), StGB Art. 273 (wirtschaftlicher Nachrichtendienst, Offizialdelikt — wird von Amtes wegen verfolgt).
Die Inanspruchnahme eines Rechtsbehelfs schliesst die Geltendmachung weiterer Ansprüche nicht aus. Die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist nach OR Art. 100 Abs. 1 zwingend und kann nicht ausgeschlossen werden.
11.
SCHRIFTFORMERFORDERNIS
Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden zu dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11, 12, 13). Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Mündliche Nebenabreden sind unwirksam.
Die Schriftform ist gewahrt durch eigenhändige Unterzeichnung durch die zeichnungsberechtigten Vertreter beider Parteien. Der qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz über die elektronische Signatur (ZertES) kommt die gleiche Wirkung wie der Eigenhandunterschrift zu (OR Art. 14 Abs. 2bis).
Die Schriftform ist gewahrt durch eigenhändige Unterzeichnung durch die zeichnungsberechtigten Vertreter beider Parteien. Der qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz über die elektronische Signatur (ZertES) kommt die gleiche Wirkung wie der Eigenhandunterschrift zu (OR Art. 14 Abs. 2bis).
12.
SALVATORISCHE KLAUSEL, ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
(a) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise ungültig oder nicht durchsetzbar sein oder werden, so wird davon die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die ungültige Bestimmung ist durch eine gültige zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt. Das Gleiche gilt für allfällige Regelungslücken.
(b) Anwendbares Recht: Diese Vereinbarung untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen und des UN-Kaufrechts (CISG). Zwingende Schutzbestimmungen — insbesondere OR Art. 100 Abs. 1 (Haftung Vorsatz/Grobfahrlässigkeit), UWG Art. 6 und 23 (Geschäftsgeheimnis), StGB Art. 162 und 273 — bleiben vorbehalten.
(c) Streitbeilegung und Gerichtsstand: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung werden ausschliesslich den ordentlichen Gerichten am Gerichtsstand Zürich unterbreitet (ZPO Art. 17 — vertraglicher Gerichtsstand). Vorsorgliche Massnahmen können zudem bei jedem zuständigen Gericht beantragt werden (ZPO Art. 261 ff.).
(d) Abtretung: Die Übertragung von Rechten und Pflichten aus dieser Vereinbarung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der jeweils anderen Partei (OR Art. 164 Abs. 1).
(e) Ausfertigung: Diese Vereinbarung wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
(b) Anwendbares Recht: Diese Vereinbarung untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen und des UN-Kaufrechts (CISG). Zwingende Schutzbestimmungen — insbesondere OR Art. 100 Abs. 1 (Haftung Vorsatz/Grobfahrlässigkeit), UWG Art. 6 und 23 (Geschäftsgeheimnis), StGB Art. 162 und 273 — bleiben vorbehalten.
(c) Streitbeilegung und Gerichtsstand: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung werden ausschliesslich den ordentlichen Gerichten am Gerichtsstand Zürich unterbreitet (ZPO Art. 17 — vertraglicher Gerichtsstand). Vorsorgliche Massnahmen können zudem bei jedem zuständigen Gericht beantragt werden (ZPO Art. 261 ff.).
(d) Abtretung: Die Übertragung von Rechten und Pflichten aus dieser Vereinbarung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der jeweils anderen Partei (OR Art. 164 Abs. 1).
(e) Ausfertigung: Diese Vereinbarung wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
Ort der Unterzeichnung: Zürich
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
OFFENLEGENDE PARTEI
Swiss Innovations AG
Anna Keller, CEO
Datum: ____________________
EMPFANGENDE PARTEI
TechPartner GmbH
Marco Bernasconi, Geschäftsführer
Datum: ____________________
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Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)?
Eine Geheimhaltungsvereinbarung — im internationalen Sprachgebrauch Non-Disclosure Agreement (NDA) — ist ein rechtlich verbindlicher Vertrag, der eine oder beide Parteien verpflichtet, vertrauliche Informationen nicht an Dritte weiterzugeben und ausschliesslich für den vereinbarten Zweck zu verwenden. Wer sensible Geschäftsunterlagen, Know-how, Kundendaten oder Finanzzahlen mit einem potenziellen Geschäftspartner, Investor, Lieferanten, Auftragnehmer oder Mitarbeitenden teilt, schafft mit dem NDA klare rechtliche Konsequenzen bei unbefugter Nutzung oder Offenlegung.
Die Schweizer Praxis kennt drei Haupttypen. Die einseitige Vereinbarung (unilateral) wird geschlossen, wenn nur eine Partei Informationen offenlegt — typisch bei der Beauftragung eines Freelancers, einer Beraterin oder im Bewerbungsverfahren für Schlüsselpositionen. Die gegenseitige (bilaterale) Vereinbarung bindet beide Parteien symmetrisch und eignet sich für Kooperationen, Joint Ventures, Verhandlungen über Unternehmenskäufe sowie gemeinsame Entwicklungsprojekte. Eine mehrseitige Variante kommt bei Konsortien, F&E-Projekten mehrerer Partner oder komplexen Due-Diligence-Prozessen zum Einsatz.
In der Schweiz stützt sich der Schutz vertraulicher Informationen auf mehrere Rechtsquellen. Das Obligationenrecht regelt die vertragsrechtlichen Grundlagen (OR Art. 19 Vertragsfreiheit, OR Art. 97 ff. Haftung bei Nichterfüllung, OR Art. 160–163 Konventionalstrafe), während das Bundesgesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG Art. 6) den Schutz von Fabrikations- und Geschäftsgeheimnissen unter Strafe stellt. Strafrechtlich greift StGB Art. 162 (Verletzung des Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisses). Werden im Rahmen der Offenlegung auch Personendaten bearbeitet, gilt das revidierte Datenschutzgesetz (nDSG, SR 235.1).
Was diese Vorlage abdeckt
Die Doxuno-Vorlage enthält alle nach Schweizer Recht wesentlichen Klauseln und zusätzliche Expert-Abschnitte für komplexere Geschäftssituationen.
Gegenstand und Zweck
Klare Zweckbindung der Offenlegung
Definition vertraulicher Informationen
Umfassende Beschreibung gemäss UWG Art. 6
Geheimhaltungspflicht
Sorgfaltsmassstab nach OR Art. 99 und 321a Abs. 4
Ausnahmen von der Geheimhaltung
Sechs anerkannte Ausnahmetatbestände mit Beweislastregel
Geheimhaltungsdauer
Befristet (2/3/5 Jahre) oder unbefristet wählbar
Rückgabe und Vernichtung
Rückgabe, Vernichtung oder Wahlrecht der offenlegenden Partei
Konventionalstrafe
Pauschalstrafe pro Verstoss nach OR Art. 160–163
Weitergabe an Dritte
Totalverbot, Zustimmungsvorbehalt oder Berater-Regel
Abwerbeverbot
Optionaler Schutz vor Mitarbeiter-Abwerbung (12 Monate)
Vertragsverletzung und Rechtsfolgen
Unterlassung, Schadenersatz, Gewinnherausgabe, vorsorgliche Massnahmen
Schriftformerfordernis
Änderungen und Nebenabreden nach OR Art. 11–14
Streitbeilegung und Gerichtsstand
Wahl zwischen Gericht, Mediation oder Schiedsgericht
So erstellen Sie Ihre Geheimhaltungsvereinbarung
Keine juristischen Vorkenntnisse erforderlich. Die Doxuno-Vorlage führt Sie in wenigen Minuten Abschnitt für Abschnitt durch das Dokument.
- 1
Wählen Sie die Art der Vereinbarung
Einseitig, wenn nur Sie Informationen offenlegen (z. B. an eine Beraterin oder einen Freelancer); gegenseitig, wenn beide Seiten vertrauliche Informationen austauschen (z. B. bei Joint Ventures oder Kooperationsverhandlungen).
- 2
Erfassen Sie die Parteien
Firmenbezeichnung, Adresse, UID-Nummer und die zeichnungsberechtigte Person. Bei Einzelunternehmen ist die UID nicht zwingend — verwenden Sie in diesem Fall die AHV-Nummer nicht, sondern die Handelsregister- oder UID-Angabe, sofern vorhanden.
- 3
Definieren Sie Zweck und Informationen
Beschreiben Sie präzise den Anlass der Offenlegung (z. B. "Prüfung einer Beteiligung", "Entwicklung einer Softwarelösung") und listen Sie die vertraulichen Informationen auf (z. B. Kundendaten, Preiskalkulationen, Quellcode, Rezepturen).
- 4
Legen Sie Dauer und Schutzmassnahmen fest
Wählen Sie 2, 3, 5 Jahre oder unbefristet. Entscheiden Sie, ob die vertraulichen Informationen nach Ablauf zurückzugeben oder zu vernichten sind. Aktivieren Sie bei Bedarf Expert-Klauseln (Konventionalstrafe, Abwerbeverbot, Schriftformerfordernis).
- 5
Gerichtsstand und Ausfertigung
Bestimmen Sie den Gerichtsstand (in der Regel Sitz der offenlegenden Partei), wählen Sie zwischen ordentlichem Gericht, Mediation oder Schiedsgericht, laden Sie das PDF herunter und lassen Sie es von beiden Parteien eigenhändig unterzeichnen.
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Jede Vorlage entsteht originär für ihr Land, stützt sich auf die einschlägigen Vorschriften und wird von einer zugelassenen Anwältin oder einem zugelassenen Anwalt vor Ort geprüft – und bei jeder Gesetzesänderung aktualisiert.
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Die NDA-Vorlage ist an die schweizerische Rechtsordnung angepasst. Einige Besonderheiten sollten bei der Verwendung beachtet werden.
Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bei international ausgerichteten Geschäften, grenzüberschreitender Datenübermittlung oder erheblichen wirtschaftlichen Werten empfehlen wir die Prüfung durch eine Rechtsanwältin oder einen Rechtsanwalt.
Geprüft nach Schweizer Recht (OR, UWG, StGB, nDSG)
Schutz von Geschäftsgeheimnissen (UWG Art. 6)
Geschäftsgeheimnisse sind nach UWG Art. 6 gegen unbefugte Ausnutzung oder Verwertung geschützt — auch ohne ausdrücklichen Vertrag. Die NDA bekräftigt diesen gesetzlichen Schutz und konkretisiert ihn vertraglich. Strafrechtlich greift StGB Art. 162 bei vorsätzlicher Verletzung des Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisses; das Delikt wird auf Antrag verfolgt. Bei Verletzung durch Arbeitnehmende kann zusätzlich die arbeitsrechtliche Treuepflicht nach OR Art. 321a Abs. 4 herangezogen werden.
Konventionalstrafe (OR Art. 160–163)
Die Konventionalstrafe ist ein wirksames Instrument zur Durchsetzung der Geheimhaltungspflicht, da die betroffene Partei den konkreten Schaden nicht nachweisen muss (OR Art. 161 Abs. 1). Das Bundesgericht kann jedoch übermässig hohe Strafen nach Ermessen herabsetzen (OR Art. 163 Abs. 3) — bei der Festsetzung sollte daher das Verhältnis zum wirtschaftlichen Wert der geschützten Informationen gewahrt bleiben. Praxisrichtwerte liegen häufig zwischen CHF 10’000 und CHF 100’000 pro Einzelverstoss; weitergehender Schadenersatz bleibt ausdrücklich vorbehalten.
Gerichtsstand und Streitbeilegung (ZPO Art. 17)
Parteien im B2B-Verkehr können einen vertraglichen Gerichtsstand frei wählen (ZPO Art. 17). Bei Konsumverträgen gelten Sondervorschriften (ZPO Art. 35). Als Alternative zum ordentlichen Gericht sehen viele Unternehmen eine Mediation nach den Regeln der Schweizerischen Kammer für Wirtschaftsmediation (SKWM) oder ein Schiedsverfahren nach den Swiss Rules der Swiss Chambers’ Arbitration Institution vor. Die Schiedsklausel ist zwingend schriftlich zu vereinbaren (IPRG Art. 178 bei internationalen Fällen).
Datenschutz bei Personendaten (nDSG)
Wenn die offengelegten Informationen Personendaten enthalten, findet zusätzlich das revidierte Datenschutzgesetz (nDSG, SR 235.1) Anwendung. Die NDA ersetzt keinen Auftragsbearbeitungsvertrag (nDSG Art. 9). Werden Daten im Rahmen der Offenlegung bearbeitet, sind eine separate Auftragsbearbeitungsvereinbarung sowie bei Drittlandübermittlung die Prüfung des Angemessenheitsbeschlusses erforderlich.
Häufige Fragen
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