Vorlage: Kooperationsvertrag (Strategic Cooperation) Schweiz

KOOPERATIONSVERTRAG

Strategische Geschäftskooperation Gemäss Schweizerischem Vertrags- Und Kartellrecht

Die unterzeichnenden Parteien (nachfolgend «Parteien» oder einzeln «Partei») vereinbaren auf Grundlage der Vertragsfreiheit (OR Art. 19) und unter Beachtung von Treu und Glauben (ZGB Art. 2) eine strategische Kooperation. Dieser Vertrag ist ein Innominatvertrag und gründet weder eine einfache Gesellschaft im Sinne von OR Art. 530 ff. noch eine andere Gesellschaft mit gemeinschaftlicher Risiko-Tragung. Jede Partei bleibt eigenständige Unternehmerin mit eigener Geschäftsführung, eigenem Personal und eigener Kundenbeziehung; eine Solidarhaftung gegenüber Dritten besteht nicht.

Zweck dieser Kooperation ist:
Gemeinsame Marktbearbeitung des Schweizer und österreichischen KMU-Segments für Cloud-Transformations-Projekte. CloudTech stellt die Cloud-Software-Plattform und technische Implementation; Helvetica Consulting bringt die strategische Beratung, Change-Management und Vertriebsbeziehungen zu 150+ DACH-KMU ein. Ziel: 30 gemeinsam akquirierte Kunden im ersten Vertragsjahr.
Die Kooperation wird unter der internen Bezeichnung CloudTech × Helvetica — DACH-KMU-Cloud-Transformation geführt. Die Parteien bestätigen, dass die Kooperation auf gegenseitigem Nutzen, Komplementarität ihrer Leistungen und gemeinsamer Marktbearbeitung beruht; sie ist nicht auf Wettbewerbs-Beschränkung im Sinne von KG Art. 5 gerichtet.

CloudTech Solutions AG bringt folgende Leistungen ein:
— Cloud-Plattform-Lizenzen (CloudTech Suite Enterprise);
— Technische Implementation und Schulungs-Workshops;
— 2nd-Level Support für Helvetica-vermittelte Kunden;
— Co-Marketing-Inhalte (Whitepapers, Webinare, Case Studies);
— Reisekosten zu DACH-Kunden-Terminen bis CHF 30'000 jährlich.

Helvetica Consulting GmbH bringt folgende Leistungen ein:
— Strategische Beratung und Geschäftsanalyse (8-12 Tage je Kundenprojekt);
— Vertriebs-Zugang zu 150+ DACH-KMU-Kunden über bestehende Engagement-Beziehung;
— Change-Management und Stakeholder-Workshops;
— Bereitstellung von Branchen-Experten in Finance, Manufacturing, Healthcare;
— Co-Marketing-Aktivitäten und Trade-Show-Vertretung (z.B. Swiss IT Forum).
Jede Partei trägt die operativen Kosten ihrer eigenen Leistungs-Erbringung; eine gemeinsame Kostenträgerschaft wird nur dort begründet, wo dies in einer separaten Klausel (Co-Marketing-Budget, Data Sharing-Kosten) ausdrücklich vorgesehen ist.

Die Vergütung erfolgt als Lead-Sharing-Provision: für jeden vermittelten und abgeschlossenen Lead schuldet die empfangende Partei der vermittelnden Partei 15 % des Netto-Auftragswerts (vor MWST). Abrechnung quartalsweise nach Geld-Eingang beim Kunden.
Alle Beträge verstehen sich exklusive der jeweils gesetzlich geschuldeten Mehrwertsteuer (Stand 2026: Normalsatz 8.1 %). Rechnungen werden nach MWSTG-konformer Form ausgestellt und sind 30 Tage netto fällig. Bei Verzug schuldet die säumige Partei Verzugszins von 5 % p.a. (OR Art. 104 Abs. 1).

Diese Kooperation beginnt am 1. September 2026 und wird auf eine Initialdauer von 24 Monaten abgeschlossen. Anschliessend verlängert sie sich automatisch um jeweils 12 Monate, sofern nicht eine Partei der anderen mit einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf schriftlich kündigt.
Aus wichtigem Grund — insbesondere schwerwiegende oder wiederholte Pflichtverletzung, Insolvenz, dauerhafte Unmöglichkeit der Kooperations-Erfüllung oder Übergang des Geschäfts einer Partei an einen direkten Konkurrenten der anderen Partei — kann jede Partei jederzeit fristlos kündigen (OR Art. 418r analog). Die Kündigung erfolgt schriftlich gegenüber dem im Vertrag bezeichneten Kontakt.

Die Parteien verpflichten sich gegenseitig, sämtliche im Zusammenhang mit dieser Kooperation erhaltenen nicht-öffentlichen Informationen — insbesondere Kundenlisten, Preisstrukturen, Geschäftsstrategien, technische Spezifikationen, Source Codes, Mitarbeiter-Informationen und Geschäftspläne — vertraulich zu behandeln und nur für Zwecke der Kooperation zu verwenden. Die Vertraulichkeits-Verpflichtung gilt während der Vertragsdauer und für weitere 5 Jahre nach Vertragsende.
Ausgenommen sind Informationen, die (a) nachweislich öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden der empfangenden Partei werden, (b) der empfangenden Partei bereits rechtmässig bekannt waren oder (c) ihr von einem Dritten ohne Geheimhaltungspflicht zugänglich gemacht wurden. Die strafrechtliche Verantwortlichkeit nach StGB Art. 162 (Verletzung des Fabrikations- oder Geschäftsgeheimnisses) und UWG Art. 6 bleibt vorbehalten.

Jede Partei behält das Eigentum an ihren vor der Kooperation bestehenden Marken, Patenten, Urheberrechten, Domain-Namen und sonstigem Background-IP (URG, MSchG, PatG). Während der Kooperation darf die andere Partei Marken und Logos der jeweils ersten Partei ausschliesslich im Rahmen des Kooperations-Zwecks und gemäss allfälligem Brand-Style-Guide (siehe Expert-Klausel) verwenden.
Gemeinsam erstellte Marketing-Materialien (Co-Branded Whitepapers, gemeinsame Webinare, Sales-Decks) werden Co-Ownership beider Parteien; jede Partei darf sie über die Kooperations-Dauer hinaus eigenständig nutzen, vorbehältlich der Vertraulichkeit nach vorstehender Klausel.

Die Parteien vereinbaren Exklusivität innerhalb des Kooperations-Bereichs: keine der Parteien wird während der Vertragsdauer mit einem direkten Konkurrenten der anderen Partei eine vergleichbare Kooperation eingehen.
Räumlich-sachlicher Exklusivitäts-Scope: Sachlich: Cloud-Transformations-Beratung für KMU. Geografisch: Schweiz und Österreich. Zeitlich: für die Dauer dieser Kooperation. Ausserhalb des Scopes (z.B. Grossunternehmen DACH, Mittel-/Osteuropa-Markt) bleiben beide Parteien unbeschränkt.
Die Parteien haben vor Vertragsschluss ein kartellrechtliches Selbst-Assessment durchgeführt und schätzen ihren kombinierten Marktanteil im relevanten Markt auf 8 %. Bei einem kombinierten Marktanteil ≤ 30 % gilt eine VBER-analoge Freistellung (EU VO 2022/720 sinngemäss, in CH analog).
Kartellrechtliche Rückfall-Klausel: Sollte sich nachträglich erweisen, dass die Marktanteile-Schwelle von 30 % überschritten ist oder die WEKO bzw. EU-Kommission die Exklusivität als unzulässige Wettbewerbs-Beschränkung qualifiziert, gilt automatisch eine nicht-exklusive Kooperation; die übrigen Vertragsbestimmungen bleiben unberührt. Hardcore-Beschränkungen im Sinne von KG Art. 5 (Preisbindung, absolute Gebietsbeschränkung, Mengen-Aufteilung, Online-Sales-Verbot zwischen Konkurrenten) sind in keinem Fall vereinbart.

Co-Marketing-Aktivitäten: Die Parteien führen während der Kooperations-Dauer gemeinsame Marketing-Aktivitäten durch, einschliesslich Co-Branded Whitepapers, gemeinsamer Webinare, Konferenz-Auftritte, Social-Media-Kampagnen sowie Lead-Generierungs-Kampagnen. Die Parteien stellen pro Kalenderjahr ein gemeinsames Co-Marketing-Budget von 120'000 CHF zur Verfügung, anteilig 50 % je Partei (oder gemäss separater Vereinbarung).
Genehmigungs-Workflow für Marken-Verwendung:
— Jede externe Verwendung der Marke / des Logos der anderen Partei wird per E-Mail an die designierte Brand-Verantwortliche freigegeben;
— Freigabe-Frist 5 Arbeitstage; Schweigen gilt nicht als Zustimmung;
— CloudTech-Brand-Lead: marketing@cloudtech.ch;
— Helvetica-Brand-Lead: brand@helvetica-consulting.ch.
Brand-Style-Guide: Beide Parteien stellen einander ihre Markenrichtlinien (Logo-Versionen, Farbpaletten, Typografie, Tonalität) zur Verfügung. Marken werden ausschliesslich gemäss diesen Vorgaben verwendet (UWG Art. 3 lit. d — Verwechslungsgefahr; MSchG Art. 13). Modifikationen, Verzerrungen, Re-Coloring oder Co-Branding-Lockups bedürfen zusätzlicher Freigabe.
Bei Vertragsende endet das Recht zur Marken-Verwendung mit einer Auslauf-Frist von 30 Tagen für bereits gedruckte oder online publizierte Materialien.

Lead-Sharing-Protokoll: Die Parteien vereinbaren ein gegenseitiges Lead-Sharing für Kunden-Anfragen, die in den Kompetenz-Bereich der jeweils anderen Partei fallen. Lead-Routing erfolgt über automatisierte CRM-Integration (z.B. Salesforce-Salesforce, HubSpot-HubSpot, oder Middleware wie Zapier).
Für jeden erfolgreich übergebenen und abgeschlossenen Lead schuldet die empfangende Partei der vermittelnden Partei 15 % des Netto-Auftragswerts (vor MWST). Abrechnung quartalsweise nach Geld-Eingang.
Reporting monatlich: Anzahl vermittelter Leads, Anzahl abgeschlossener Leads, kumulierte Provisionen.
Channel-Sharing: Die Parteien stellen einander folgende Vertriebskanäle mit-nutzbar zur Verfügung:
— Helvetica Vertriebsmitarbeitende (15 FTE) verkaufen CloudTech-Lizenzen mit;
— CloudTech Online-Marktplatz listet Helvetica als Premium-Partner;
— Gemeinsamer Trade-Show-Stand am Swiss IT Forum.. Channel-Sharing erfolgt nicht-exklusiv und ohne Übertragung von Kundenverhältnissen.
Datenschutz-Hinweis: Lead-Daten enthalten Personendaten — die Weitergabe ist nur zulässig, soweit die betroffenen Personen über den Daten-Transfer transparent informiert sind und (wo erforderlich) eingewilligt haben (nDSG Art. 6 ff.). Bei Auftragsbearbeitung gilt die separate Data-Sharing-Klausel.

Data Sharing (nDSG-konform): Soweit die Parteien personenbezogene Daten gegenseitig oder gemeinsam bearbeiten, gilt:
• Zweck des Daten-Austauschs:
Austausch von Lead-Kontaktdaten (Name, Funktion, Firma, E-Mail, Telefon, Anliegen-Beschreibung) zwischen den Vertriebsmannschaften für die gemeinsame Marktbearbeitung. Daten werden in CRM-Systemen beider Parteien (Salesforce) verarbeitet, mit Sync via Zapier-Middleware.
• Beide Parteien sind unabhängige Verantwortliche im Sinne von nDSG Art. 5 lit. j;
• Bei Auftragsbearbeitung (eine Partei bearbeitet für die andere) wird ein separater Auftragsbearbeitungsvertrag (AVV) nach nDSG Art. 9 abgeschlossen;
• Datenschutz-Hinweise werden den betroffenen Personen vor Datenerhebung transparent kommuniziert (nDSG Art. 19);
• Verletzungen der Datensicherheit werden gegenseitig unverzüglich gemeldet und — wo gesetzlich erforderlich — dem EDÖB nach nDSG Art. 24;
• Bei Auslandstransfers gelten die nDSG-Adäquanz-Regeln (Anhang 1 DSV) bzw. EU-Standardvertragsklauseln (vom EDÖB am 12.2.2025 anerkannt) oder Swiss-US DPF (in Kraft 15.9.2024).

EU AI Act 2024/1689 — extraterritoriale Compliance: Soweit eine oder beide Parteien KI-Tools (z.B. KI-basierte Marketing-Automation, Predictive Lead Scoring, Generative-AI-Content) im Rahmen der Kooperation einsetzen und deren Output im EU-Markt verwendet wird, verpflichten sich beide Parteien zur Compliance mit dem EU AI Act:
• Prohibited Practices ab 2.2.2025 (z.B. Social-Scoring, Manipulation kognitiver Schwächen);
• GPAI-Modell-Pflichten ab 2.8.2025 (Transparenz, Trainings-Daten-Übersicht);
• High-Risk-AI-Systems ab 2.8.2026 (Risiko-Management, Daten-Qualität, Logging, Human Oversight);
• Vor Einsatz eines KI-Tools im Kooperations-Bereich informiert die einsetzende Partei die andere über die Risiko-Klassifikation und die ergriffenen Compliance-Massnahmen.

Exit: Daten-Rückgabe und Brand-Entfernung: Bei Vertragsende geben die Parteien einander innerhalb von 30 Tagen sämtliche im Rahmen der Kooperation erhaltenen Personendaten in einem maschinenlesbaren Format (CSV/JSON) zurück oder bestätigen die vollständige Löschung. Marketing-Materialien mit Marken oder Logos der jeweils anderen Partei werden innerhalb von 30 Tagen aus aktiven Kampagnen, Websites, Sales-Decks und Social-Media-Profilen entfernt; gedruckte bzw. bereits ausgelieferte Materialien dürfen ausgelesen werden, sofern sie nicht aktiv weiterverbreitet werden. Vertraulichkeits-Verpflichtungen bleiben über die Karenz-Frist nach Vertragsende bestehen.

Eskalations-Mechanismus: Bei Meinungsverschiedenheiten zur Kooperation verpflichten sich die Parteien zu einem dreistufigen Eskalations-Prozess: (1) Operative Leiter beider Parteien suchen innerhalb 14 Tagen eine Lösung; (2) bei Nichteinigung Eskalation auf Geschäftsführungs-Ebene mit weiteren 14 Tagen; (3) anschliessend Mediation (SKWM Regeln) mit 60-Tage-Frist; (4) nach Fehlschlagen der Mediation steht der Rechtsweg offen.
Haftung: Die Haftung jeder Partei für direkte Schäden ist auf die in den letzten 12 Monaten zwischen den Parteien geflossenen Vergütungs-Zahlungen begrenzt; bei reiner Aufwands-Kooperation auf CHF 50'000. Die Haftung für indirekte Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn und Datenverlust ist ausgeschlossen — vorbehältlich der zwingenden Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit (OR Art. 100 Abs. 1) sowie für Personenschäden.
Höhere Gewalt: Naturkatastrophen, Pandemien, Krieg, behördliche Anordnungen, Cyberangriffe und vergleichbare unvorhersehbare und unabwendbare Ereignisse befreien die betroffene Partei für die Dauer der Behinderung von der Leistungs-Pflicht; ab 90 Tagen Behinderung steht jeder Partei ein ausserordentliches Kündigungsrecht zu.

(a) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG und des UN-Kaufrechts (CISG).
(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich (ZPO Art. 17), vorbehältlich der Eskalations-Klausel (Mediation vor Gericht).
(c) Schriftform und Salvatorische Klausel: Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform (OR Art. 11 ff.); qualifizierte elektronische Signatur ZertES gleichwertig (OR Art. 14 Abs. 2bis). Sollten einzelne Bestimmungen ungültig sein, bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam.
(d) Keine Gesellschaft, kein Arbeitsverhältnis: Dieser Vertrag begründet weder eine einfache Gesellschaft im Sinne von OR Art. 530 noch ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien oder zwischen einer Partei und Mitarbeitenden der anderen Partei.
(e) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt; jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.