Vorlage: Joint-Venture-Vertrag Schweiz (Contractual + Equity JV)

JOINT-VENTURE-VERTRAG

Equity Joint Venture Mit Spv-gründung Gemäss Schweizerischem Vertrags-, Gesellschafts- Und Kartellrecht

Die unterzeichnenden Parteien (nachfolgend «JV-Partner» oder einzeln «Partei») schliessen sich auf Grundlage der Vertragsfreiheit (OR Art. 19) und unter Beachtung von Treu und Glauben (ZGB Art. 2) zur gemeinsamen Verfolgung des unten beschriebenen kommerziellen Vorhabens zu einem Equity Joint Venture unter Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft (SPV) zusammen. Die JV-Partner bestätigen, vor Vertragsschluss ein kartellrechtliches Selbst-Assessment vorgenommen zu haben und keine Hardcore-Beschränkungen im Sinne von KG Art. 5 zu beabsichtigen.

Die Parteien gründen unter der Bezeichnung Swiss MedTech Solutions JV ein Joint Venture mit folgendem Zweck:
Gemeinsame Entwicklung, Produktion und Vermarktung einer KI-gestützten Diagnose-Plattform für Schweizer Spitäler und EU-Gesundheitseinrichtungen. Helvetia Industries bringt Produktions-Infrastruktur und Spital-Beziehungen ein; Alpina Tech KI-Algorithmen und Software-Entwicklungs-Kapazität.
Die Struktur des Joint Venture ist ein Equity Joint Venture. Die Parteien werden zur Verfolgung des Zwecks eine separate Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV) gründen; Einzelheiten der Rechtsform, Kapitalstruktur und Statuten sind in den Expert-Klauseln geregelt. Tatsächliche Vollzugskontrolle Vollfunktions-JV: Die Parteien prüfen vor Vollzug, ob die Notifikationsschwellen nach KG Art. 9 ff. (kombinierter Konzernumsatz weltweit > CHF 2 Mrd. oder Schweiz > CHF 500 Mio.) überschritten werden; bejahendenfalls Anmeldung bei der WEKO.

Das Joint Venture beginnt am 1. September 2026 und wird auf unbestimmte Dauer geschlossen. Die Kündigungs- und Auflösungsgründe nach den Expert-Klauseln (insb. Deadlock-Resolution, ausserordentliche Kündigung aus wichtigem Grund) bleiben vorbehalten.

Die Parteien leisten folgende Beiträge zum Joint Venture; zulässig sind Bareinlagen, Sacheinlagen (Bewertung zum Verkehrswert), Know-how-Transfer (Bewertung gemäss Marktvergleich), Personalgestellung sowie Beistellung von Kundenbeziehungen oder Lieferanten-Netzwerken:
• Helvetia Industries AG: CHF 2'500'000 Bareinlage sowie Produktionslinie in Aarau (Sachwert CHF 1'200'000) und exklusive Spital-Vertriebsverträge. — Gewinn-/Verlustquote 55 %
• Alpina Tech GmbH: CHF 1'500'000 Bareinlage, KI-Algorithmen-Lizenz (Background-IP, Bewertung CHF 2'200'000) sowie 12 FTE Senior Software-Engineers für 24 Monate. — Gewinn-/Verlustquote 45 %
Die Gewinn- und Verlustverteilung erfolgt im Verhältnis der vorstehenden Quoten. Beiträge in Sachform werden in einer separaten Bewertungs-Aufstellung (Anhang Beiträge) dokumentiert.

Die operative Lenkung des Joint Venture obliegt einem Lenkungsausschuss (Steering Committee), der sich aus je einer Vertreterin / einem Vertreter jeder Partei zusammensetzt. Der Lenkungsausschuss tagt mindestens einmal pro Quartal sowie auf Verlangen einer Partei innerhalb von 14 Tagen. Beschlüsse werden grundsätzlich mit qualifizierter Mehrheit (mindestens 75 % der Stimmen) gefasst.
Für ausserordentliche Geschäfte — Änderungen des JV-Zwecks, Aufnahme neuer Partner, Veräusserung wesentlicher JV-Vermögenswerte, Aufnahme von Krediten oberhalb von CHF 250'000, Übertragung von IP-Rechten — gilt in jedem Fall das Einstimmigkeitserfordernis (vorbehältlich der Reserved-Matters-Liste im Expert-Teil). Beim Equity JV wirkt der Lenkungsausschuss als Konsultativ-Gremium für die Generalversammlung der SPV; die Statuten der SPV bilden hinsichtlich Stimm- und Mitwirkungsrechten den Vorrang.

Während der Dauer des Joint Venture verpflichten sich die Parteien, weder direkt noch über verbundene Unternehmen Tätigkeiten auszuüben, die mit dem JV-Zweck im selben sachlichen und geografischen Marktsegment in direkter Konkurrenz stehen (sinngemässe Anwendung von OR Art. 340a). Die Wettbewerbsbeschränkung ist sachlich auf das JV-Tätigkeitsfeld, geografisch auf den vereinbarten Markt und zeitlich auf die JV-Laufzeit begrenzt. Ausgenommen bleiben bestehende Tätigkeiten zum Zeitpunkt des JV-Beginns (Grandfathering) sowie Aktivitäten, die schriftlich zugestimmt werden.
Die Parteien bestätigen, dass diese Wettbewerbsbeschränkung nach kartellrechtlicher Selbst-Beurteilung als notwendiges Nebenabkommen (ancillary restraint) zum legitimen Hauptzweck des JV qualifiziert und keine Hardcore-Beschränkung im Sinne von KG Art. 5 darstellt.

Zur Verfolgung des JV-Zwecks gründen die Parteien eine Zweckgesellschaft (SPV) in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG) gemäss OR Art. 620 ff. mit einem Mindestkapital von CHF 100'000 (mindestens 20 % bzw. CHF 50'000 liberiert; Aktiennennwert mind. 1 Rappen). Das SPV wird mit einem Aktien- bzw. Stammkapital von 4'000'000 CHF ausgestattet.
Kapitalstruktur: 55 % Helvetia Industries AG, 45 % Alpina Tech GmbH; Stammaktien mit gleichem Stimmrecht; Aktien-Nennwert CHF 100 je Aktie.
Vorzugsrechte: Vorrang-Dividende von 5 % p.a. zugunsten beider Parteien quotengerecht; Liquidationspräferenz 1× nicht-partizipierend für Helvetia Industries auf eingebrachte Sacheinlagen.
Die Statuten der SPV sind in einem separaten Dokument (Anhang Statuten) zu vereinbaren und vor Eintragung im Handelsregister von allen Parteien einstimmig zu verabschieden. Soweit zwischen diesem JV-Vertrag und den Statuten der SPV Widersprüche bestehen, gehen die zwingenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen sowie die Statuten vor; im Übrigen gilt dieser JV-Vertrag als ergänzendes Aktionärbindungsabkommen.
Die Parteien werden ergänzend einen Aktionärbindungsvertrag (ABV) über Stimmrechtsausübung, Vorkaufsrechte (ROFR), Mitverkaufspflichten (Drag-Along) und Mitverkaufsrechte (Tag-Along) abschliessen (vgl. Expert-Klausel Exit).

Folgende Geschäfte und Beschlüsse (Reserved Matters) bedürfen über den ordentlichen Lenkungsausschuss-Modus hinaus einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der Stimmrechte sämtlicher Parteien:
• Änderung des JV-Zwecks oder wesentliche Geschäftsfeld-Erweiterung;
• Verabschiedung und Änderung des Jahresbudgets und Business-Plans;
• Veräusserung wesentlicher Vermögenswerte (> 10 % Bilanzsumme) sowie Erwerb von Unternehmen oder wesentlichen Beteiligungen;
• Aufnahme von Krediten oder Ausgabe von Anleihen oberhalb CHF 500'000;
• Gewährung von Garantien, Bürgschaften oder vergleichbaren Sicherheiten;
• Eingehung von Verträgen mit Laufzeit > 3 Jahre oder Volumen > CHF 1 Mio.;
• Lizenzierung, Übertragung oder Belastung wesentlicher IP-Rechte;
• Aufnahme oder Entlassung von Mitarbeitenden in Schlüsselpositionen (Geschäftsführung, CTO/CFO/CIO);
• Eröffnung von Niederlassungen, Tochtergesellschaften oder Joint Ventures durch das JV;
• Einleitung oder Vergleich von Rechtsstreitigkeiten mit Streitwert > CHF 200'000;
• Aufnahme neuer Partner oder Kapitalerhöhungen / -herabsetzungen;
• Ausschüttung von Dividenden bzw. Gewinnentnahmen;
• Beendigung dieses JV-Vertrags oder Auflösung der SPV.
Individuelle Veto-Rechte:
Veto-Recht jeder Partei bei (i) Verlegung der Produktion ausserhalb der Schweiz, (ii) Verkauf oder Lizenzierung der KI-Kernalgorithmen, (iii) Eingehung von Schulden andgt; CHF 1 Mio.

Reporting: Die Geschäftsführung berichtet dem Lenkungsausschuss quartalsweise über finanzielle Kennzahlen (PandL, Cashflow, Liquidität), operative KPIs, Risiko-Lage und Compliance-Vorfälle. Jeder Partei steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht gemäss OR Art. 957 ff. zu; bei Equity-JV zusätzlich gemäss OR Art. 696 (AG) bzw. OR Art. 802 (GmbH).

Bei dauerhafter Beschluss-Unfähigkeit des Lenkungsausschusses zu Reserved Matters (Deadlock) greift folgende Mechanik:
Mediation-First mit Cooling-Off und Eskalation: Bei Patt im Lenkungsausschuss zu wesentlichen Reserved Matters tritt eine Cooling-Off-Phase von 45 Tagen ein, in der die Parteien in gutem Glauben eine Lösung anstreben. Bleibt der Patt bestehen, wird innerhalb der nächsten 60 Tage eine Mediation nach den Regeln der Swiss Chambers' Arbitration Institution (SCAI) durchgeführt. Scheitert die Mediation, kann jede Partei einen Buy-Out (Shotgun oder Auktion) oder die Auflösung des JV gemäss Beendigungs-Klausel einleiten.
Die Parteien halten ausdrücklich fest, dass die gewählte Mechanik vorab vereinbart wird, um eine ergebnisorientierte und zeitnahe Auflösung von Pattsituationen zu sichern und ein wirtschaftliches Lock-in zu vermeiden. Die Bewertung der Anteile bei Buy-Out erfolgt gemäss Marktwert nach anerkannten Bewertungsmethoden (DCF, Multiplikatorenverfahren); bei Streit entscheidet ein gemeinsam ernannter unabhängiger Gutachter (Big-Four-Wirtschaftsprüfer).

Background-IP-Trennung: Jede Partei behält das alleinige Eigentum an ihrem zum Zeitpunkt des JV-Beginns bestehenden geistigen Eigentum (Background-IP). Die Background-IP wird in einer separaten Anlage je Partei aufgelistet:
Helvetia Industries: Patente CH-714.852 (Sterilisations-Verfahren) und CH-721.934 (Diagnose-Sensor); Marken CH-MA-2018-554 «MediHelve». Alpina Tech: Patente EP-3.945.221 (KI-Bildverarbeitungs-Algorithmus) und EP-4.012.778 (Anomalie-Detektion); Urheberrechte am AlpinaCore-Framework v3.0. Background-IP wird dem JV lediglich zur Nutzung im Rahmen des JV-Zwecks lizenziert (nicht-ausschliesslich, nicht übertragbar, royalty-frei für JV-Dauer).
Foreground-IP: Das im Rahmen des JV gemeinsam entwickelte geistige Eigentum (Foreground-IP) wird Eigentum des JV (bei Contractual JV: gemeinschaftliches Eigentum aller Parteien gemäss Quote; bei Equity JV: Eigentum der SPV).
Rückgewährungs-Lizenz: Jede Partei erhält bei JV-Beendigung eine zeitlich unbeschränkte, nicht-ausschliessliche, royalty-freie Lizenz am Foreground-IP zur Weiterverwendung im eigenen Geschäft, vorbehältlich der Bestimmungen zur Konkurrenzkarenz.
Publikations-Rechte: Wissenschaftliche oder technische Publikationen sind allen Parteien gestattet, sofern (a) der Vertraulichkeits-Zeitraum (Vertraulichkeits-Window) von 60 Tagen vor Veröffentlichung zur Patent-Anmeldungs-Priorität gewährt wird und (b) keine Geschäftsgeheimnisse anderer Parteien offengelegt werden.
IP-Registrierung: Patentanmeldungen werden in den vereinbarten Erfinder-Namen registriert; das wirtschaftliche Recht folgt der vorstehenden Eigentums-Zuordnung. Markenanmeldungen für JV-Bezeichnung und JV-Produkte erfolgen im Namen des SPV.
Datenschutz: Soweit zwischen den Parteien Personendaten ausgetauscht werden, ist ein separater Auftragsbearbeitungsvertrag (AVV) nach nDSG Art. 9 erforderlich.

Right of First Refusal (ROFR): Beabsichtigt eine Partei, ihre JV-Beteiligung an einen Dritten zu verkaufen, hat sie das schriftliche Drittangebot zunächst den übrigen Parteien zu identischen Konditionen anzubieten. Die übrigen Parteien haben 45 Tage Zeit, das Angebot vollständig oder anteilig anzunehmen. Bei Nichtannahme darf der Verkauf an den Dritten zu denselben oder besseren (für die verkaufende Partei) Konditionen innerhalb der nächsten 90 Tage vollzogen werden.
Mitverkaufsrecht (Tag-Along): Verkauft eine Partei (oder mehrere) zusammen ihre JV-Anteile an einen Dritten, haben die übrigen Parteien das Recht, ihre Anteile zu denselben Konditionen mitzuverkaufen (Tag-Along). Das Tag-Along ist innerhalb von 30 Tagen nach Anzeige des Verkaufs schriftlich auszuüben.
Mitverkaufspflicht (Drag-Along): Erreicht eine Drittpartei ein Kaufangebot über mindestens 75 % der JV-Anteile bzw. -Stimmrechte (Drag-Trigger) und nehmen die verkaufenden Parteien das Angebot an, sind die übrigen Parteien verpflichtet, ihre Anteile zu denselben Konditionen mitzuverkaufen (Drag-Along), sofern (a) der Drittkäufer kein Hauptkonkurrent einer mitzuverkaufenden Partei in deren Kerngeschäft ist und (b) der Mindestpreis pro Anteilseinheit der fair market value gemäss unabhängigem Gutachter nicht unterschreitet.
IPO-Option: Nach 5 Jahren JV-Laufzeit (oder bei vorherigem Beschluss qualifizierter Mehrheit der Reserved-Matters-Klausel) können die Parteien eine Börseneinführung (IPO) der SPV einleiten. Vor IPO sind alle JV-Anteile in eine einheitliche Aktienkategorie zu konvertieren; bestehende Vorzugs-, Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte erlöschen mit Vollzug des IPO. Verkaufsrestriktionen (Lock-up) für 6-12 Monate marktüblich.
Die Bewertung bei Buy-Out folgt der Methodik gemäss Deadlock-Klausel (DCF, Multiplikatorenverfahren, unabhängiger Big-Four-Gutachter bei Streit). Vollzug innerhalb von 90 Tagen nach Bewertungs-Festsetzung.

Kartellrechtliches Selbst-Assessment (KG Art. 5 + Art. 9 ff. + VBER-Analogie): Die Parteien haben vor Vertragsschluss eine schriftliche Markt-Analyse durchgeführt und bestätigen:
• kombinierter Marktanteil im relevanten sachlichen und geografischen Markt liegt bei 18 %;
• bei ≤ 30 % ist eine VBER-äquivalente Freistellung als Auslegungshilfe anwendbar;
• bei > 30 % oder bei Verdacht auf Hardcore-Beschränkungen (Preisbindung, Marktaufteilung, Mengen-Beschränkungen) wird vor Vollzug eine kartellrechtliche Beratung eingeholt und ggf. eine Notifikation bei der WEKO geprüft;
• bei Vollfunktions-JV mit Schwellenüberschreitung nach KG Art. 9 (Konzernumsatz weltweit > CHF 2 Mrd. oder Schweiz > CHF 500 Mio., mit mind. 2 betroffenen Unternehmen je > CHF 100 Mio. CH-Umsatz) erfolgt vor Vollzug die Anmeldung bei der Wettbewerbskommission.
Compliance-Programm: Die Parteien verpflichten sich, im JV ein angemessenes Compliance-Programm zu etablieren, das mindestens umfasst:
• Anti-Korruptions-Richtlinie (StGB Art. 322septies — Bestechung fremder Amtsträger; Strafbarkeit des Unternehmens StGB Art. 102 Abs. 2);
• Trade-Sanctions-Check (Schweizer EmbG SR 946.231, EU-Sanktionen, OFAC) — Screening von Geschäftspartnern und Endabnehmern;
• Geldwäscherei-Prävention (GwG SR 955.0) bei Bartransaktionen ab CHF 100'000;
• Datenschutz-Compliance (nDSG SR 235.1) — Datenschutzerklärung, DSFA bei Hochrisiko-Bearbeitung, Breach-Notification an EDÖB nach Art. 24 nDSG;
• bei JV-Outputs mit EU-Marktbezug Compliance mit dem EU AI Act 2024/1689 (Prohibited Practices ab 2.2.2025, GPAI ab 2.8.2025, High-Risk ab 2.8.2026) — Risiko-Klassifikation und Disclosure-Pflichten.

(a) Anwendbares Recht: Dieser JV-Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG sowie des UN-Kaufrechts (CISG).
(b) Gerichtsstand / Schiedsklausel: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden — soweit nicht die Deadlock-Resolution-Klausel (Mediation/Buy-Out) zur Anwendung gelangt — vor den ordentlichen Gerichten am Sitz von Zürich ausgetragen (ZPO Art. 17). Die Parteien können jederzeit einvernehmlich die Streitigkeit einem Schiedsgericht nach SCAI Rules übertragen (Sitz am Gerichtsstand, Verfahrenssprache Deutsch).
(c) Schriftform und Salvatorische Klausel: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff.; qualifizierte elektronische Signatur ZertES gleichwertig OR Art. 14 Abs. 2bis). Sollten einzelne Bestimmungen ungültig oder undurchsetzbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt; die ungültige Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
(d) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in so vielen gleichlautenden Ausfertigungen erstellt, wie Parteien an ihm beteiligt sind. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.