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Kostenlose Vorlage: GmbH-Statuten / Gründungsurkunde nach Schweizer Recht
Eine vollständige Statuten-Vorlage für die Gründung einer Schweizerischen GmbH nach OR Art. 772-827. Alle Pflichtinhalte nach OR Art. 776 sind abgedeckt — Firma, Sitz, Zweck, Stammkapital, Stammanteile, Geschäftsführung, Mitteilungsformen. Ergänzt durch Expert-Klauseln für Vinkulierung, Konkurrenzverbot, Nachschusspflicht und qualifizierte Mehrheiten. Stand 2026 — Aktienrechtsrevision integriert.
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STATUTEN DER GMBH
Müller Consulting Gmbh — Auszug Nach OR Art. 776 Ff.
Sitz: Zürich
Stammkapital: 25'000.00 CHF
GESELLSCHAFTERIN 1
Hans Müller
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zürich
150 Stammanteile
Einlage 15'000.00 CHF
150 Stammanteile
Einlage 15'000.00 CHF
GESELLSCHAFTERIN 2
Marie Schmid
Seefeldstrasse 12, 8008 Zürich
100 Stammanteile
Einlage 10'000.00 CHF
100 Stammanteile
Einlage 10'000.00 CHF
Die unterzeichnenden Gesellschafter gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne von OR Art. 772 ff. und beschliessen die nachstehenden Statuten. Die formelle Errichtung der Gesellschaft erfolgt durch öffentliche Beurkundung am Sitz der Gesellschaft (OR Art. 777-779) und Eintragung ins Handelsregister; die Gesellschaft erwirbt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Handelsregistereintrag (OR Art. 779 Abs. 1).
1.
FIRMA UND SITZ
Unter der Firma Müller Consulting GmbH besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäss OR Art. 772 ff. Die Firma muss den Rechtsformzusatz "GmbH" oder "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" enthalten (OR Art. 950 Abs. 1).
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Zürich. Die Gesellschaft kann an ihrem Sitz Zweigniederlassungen errichten. Die Verlegung des Sitzes in eine andere Gemeinde des gleichen Kantons bzw. in einen anderen Kanton bedarf eines qualifizierten Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafterversammlung (OR Art. 808b lit. b) und einer entsprechenden Statutenänderung.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Zürich. Die Gesellschaft kann an ihrem Sitz Zweigniederlassungen errichten. Die Verlegung des Sitzes in eine andere Gemeinde des gleichen Kantons bzw. in einen anderen Kanton bedarf eines qualifizierten Mehrheitsbeschlusses der Gesellschafterversammlung (OR Art. 808b lit. b) und einer entsprechenden Statutenänderung.
2.
ZWECK
Zweck der Gesellschaft ist:
Erbringung von Beratungsdienstleistungen im Bereich Informationstechnologie, Digitalisierung und Geschäftsprozessoptimierung für KMU in der deutschsprachigen Schweiz. Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern oder mit ihm in einem direkten oder indirekten Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, welche der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind, insbesondere Tochter- und Schwestergesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, Grundstücke erwerben, belasten und veräussern sowie Patente, Marken und sonstige Schutzrechte erwerben, verwerten und veräussern. Die Tätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich auf das In- und Ausland.
Erbringung von Beratungsdienstleistungen im Bereich Informationstechnologie, Digitalisierung und Geschäftsprozessoptimierung für KMU in der deutschsprachigen Schweiz. Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern oder mit ihm in einem direkten oder indirekten Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, welche der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind, insbesondere Tochter- und Schwestergesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, Grundstücke erwerben, belasten und veräussern sowie Patente, Marken und sonstige Schutzrechte erwerben, verwerten und veräussern. Die Tätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich auf das In- und Ausland.
3.
DAUER
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie wird mit Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam (OR Art. 779). Die Auflösung erfolgt nach Massgabe von OR Art. 821 ff. und den entsprechenden Bestimmungen dieser Statuten.
4.
STAMMKAPITAL UND STAMMANTEILE
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25'000.00 CHF. Es ist eingeteilt in 250 Stammanteile zu je 100.00 CHF Nennwert. Das Stammkapital ist vollständig liberiert.
Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt CHF 20'000 (OR Art. 773); ein Mindestnennwert pro Stammanteil ist seit der Aktienrechtsrevision 2023 nicht mehr vorgeschrieben — ein Nennwert von CHF 0.01 ist zulässig (OR Art. 774 Abs. 1).
Die Liberierung erfolgt vollständig in bar. Die einbezahlten Beträge sind auf ein gesperrtes Sperrkonto bei einer dem Bankengesetz unterstehenden Bank in der Schweiz einzuzahlen; das Sperrkonto wird mit Eintrag ins Handelsregister freigegeben.
Die Stammanteile lauten auf den Namen und sind nicht als Wertpapiere ausgestaltet. Über die Stammanteile wird ein Anteilbuch geführt, in welches Vor- und Nachname bzw. Firma sowie Adresse der Gesellschafter eingetragen werden (OR Art. 790).
Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt CHF 20'000 (OR Art. 773); ein Mindestnennwert pro Stammanteil ist seit der Aktienrechtsrevision 2023 nicht mehr vorgeschrieben — ein Nennwert von CHF 0.01 ist zulässig (OR Art. 774 Abs. 1).
Die Liberierung erfolgt vollständig in bar. Die einbezahlten Beträge sind auf ein gesperrtes Sperrkonto bei einer dem Bankengesetz unterstehenden Bank in der Schweiz einzuzahlen; das Sperrkonto wird mit Eintrag ins Handelsregister freigegeben.
Die Stammanteile lauten auf den Namen und sind nicht als Wertpapiere ausgestaltet. Über die Stammanteile wird ein Anteilbuch geführt, in welches Vor- und Nachname bzw. Firma sowie Adresse der Gesellschafter eingetragen werden (OR Art. 790).
5.
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
Die Geschäftsführung steht einem einzelnen Gesellschafter oder einer einzelnen Drittperson zu. Die zur Geschäftsführung berufene Person wird durch die Gesellschafterversammlung mit absoluter Mehrheit gewählt (OR Art. 809 Abs. 1 i.V.m. Art. 808a).
Die Zeichnungsberechtigung gegenüber Dritten erfolgt mit Einzelzeichnungsberechtigung — jeder Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft allein. (OR Art. 814).
Die Geschäftsführung obliegt der Wahrung der Interessen der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers (OR Art. 818 i.V.m. Art. 717 sinngemäss). Sie ist gegenüber den Gesellschaftern auskunftspflichtig und legt der Gesellschafterversammlung jährlich Rechenschaft ab. Die Gesellschafterversammlung kann jede mit der Geschäftsführung betraute Person jederzeit abberufen (OR Art. 815).
Die Zeichnungsberechtigung gegenüber Dritten erfolgt mit Einzelzeichnungsberechtigung — jeder Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft allein. (OR Art. 814).
Die Geschäftsführung obliegt der Wahrung der Interessen der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers (OR Art. 818 i.V.m. Art. 717 sinngemäss). Sie ist gegenüber den Gesellschaftern auskunftspflichtig und legt der Gesellschafterversammlung jährlich Rechenschaft ab. Die Gesellschafterversammlung kann jede mit der Geschäftsführung betraute Person jederzeit abberufen (OR Art. 815).
6.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft (OR Art. 804). Ihr stehen alle Befugnisse zu, die durch Gesetz oder Statuten nicht einem anderen Organ übertragen sind.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innert sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt (OR Art. 805 Abs. 2). Ihre wichtigsten Befugnisse umfassen: Genehmigung der Jahresrechnung, Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (insbesondere Festsetzung der Dividende und Tantiemen), Entlastung der Geschäftsführer, Wahl der Geschäftsführer und der Revisionsstelle sowie Statutenänderungen.
Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens 20 Tagen vor der Versammlung schriftlich an die im Anteilbuch eingetragene Adresse. Ausserordentliche Versammlungen werden einberufen, sooft es notwendig erscheint, sowie auf Verlangen eines Gesellschafters, der mindestens 10% des Stammkapitals vertritt (OR Art. 805 Abs. 4).
Beschlüsse werden in der körperlichen Gesellschafterversammlung gefasst. Eine schriftliche Abstimmung (Zirkularbeschluss nach OR Art. 805 Abs. 5) ist zulässig, sofern kein Gesellschafter binnen 10 Tagen die körperliche Versammlung verlangt.
Beschlüsse werden mit absoluter Mehrheit der vertretenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder Statuten keine andere Mehrheit vorschreiben (OR Art. 808a). Jeder Stammanteil gewährt mindestens eine Stimme; das Stimmrecht richtet sich nach dem Nennwert (OR Art. 806).
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innert sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt (OR Art. 805 Abs. 2). Ihre wichtigsten Befugnisse umfassen: Genehmigung der Jahresrechnung, Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (insbesondere Festsetzung der Dividende und Tantiemen), Entlastung der Geschäftsführer, Wahl der Geschäftsführer und der Revisionsstelle sowie Statutenänderungen.
Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens 20 Tagen vor der Versammlung schriftlich an die im Anteilbuch eingetragene Adresse. Ausserordentliche Versammlungen werden einberufen, sooft es notwendig erscheint, sowie auf Verlangen eines Gesellschafters, der mindestens 10% des Stammkapitals vertritt (OR Art. 805 Abs. 4).
Beschlüsse werden in der körperlichen Gesellschafterversammlung gefasst. Eine schriftliche Abstimmung (Zirkularbeschluss nach OR Art. 805 Abs. 5) ist zulässig, sofern kein Gesellschafter binnen 10 Tagen die körperliche Versammlung verlangt.
Beschlüsse werden mit absoluter Mehrheit der vertretenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder Statuten keine andere Mehrheit vorschreiben (OR Art. 808a). Jeder Stammanteil gewährt mindestens eine Stimme; das Stimmrecht richtet sich nach dem Nennwert (OR Art. 806).
7.
REVISIONSSTELLE
Die Gesellschaft bestellt eine Revisionsstelle nach Massgabe von OR Art. 727 ff. i.V.m. Art. 818 sinngemäss. Die Gesellschafterversammlung kann auf die Revision verzichten (Opting-out gemäss OR Art. 727a Abs. 2), sofern die Gesellschaft die folgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllt:
• Bilanzsumme nicht über CHF 20 Millionen,
• Umsatzerlöse nicht über CHF 40 Millionen,
• Höchstens 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt,
• Schriftliche Zustimmung aller Gesellschafter.
Eine eingeschränkte Revision (OR Art. 727a Abs. 1) bleibt vorbehalten, wenn die genannten Schwellenwerte überschritten werden, jedoch keine ordentliche Revisionspflicht besteht. Die Revisionsstelle wird durch die Gesellschafterversammlung gewählt.
• Bilanzsumme nicht über CHF 20 Millionen,
• Umsatzerlöse nicht über CHF 40 Millionen,
• Höchstens 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt,
• Schriftliche Zustimmung aller Gesellschafter.
Eine eingeschränkte Revision (OR Art. 727a Abs. 1) bleibt vorbehalten, wenn die genannten Schwellenwerte überschritten werden, jedoch keine ordentliche Revisionspflicht besteht. Die Revisionsstelle wird durch die Gesellschafterversammlung gewählt.
8.
GESCHÄFTSJAHR UND MITTEILUNGEN
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember). Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember.
Mitteilungen der Gesellschaft an die Gesellschafter erfolgen rechtsgültig per E-Mail an die im Anteilbuch eingetragene E-Mail-Adresse. Die Gesellschafter verpflichten sich, Änderungen der E-Mail-Adresse der Geschäftsführung schriftlich mitzuteilen. Im Übrigen bleiben Veröffentlichungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vorbehalten, soweit gesetzlich vorgesehen.
Die Gesellschaft führt ihre Bücher in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (OR Art. 957 ff.). Die Jahresrechnung wird durch die Geschäftsführung erstellt und der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt.
Mitteilungen der Gesellschaft an die Gesellschafter erfolgen rechtsgültig per E-Mail an die im Anteilbuch eingetragene E-Mail-Adresse. Die Gesellschafter verpflichten sich, Änderungen der E-Mail-Adresse der Geschäftsführung schriftlich mitzuteilen. Im Übrigen bleiben Veröffentlichungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vorbehalten, soweit gesetzlich vorgesehen.
Die Gesellschaft führt ihre Bücher in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (OR Art. 957 ff.). Die Jahresrechnung wird durch die Geschäftsführung erstellt und der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt.
9.
ÜBERTRAGUNG VON STAMMANTEILEN (VINKULIERUNG — OR ART. 786)
Die Übertragung von Stammanteilen sowie die Verpflichtung zur Übertragung bedürfen der vorgängigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Zustimmung erfordert die Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Stammkapitals (OR Art. 786 Abs. 2 Ziff. 1). Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern.
Bei jeder beabsichtigten Übertragung an Dritte steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, ausgeübt im Verhältnis ihrer Stammanteile (Vorkaufsrechts-Kaskade). Der Vorkaufsberechtigte hat das Recht binnen 30 Tagen nach Anzeige der beabsichtigten Übertragung mit Bekanntgabe des Preises auszuüben. Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, steht es den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammanteile zu (Akkreszenz). Der Preis entspricht dem nachgewiesenen Drittangebot oder, mangels eines solchen, dem inneren Wert nach einer durch eine unabhängige Bewertungsstelle vorzunehmenden Schätzung (Substanzwert + Ertragswertmethode 1:2).
Die Übertragung von Stammanteilen bedarf in jedem Fall der schriftlichen Form (OR Art. 785). Die Eintragung in das Anteilbuch ist für die Wirksamkeit gegenüber der Gesellschaft Voraussetzung (OR Art. 790). Die Begründung einer Nutzniessung oder eines Pfandrechts an Stammanteilen ist der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen.
Bei jeder beabsichtigten Übertragung an Dritte steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, ausgeübt im Verhältnis ihrer Stammanteile (Vorkaufsrechts-Kaskade). Der Vorkaufsberechtigte hat das Recht binnen 30 Tagen nach Anzeige der beabsichtigten Übertragung mit Bekanntgabe des Preises auszuüben. Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, steht es den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammanteile zu (Akkreszenz). Der Preis entspricht dem nachgewiesenen Drittangebot oder, mangels eines solchen, dem inneren Wert nach einer durch eine unabhängige Bewertungsstelle vorzunehmenden Schätzung (Substanzwert + Ertragswertmethode 1:2).
Die Übertragung von Stammanteilen bedarf in jedem Fall der schriftlichen Form (OR Art. 785). Die Eintragung in das Anteilbuch ist für die Wirksamkeit gegenüber der Gesellschaft Voraussetzung (OR Art. 790). Die Begründung einer Nutzniessung oder eines Pfandrechts an Stammanteilen ist der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen.
10.
KONKURRENZVERBOT DER GESELLSCHAFTER (OR ART. 803)
Die Gesellschafter unterstehen während der Dauer ihrer Mitgliedschaft und für einen Zeitraum von 2 Jahren nach Austritt aus der Gesellschaft einem Konkurrenzverbot im Sinne von OR Art. 803. Sie verpflichten sich, weder selbst noch über verbundene Personen Tätigkeiten auszuüben, die mit dem Zweck der Gesellschaft in direktem Wettbewerb stehen.
Das Konkurrenzverbot ist räumlich auf das tatsächliche Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft beschränkt; es umfasst die selbständige Ausübung gleichartiger Tätigkeiten, die Beteiligung an konkurrierenden Unternehmen (≥10% Beteiligung) sowie die unselbständige Tätigkeit als Geschäftsführer oder leitender Angestellter eines Konkurrenten. Als Karenzentschädigung wird dem austretenden Gesellschafter ein Betrag in Höhe von 50% seines durchschnittlichen Gewinnanteils der letzten drei Geschäftsjahre pro Jahr der Karenzdauer ausgerichtet.
Bei Verletzung des Konkurrenzverbots schuldet der zuwiderhandelnde Gesellschafter der Gesellschaft Schadenersatz; weitergehende Unterlassungs- und Beseitigungsansprüche bleiben vorbehalten (OR Art. 803 i.V.m. UWG Art. 9). Eine Konventionalstrafe kann gesondert vereinbart werden (OR Art. 160 ff.).
Das Konkurrenzverbot ist räumlich auf das tatsächliche Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft beschränkt; es umfasst die selbständige Ausübung gleichartiger Tätigkeiten, die Beteiligung an konkurrierenden Unternehmen (≥10% Beteiligung) sowie die unselbständige Tätigkeit als Geschäftsführer oder leitender Angestellter eines Konkurrenten. Als Karenzentschädigung wird dem austretenden Gesellschafter ein Betrag in Höhe von 50% seines durchschnittlichen Gewinnanteils der letzten drei Geschäftsjahre pro Jahr der Karenzdauer ausgerichtet.
Bei Verletzung des Konkurrenzverbots schuldet der zuwiderhandelnde Gesellschafter der Gesellschaft Schadenersatz; weitergehende Unterlassungs- und Beseitigungsansprüche bleiben vorbehalten (OR Art. 803 i.V.m. UWG Art. 9). Eine Konventionalstrafe kann gesondert vereinbart werden (OR Art. 160 ff.).
11.
NACHSCHUSSPFLICHT (OR ART. 795)
Die Gesellschafter unterliegen einer Nachschusspflicht im Sinne von OR Art. 795. Die Nachschüsse sind im Verhältnis der Nennwerte der Stammanteile zu leisten und dienen ausschliesslich der Deckung von Bilanzverlusten, der Erhaltung des Geschäftsbetriebs oder der Sanierung der Gesellschaft im Sinne von OR Art. 820.
Die Höhe der Nachschusspflicht je Gesellschafter ist begrenzt auf 50'000.00 CHF; eine Übersteigung dieser Schranke ist nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig (OR Art. 795 Abs. 2 — Höchstgrenze das Doppelte des Nennwerts).
Beschlüsse über die Auslösung der Nachschusspflicht bedürfen der qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen und der absoluten Mehrheit des Stammkapitals (OR Art. 808b lit. a sinngemäss). Der Nachschuss wird mit Beschluss der Gesellschafterversammlung fällig; die Frist zur Leistung beträgt mindestens 30 Tage ab Zustellung des Beschlusses. Bei Säumnis schuldet der säumige Gesellschafter Verzugszins von 5% p.a. (OR Art. 104 Abs. 1). Der Gesellschafter kann sich der Nachschusspflicht durch Übergabe seiner Stammanteile an die Gesellschaft (Abandon) befreien, sofern die Statuten dies vorsehen — vorliegend ist diese Möglichkeit ausgeschlossen, soweit die Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft dies erfordert.
Die Höhe der Nachschusspflicht je Gesellschafter ist begrenzt auf 50'000.00 CHF; eine Übersteigung dieser Schranke ist nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig (OR Art. 795 Abs. 2 — Höchstgrenze das Doppelte des Nennwerts).
Beschlüsse über die Auslösung der Nachschusspflicht bedürfen der qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen und der absoluten Mehrheit des Stammkapitals (OR Art. 808b lit. a sinngemäss). Der Nachschuss wird mit Beschluss der Gesellschafterversammlung fällig; die Frist zur Leistung beträgt mindestens 30 Tage ab Zustellung des Beschlusses. Bei Säumnis schuldet der säumige Gesellschafter Verzugszins von 5% p.a. (OR Art. 104 Abs. 1). Der Gesellschafter kann sich der Nachschusspflicht durch Übergabe seiner Stammanteile an die Gesellschaft (Abandon) befreien, sofern die Statuten dies vorsehen — vorliegend ist diese Möglichkeit ausgeschlossen, soweit die Sanierungsfähigkeit der Gesellschaft dies erfordert.
12.
QUALIFIZIERTE MEHRHEITSBESCHLÜSSE (OR ART. 808B)
Die nachfolgenden Beschlüsse bedürfen der qualifizierten Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des Stammkapitals, für das die Stimmrechte ausgeübt werden können (OR Art. 808b):
• Änderung des Gesellschaftszwecks (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 1);
• Einführung von stimmrechtsprivilegierten oder vorzugsbegünstigten Stammanteilen (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 2);
• Beschränkung, Erleichterung oder Aufhebung der Übertragbarkeit (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 3-4);
• Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 5-6);
• Einführung oder Aufhebung der Nachschuss- oder Nebenleistungspflicht (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 7);
• Genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 8);
• Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 9);
• Verlegung des Sitzes (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 10);
• Auflösung der Gesellschaft (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 11);
• Konkurrenzverbot der Gesellschafter (Aufhebung oder Verschärfung).
Eine statutarische Erleichterung dieser gesetzlich qualifizierten Mehrheit ist unzulässig; eine Verschärfung (z.B. Einstimmigkeitserfordernis) bleibt zulässig und bedarf des einstimmigen Gründerbeschlusses.
• Änderung des Gesellschaftszwecks (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 1);
• Einführung von stimmrechtsprivilegierten oder vorzugsbegünstigten Stammanteilen (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 2);
• Beschränkung, Erleichterung oder Aufhebung der Übertragbarkeit (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 3-4);
• Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 5-6);
• Einführung oder Aufhebung der Nachschuss- oder Nebenleistungspflicht (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 7);
• Genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 8);
• Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 9);
• Verlegung des Sitzes (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 10);
• Auflösung der Gesellschaft (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 11);
• Konkurrenzverbot der Gesellschafter (Aufhebung oder Verschärfung).
Eine statutarische Erleichterung dieser gesetzlich qualifizierten Mehrheit ist unzulässig; eine Verschärfung (z.B. Einstimmigkeitserfordernis) bleibt zulässig und bedarf des einstimmigen Gründerbeschlusses.
13.
AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION
Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt:
• durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit (OR Art. 808b Abs. 1 Ziff. 11);
• durch Eröffnung des Konkurses (OR Art. 821 Abs. 1 Ziff. 3);
• aus den weiteren in OR Art. 821 vorgesehenen Gründen, namentlich gerichtliche Auflösung aus wichtigem Grund auf Begehren eines Gesellschafters, der mindestens 10% des Stammkapitals vertritt (Art. 821 Abs. 3).
Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführung, sofern die Gesellschafterversammlung nicht eine andere Liquidatorin bestimmt (OR Art. 821a i.V.m. Art. 741 ff. AG sinngemäss). Das nach Bezahlung der Schulden verbleibende Vermögen wird unter den Gesellschaftern nach Massgabe der eingezahlten Beträge sowie unter Berücksichtigung statutarischer Vorrechte verteilt.
• durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit (OR Art. 808b Abs. 1 Ziff. 11);
• durch Eröffnung des Konkurses (OR Art. 821 Abs. 1 Ziff. 3);
• aus den weiteren in OR Art. 821 vorgesehenen Gründen, namentlich gerichtliche Auflösung aus wichtigem Grund auf Begehren eines Gesellschafters, der mindestens 10% des Stammkapitals vertritt (Art. 821 Abs. 3).
Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführung, sofern die Gesellschafterversammlung nicht eine andere Liquidatorin bestimmt (OR Art. 821a i.V.m. Art. 741 ff. AG sinngemäss). Das nach Bezahlung der Schulden verbleibende Vermögen wird unter den Gesellschaftern nach Massgabe der eingezahlten Beträge sowie unter Berücksichtigung statutarischer Vorrechte verteilt.
14.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND SCHLUSSBESTIMMUNGEN
(a) Anwendbares Recht: Diese Statuten und die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft untersteigen ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere den Bestimmungen über die GmbH (OR Art. 772-827) sowie der Handelsregisterverordnung (HRegV).
(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis ist Zürich (ZPO Art. 17). Bei Streitwerten ab CHF 30'000 ist in den Kantonen Zürich, Bern, St. Gallen, Aargau und Genf das Handelsgericht zuständig (ZPO Art. 6).
(c) Beurkundungspflicht: Diese Statuten bedürfen für ihre Wirksamkeit der öffentlichen Beurkundung durch eine kantonal zugelassene Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft (OR Art. 779). Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist konstitutiv; die Gesellschaft erwirbt erst mit Eintrag ihre Rechtspersönlichkeit. Statutenänderungen, welche beurkundungspflichtige Bestimmungen betreffen, bedürfen ebenfalls der öffentlichen Beurkundung.
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieser Statuten ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.
(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis ist Zürich (ZPO Art. 17). Bei Streitwerten ab CHF 30'000 ist in den Kantonen Zürich, Bern, St. Gallen, Aargau und Genf das Handelsgericht zuständig (ZPO Art. 6).
(c) Beurkundungspflicht: Diese Statuten bedürfen für ihre Wirksamkeit der öffentlichen Beurkundung durch eine kantonal zugelassene Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft (OR Art. 779). Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist konstitutiv; die Gesellschaft erwirbt erst mit Eintrag ihre Rechtspersönlichkeit. Statutenänderungen, welche beurkundungspflichtige Bestimmungen betreffen, bedürfen ebenfalls der öffentlichen Beurkundung.
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieser Statuten ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.
Ort und Datum der Errichtung: Zürich, 15. Mai 2026
Diese Statuten werden im Rahmen der notariellen Beurkundung der Gründungsurkunde unterzeichnet.
Diese Statuten werden im Rahmen der notariellen Beurkundung der Gründungsurkunde unterzeichnet.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
GESELLSCHAFTERIN 1
Hans Müller
Datum: ____________________
GESELLSCHAFTERIN 2
Marie Schmid
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was sind GmbH-Statuten?
Die Statuten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind das interne Grundgesetz der Gesellschaft. Sie regeln Organisation, Mitgliedschaftsverhältnisse, Geschäftsführung, Beschlussfassung und Auflösung — und ergänzen die zwingenden Bestimmungen des Obligationenrechts (OR Art. 772-827). Bei der Gründung wird die Errichtung der GmbH zusammen mit den Statuten in einer öffentlichen Urkunde (notarielle Beurkundung — OR Art. 779) festgehalten und ins kantonale Handelsregister eingetragen; mit dem Handelsregistereintrag erwirbt die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit.
Die GmbH ist die in der Schweiz am häufigsten gewählte Rechtsform für KMU und Start-ups mit überschaubarem Kapitalbedarf. Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt CHF 20'000 (OR Art. 773) — vollständig zu liberieren. Die Stammanteile sind seit der Aktienrechtsrevision 2023 mit einem Mindestnennwert von nur noch CHF 0.01 ausstattbar (vormals CHF 100). Im Gegensatz zur AG ist die GmbH personalistisch geprägt — Übertragungen sind grundsätzlich vinkuliert (OR Art. 786) und die Gesellschafter sind im Handelsregister namentlich publik.
Die Statuten müssen vier Pflichtinhalte aufweisen (OR Art. 776): Firma + Sitz + Zweck, Stammkapital + Stammanteile, Geschäftsführungsorganisation, sowie Mitteilungsform an die Gesellschafter. Zusätzliche statutarisch wählbare Bestimmungen (OR Art. 776a-d) umfassen Sacheinlagen, Nachschusspflicht, Konkurrenzverbot und qualifizierte Mehrheiten. Im Zuge der Aktienrechtsrevision 2023 sind virtuelle Gesellschafterversammlungen (OR 808c sinngemäss) und vereinfachte Zirkularbeschlüsse (OR 805 Abs. 5) zulässig — moderne Optionen für KMU.
Was diese Vorlage abdeckt
Die Doxuno-Vorlage erfüllt alle zwingenden Anforderungen nach OR Art. 776 und bietet zusätzliche Expert-Klauseln für komplexere Gesellschafts-Konstellationen.
Firma und Sitz
Pflichtinhalt nach OR Art. 776 + Rechtsformzusatz "GmbH"
Gesellschaftszweck
Präzise umschriebene Tätigkeit mit Auffangklausel
Stammkapital min. CHF 20'000
Vollständige Liberierung (OR Art. 773)
Stammanteile (Nennwert ≥ CHF 0.01)
Post-Aktienrechtsrevision 2023 (OR Art. 774)
Bareinlage / Sacheinlage / gemischt
Mit Sacheinlagenvertrag-Verweis (OR 634)
Geschäftsführung 4-Modus
Gemeinsam / einzeln / kollektiv / bestimmte Person
Zeichnungsberechtigung
Einzel- oder Kollektivzeichnung zu zweien (OR 814)
Gesellschafterversammlung
Präsenz / virtuell / Zirkularbeschluss (Aktienrechtsrev 2023)
Revisionsstelle + Opting-out
OR Art. 727a Abs. 2 — ≤10 FTE Voraussetzung
Vinkulierung Stammanteile (Expert)
OR Art. 786 — 3 Modi inkl. Vorkaufsrecht-Kaskade
Konkurrenzverbot (Expert)
OR Art. 803 + Karenzentschädigung-Klausel
Nachschusspflicht (Expert)
OR Art. 795 — max. 2× Nennwert
Qualifizierte Mehrheit (OR 808b)
11 gesetzliche + statutarisch erweiterte Tatbestände
Statutarische Schiedsklausel (Expert)
OR Art. 697n sinngemäss (Aktienrechtsrev 2023) SCAI
Auflösung und Liquidation
OR Art. 821-822a — qualifiziert + gerichtlich
So erstellen Sie Ihre GmbH-Statuten
Keine juristischen Vorkenntnisse erforderlich. Doxuno führt Sie Abschnitt für Abschnitt durch die Pflichtinhalte und optionalen Expert-Klauseln.
- 1
Firma, Sitz und Zweck festlegen
Wählen Sie einen Firmennamen (Vorprüfung auf zefix.ch empfohlen), bestimmen Sie den Sitz (politische Gemeinde — bestimmt das zuständige Handelsregisteramt), formulieren Sie einen präzisen Zweck mit Auffangklausel.
- 2
Stammkapital und Stammanteile bestimmen
Mindestens CHF 20'000 (vollständig liberiert), aufgeteilt in beliebig viele Stammanteile mit Nennwert ab CHF 0.01 (post-Aktienrechtsrevision 2023). Wählen Sie zwischen Bar-, Sach- oder gemischter Einlage.
- 3
Gesellschafter erfassen
Erfassen Sie 1-3 Gesellschafter mit Name, Adresse, Anzahl Stammanteile und Einlage. Bei Familien-GmbH oder mehreren Gründern empfehlen wir den Expert-Vinkulierungs-Schutz.
- 4
Geschäftsführung und Zeichnung
Wählen Sie das Geschäftsführungs-Modell (Einzel / Kollektiv / Drittperson) und die Zeichnungsberechtigung (Einzel- oder Kollektivzeichnung zu zweien). Mindestens eine zeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz CH erforderlich.
- 5
Expert-Klauseln und Beurkundung
Aktivieren Sie nach Bedarf Vinkulierung, Konkurrenzverbot, Nachschusspflicht oder Schiedsklausel. Laden Sie das PDF herunter und vereinbaren Sie einen Beurkundungstermin beim Notariat am Sitz der Gesellschaft (OR 779).
Was Doxuno-Dokumente besonders macht
Vier Dinge, die unsere Vorlagen umfassender als KI-Entwürfe und aktueller als statische Vorlagenbibliotheken machen.
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Rechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
Die GmbH-Statuten unterstehen den zwingenden Bestimmungen des Aktienrechts (OR 772-827) sowie den Vorschriften der Handelsregisterverordnung.
Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Die formelle Errichtung der GmbH erfordert eine notarielle Beurkundung am Sitz der Gesellschaft (OR Art. 779) sowie die Eintragung ins Handelsregister. Bei komplexen Konstellationen (mehrere Gesellschafter, Sacheinlagen, internationale Beteiligungen) empfehlen wir die Prüfung durch Notariat oder Rechtsanwältin.
Geprüft nach Schweizer Recht (OR 772-827 + HRegV + Aktienrechtsrev. 2023)
Beurkundungspflicht (OR Art. 779)
Die GmbH-Gründung erfordert zwingend die öffentliche Beurkundung durch eine kantonal zugelassene Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft. Diese Vorlage produziert den AUSZUG DER STATUTEN; die formelle Gründung erfolgt durch Beurkundung der Gründungsurkunde + Statuten beim Notariat. Statutenänderungen, welche beurkundungspflichtige Bestimmungen betreffen, bedürfen ebenfalls der Beurkundung.
Stammkapital-Liberierung (OR Art. 773-777c)
Das gesamte Stammkapital muss vor Handelsregistereintrag vollständig liberiert sein. Bareinlagen werden auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank überwiesen; Sacheinlagen erfordern einen separaten Sacheinlagenvertrag mit unabhängiger Bewertung. Die Sperrkonto-Freigabe erfolgt mit dem Handelsregistereintrag.
Vinkulierung Stammanteile (OR Art. 786)
Default-Regelung: Übertragung erfordert GV-Zustimmung mit qualifizierter Mehrheit (⅔ Stimmen + abs. Kapital). Statuten können verschärfen (Einstimmigkeit) oder abschwächen (nur an Familie zustimmungsfrei). Vorkaufsrechte ermöglichen den übrigen Gesellschaftern, eine Übertragung an Dritte zu verhindern. Die Übertragung selbst bedarf der Schriftform (OR 785) und der Aktienbuch-Eintragung.
Verantwortlichkeit der Geschäftsführung
Geschäftsführer haften für sorgfältige Aufgabenerfüllung nach OR Art. 818 (Sorgfalts- und Treuepflicht; sinngemäss Art. 717 ff. AG). Bei Pflichtverletzung droht Verantwortlichkeitsklage durch Gesellschaft, Gesellschafter und im Konkurs durch Gläubiger (sinngemäss Art. 754-761). Empfohlen: D&O-Versicherung sowie jährliche GV-Entlastung. Bei Überschuldung (OR Art. 725b sinngemäss) ist die Verzeigung beim Konkursrichter Pflicht.
Häufige Fragen
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