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Kostenlose Vorlage: Aktionärsdarlehen (Shareholder Loan) Schweiz
Ein vollständiger Darlehensvertrag zwischen Aktionär und Gesellschaft mit voller ESTV-Compliance (KS-EStV-Zinsrundschreiben 2026), Rangrücktritts-Option (OR 725b für Sanierungsfall), Wandelbarkeit (SECA-Modell für Pre-Seed/Bridge-Finanzierung) und Steuerruling-Bridge. Stand 2026: Safe-Haven-Zinssatz CHF 0.75% (Eigenkapital-finanziert).
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AKTIONÄRSDARLEHEN
Darlehensvertrag Zwischen Aktionär Und Gesellschaft — Schweiz (OR Art. 312 Ff. + Estv-marktzinscompliance)
Darlehen: 500'000.00 CHF
Zinssatz: 0.75% p.a.
AKTIONÄR/IN (DARLEHENSGEBER/IN)
Sarah Brunner
Bahnhofstrasse 88, 8001 Zürich
Beteiligung: 60%
Beteiligung: 60%
GESELLSCHAFT (DARLEHENSNEHMERIN)
Brunner Innovation AG
UID: CHE-345.678.901
Bahnhofstrasse 88, 8001 Zürich
Vertreten durch: Marc Steiner, CEO
Bahnhofstrasse 88, 8001 Zürich
Vertreten durch: Marc Steiner, CEO
Zwischen den vorgenannten Parteien wird gestützt auf die Bestimmungen des Obligationenrechts über den Darlehensvertrag (OR Art. 312 ff.) sowie unter Beachtung der aktienrechtlichen Pflichten (insbesondere Marktkonformität gemäss ESTV-Zinsrundschreiben zur Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttung; verdecktes Eigenkapital KS-ESTV 6) und der Sanierungs-Bestimmungen (OR Art. 725-725b) folgender Aktionärsdarlehensvertrag abgeschlossen. Beide Parteien bestätigen, das Geschäft unter Beachtung des Drittvergleichs (at arm's length) abzuschliessen.
1.
DARLEHENSBETRAG UND ZWECK
Der/die Aktionär/in gewährt der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 500'000.00 CHF (in Worten: 500000 CHF). Das Darlehen dient ausschliesslich dem folgenden Zweck: Liquiditätsbrücke für Working Capital während der Markteinführung der neuen Produktlinie sowie Vorfinanzierung der ersten Kundenforderungen..
Mit Auszahlung erwirbt die Gesellschaft das Eigentum am Darlehensbetrag und verpflichtet sich zur Rückgabe eines gleichwertigen Betrags gemäss den Bestimmungen dieses Vertrags (OR Art. 312). Eine zweckfremde Verwendung der Darlehensmittel ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des/der Aktionär/in zulässig.
Mit Auszahlung erwirbt die Gesellschaft das Eigentum am Darlehensbetrag und verpflichtet sich zur Rückgabe eines gleichwertigen Betrags gemäss den Bestimmungen dieses Vertrags (OR Art. 312). Eine zweckfremde Verwendung der Darlehensmittel ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des/der Aktionär/in zulässig.
2.
AUSZAHLUNG
Das Darlehen wird am 1. August 2026 durch Banküberweisung auf das Geschäftskonto der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesellschaft bestätigt den Empfang des Darlehensbetrags mit Unterzeichnung dieses Vertrags oder durch separate Quittung. Ab dem Tag der Auszahlung trägt die Gesellschaft die Gefahr des zufälligen Untergangs der empfangenen Werte (OR Art. 99 Abs. 1 — Sorgfaltspflicht des Schuldners).
3.
ZINSEN UND MARKTKONFORMITÄT (ESTV)
Auf dem jeweils ausstehenden Darlehensbetrag ist ein Jahreszins von 0.75% p.a. zu entrichten (OR Art. 313 Abs. 2). Die Zinsen sind jährlich zu Ende des Geschäftsjahres fällig.
Marktkonformität — ESTV-Zinsrundschreiben 2026 (kritisch): Der vereinbarte Zinssatz entspricht den steuerlich anerkannten Safe-Haven-Sätzen der Eidgenössischen Steuerverwaltung. Für eigenkapital-finanzierte Aktionärsdarlehen (Passivdarlehen — Aktionär an Gesellschaft) gelten 2026 folgende Mindestsätze: CHF 0.75%, EUR 2.50%, USD 4.00% (Stand ESTV-Rundschreiben Februar 2026). Bei Aktivdarlehen (Gesellschaft an Aktionär) gelten ähnliche Mindestsätze, herabgesetzt um 0.25% gegenüber 2025.
Bei Abweichung von diesen Safe-Haven-Sätzen müssen die Parteien einen Drittvergleichs-Nachweis (at arm's length) führen — andernfalls droht eine verdeckte Gewinnausschüttung (zu hoher Zins beim Passivdarlehen) bzw. verdeckte Kapitaleinlage, mit Steuerfolgen: Aufrechnung Gewinn + 35% Verrechnungssteuer (VStG Art. 4). Die Parteien verpflichten sich, jede Anpassung der ESTV-Sätze zu beobachten und den Zinssatz binnen 60 Tagen entsprechend nachzuverhandeln.
Zinsen tragen während der Laufzeit dieses Darlehens keinen Zins (Zinseszinsverbot OR Art. 314 Abs. 3); eine nachträgliche Kapitalisierung ist nur mit schriftlicher Vereinbarung beider Parteien zulässig. Zinsforderungen verjähren in 5 Jahren (OR Art. 128 Ziff. 1).
Marktkonformität — ESTV-Zinsrundschreiben 2026 (kritisch): Der vereinbarte Zinssatz entspricht den steuerlich anerkannten Safe-Haven-Sätzen der Eidgenössischen Steuerverwaltung. Für eigenkapital-finanzierte Aktionärsdarlehen (Passivdarlehen — Aktionär an Gesellschaft) gelten 2026 folgende Mindestsätze: CHF 0.75%, EUR 2.50%, USD 4.00% (Stand ESTV-Rundschreiben Februar 2026). Bei Aktivdarlehen (Gesellschaft an Aktionär) gelten ähnliche Mindestsätze, herabgesetzt um 0.25% gegenüber 2025.
Bei Abweichung von diesen Safe-Haven-Sätzen müssen die Parteien einen Drittvergleichs-Nachweis (at arm's length) führen — andernfalls droht eine verdeckte Gewinnausschüttung (zu hoher Zins beim Passivdarlehen) bzw. verdeckte Kapitaleinlage, mit Steuerfolgen: Aufrechnung Gewinn + 35% Verrechnungssteuer (VStG Art. 4). Die Parteien verpflichten sich, jede Anpassung der ESTV-Sätze zu beobachten und den Zinssatz binnen 60 Tagen entsprechend nachzuverhandeln.
Zinsen tragen während der Laufzeit dieses Darlehens keinen Zins (Zinseszinsverbot OR Art. 314 Abs. 3); eine nachträgliche Kapitalisierung ist nur mit schriftlicher Vereinbarung beider Parteien zulässig. Zinsforderungen verjähren in 5 Jahren (OR Art. 128 Ziff. 1).
4.
RÜCKZAHLUNG UND LAUFZEIT
Die Rückzahlung erfolgt in einer Summe am Fälligkeitstag: 31. Juli 2031.
Zahlungen werden zunächst auf Kosten, sodann auf Zinsen und zuletzt auf das Darlehenskapital angerechnet (OR Art. 85). Eine Aufrechnung mit Gegenforderungen ist möglich, soweit diese fällig und unbestritten sind (OR Art. 120 ff.). Die Verjährungsfrist beträgt für die Darlehenshauptforderung 10 Jahre, für Zinsforderungen 5 Jahre (OR Art. 127/128). Die Gesellschaft verpflichtet sich, dem/der Aktionär/in jährlich eine Bestätigung über den aktuellen Darlehensstand auszustellen.
Zahlungen werden zunächst auf Kosten, sodann auf Zinsen und zuletzt auf das Darlehenskapital angerechnet (OR Art. 85). Eine Aufrechnung mit Gegenforderungen ist möglich, soweit diese fällig und unbestritten sind (OR Art. 120 ff.). Die Verjährungsfrist beträgt für die Darlehenshauptforderung 10 Jahre, für Zinsforderungen 5 Jahre (OR Art. 127/128). Die Gesellschaft verpflichtet sich, dem/der Aktionär/in jährlich eine Bestätigung über den aktuellen Darlehensstand auszustellen.
5.
VERZUG UND VORZEITIGE FÄLLIGSTELLUNG
Bei Zahlungsverzug schuldet die Gesellschaft einen gesetzlichen Verzugszins von 5% p.a. (OR Art. 104 Abs. 1 i.V.m. Art. 73). Der Verzugszins wird ab dem Fälligkeitstag berechnet. Eine Mahnung ist entbehrlich, wenn der Zahlungstag kalendermässig bestimmt ist (OR Art. 102 Abs. 2). Schadenersatz über den Verzugszins hinaus kann nach OR Art. 106 zusätzlich geltend gemacht werden.
Der/die Aktionär/in ist berechtigt, nach erfolgloser schriftlicher Mahnung mit angemessener Nachfrist (mindestens 30 Tage) das gesamte ausstehende Darlehen zur sofortigen Zahlung fällig zu stellen (vorzeitige Fälligkeitsstellung), insbesondere bei: wesentlicher Verschlechterung der finanziellen Lage der Gesellschaft (Kapitalverlust OR 725, Überschuldungs-Indizien OR 725b); Verstoss gegen wesentliche Vertragspflichten; Ausserkraftsetzung von vereinbarten Sicherheiten.
Der/die Aktionär/in ist berechtigt, nach erfolgloser schriftlicher Mahnung mit angemessener Nachfrist (mindestens 30 Tage) das gesamte ausstehende Darlehen zur sofortigen Zahlung fällig zu stellen (vorzeitige Fälligkeitsstellung), insbesondere bei: wesentlicher Verschlechterung der finanziellen Lage der Gesellschaft (Kapitalverlust OR 725, Überschuldungs-Indizien OR 725b); Verstoss gegen wesentliche Vertragspflichten; Ausserkraftsetzung von vereinbarten Sicherheiten.
6.
RANGRÜCKTRITT (SUBORDINATION — OR ART. 725B)
Der/die Aktionär/in erklärt hiermit den RANGRÜCKTRITT für die Darlehensforderung in Höhe von 500'000.00 CHF samt aufgelaufenen Zinsen.
Wirkung: Im Konkursfall der Gesellschaft wird die Darlehensforderung erst befriedigt, NACHDEM sämtliche anderen Gläubiger der Gesellschaft (Vorrang-Gläubiger und gewöhnliche Konkursgläubiger) vollständig befriedigt sind (letzter Rang). Der/die Aktionär/in verzichtet im Konkurs auf die Geltendmachung seiner Forderung im Umfang der Subordination.
Aktienrechtliche Wirkung (OR Art. 725b): Bei einer Überschuldungs-Indizierung der Gesellschaft (Bilanz zu Veräusserungs-/Fortführungswerten zeigt Überschuldung) entfällt die Pflicht des Verwaltungsrats zur Verzeigung beim Konkursrichter, soweit dem Verwaltungsrat Rangrücktritts-Erklärungen in mindestens der Höhe der Unterdeckung vorliegen. Diese Erklärung dient damit der Abwendung des Konkursverfahrens und der Sanierung der Gesellschaft.
Dauer: Der Rangrücktritt gilt für die Dauer der akuten Sanierungsbedürftigkeit (Aufhebung nach Wiederherstellung des Eigenkapitals durch Revisionsstellen-Bestätigung). Die Erklärung ist gegenüber Dritten verbindlich (insbesondere zukünftigen Gläubigern und Kreditgebern); jede Aufhebung des Rangrücktritts bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats sowie der Bestätigung, dass die Sanierungsbedürftigkeit nicht mehr besteht.
Die Erklärung wird der ordentlichen oder eingeschränkten Revisionsstelle (sofern vorhanden) zur Kenntnis gebracht und im Anhang zur Jahresrechnung dokumentiert.
Wirkung: Im Konkursfall der Gesellschaft wird die Darlehensforderung erst befriedigt, NACHDEM sämtliche anderen Gläubiger der Gesellschaft (Vorrang-Gläubiger und gewöhnliche Konkursgläubiger) vollständig befriedigt sind (letzter Rang). Der/die Aktionär/in verzichtet im Konkurs auf die Geltendmachung seiner Forderung im Umfang der Subordination.
Aktienrechtliche Wirkung (OR Art. 725b): Bei einer Überschuldungs-Indizierung der Gesellschaft (Bilanz zu Veräusserungs-/Fortführungswerten zeigt Überschuldung) entfällt die Pflicht des Verwaltungsrats zur Verzeigung beim Konkursrichter, soweit dem Verwaltungsrat Rangrücktritts-Erklärungen in mindestens der Höhe der Unterdeckung vorliegen. Diese Erklärung dient damit der Abwendung des Konkursverfahrens und der Sanierung der Gesellschaft.
Dauer: Der Rangrücktritt gilt für die Dauer der akuten Sanierungsbedürftigkeit (Aufhebung nach Wiederherstellung des Eigenkapitals durch Revisionsstellen-Bestätigung). Die Erklärung ist gegenüber Dritten verbindlich (insbesondere zukünftigen Gläubigern und Kreditgebern); jede Aufhebung des Rangrücktritts bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats sowie der Bestätigung, dass die Sanierungsbedürftigkeit nicht mehr besteht.
Die Erklärung wird der ordentlichen oder eingeschränkten Revisionsstelle (sofern vorhanden) zur Kenntnis gebracht und im Anhang zur Jahresrechnung dokumentiert.
7.
STEUERRULING UND VERDECKTE GEWINNAUSSCHÜTTUNG
Die Parteien vereinbaren, vor Vertragsunterzeichnung — oder spätestens binnen 90 Tagen — ein Steuerruling bei der zuständigen kantonalen Steuerverwaltung am Sitz der Gesellschaft sowie bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) einzuholen. Das Steuerruling bestätigt insbesondere: die Marktkonformität des vereinbarten Zinssatzes (Drittvergleich nach KS-EStV-Sätzen 2026); die Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttung gemäss KS-ESTV; die Anerkennung als Fremdkapital (kein verdecktes Eigenkapital nach KS-ESTV 6 — Verschuldungsgrenzen je nach Branche).
Sollte die Steuerverwaltung dennoch eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) oder verdecktes Eigenkapital qualifizieren, gelten folgende Bestimmungen:
• Die Verrechnungssteuer von 35% auf eine allfällige Aufrechnung trägt die Gesellschaft, ohne Rückgriff auf den/die Aktionär/in (Steuerruling-Kosten der Gesellschaft).
• Die Aufrechnung bei der Gewinnsteuer der Gesellschaft trägt die Gesellschaft (zuständige Steuerlast).
• Die Parteien verpflichten sich, im Falle einer Aufrechnung den Zinssatz unverzüglich auf den Safe-Haven-Wert anzupassen und gegebenenfalls eine Vertragsanpassung vorzunehmen.
Die Parteien ermächtigen sich gegenseitig zur Offenlegung aller für das Steuerruling notwendigen Vertragsdaten gegenüber Steuerberatern und Steuerbehörden.
Sollte die Steuerverwaltung dennoch eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) oder verdecktes Eigenkapital qualifizieren, gelten folgende Bestimmungen:
• Die Verrechnungssteuer von 35% auf eine allfällige Aufrechnung trägt die Gesellschaft, ohne Rückgriff auf den/die Aktionär/in (Steuerruling-Kosten der Gesellschaft).
• Die Aufrechnung bei der Gewinnsteuer der Gesellschaft trägt die Gesellschaft (zuständige Steuerlast).
• Die Parteien verpflichten sich, im Falle einer Aufrechnung den Zinssatz unverzüglich auf den Safe-Haven-Wert anzupassen und gegebenenfalls eine Vertragsanpassung vorzunehmen.
Die Parteien ermächtigen sich gegenseitig zur Offenlegung aller für das Steuerruling notwendigen Vertragsdaten gegenüber Steuerberatern und Steuerbehörden.
8.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND SCHLUSSBESTIMMUNGEN
(a) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere den Bestimmungen über den Darlehensvertrag (OR Art. 312-318) sowie den aktienrechtlichen Bestimmungen über Sanierung (OR Art. 725-725b) und verdeckte Gewinnausschüttung (DBG + VStG).
(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Darlehensvertrag ist Zürich (ZPO Art. 17). Bei Streitwerten ab CHF 30'000 ist in den Kantonen Zürich, Bern, St. Gallen, Aargau und Genf das Handelsgericht zuständig (ZPO Art. 6).
(c) Schriftform und Abtretung: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff.); qualifizierte elektronische Signatur ZertES gleichgestellt (OR 14 Abs. 2bis). Die Übertragung von Rechten aus diesem Vertrag bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der jeweils anderen Partei (OR Art. 164 Abs. 1 — Schriftform).
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt; die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.
(e) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Darlehensvertrag ist Zürich (ZPO Art. 17). Bei Streitwerten ab CHF 30'000 ist in den Kantonen Zürich, Bern, St. Gallen, Aargau und Genf das Handelsgericht zuständig (ZPO Art. 6).
(c) Schriftform und Abtretung: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff.); qualifizierte elektronische Signatur ZertES gleichgestellt (OR 14 Abs. 2bis). Die Übertragung von Rechten aus diesem Vertrag bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der jeweils anderen Partei (OR Art. 164 Abs. 1 — Schriftform).
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt; die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.
(e) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen erstellt. Jede Partei erhält ein unterzeichnetes Exemplar.
Ort und Datum: Zürich, 15. Juli 2026
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
AKTIONÄR/IN (DARLEHENSGEBER/IN)
Sarah Brunner
Datum: ____________________
GESELLSCHAFT (DARLEHENSNEHMERIN)
Marc Steiner, CEO
Brunner Innovation AG
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein Aktionärsdarlehen?
Das Aktionärsdarlehen ist ein Darlehensvertrag (OR Art. 312-318) zwischen einer Aktiengesellschaft (oder GmbH) und einem ihrer Aktionäre (oder Gesellschafter). Es ist in der Schweizer KMU-Praxis ausserordentlich verbreitet — als Liquiditätsbrücke (Working Capital), als Bridge-Finanzierung vor einer Finanzierungsrunde, als Sanierungsbeitrag (mit Rangrücktritt OR 725b) oder als steuerlich strukturierter Cash-Pool. Im Unterschied zur Eigenkapital-Erhöhung benötigt es keine Statutenänderung + Notariat — es ist schnell + flexibel.
Die zentrale Herausforderung beim Aktionärsdarlehen ist die <strong>Marktkonformität (at arm's length)</strong>: Zinssatz, Sicherheiten, Rückzahlungsbedingungen und Gesamtstruktur müssen einem Drittvergleich standhalten. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) publiziert jährlich Safe-Haven-Zinssätze (KS-EStV-Zinsrundschreiben — Stand 2026: CHF 0.75% / EUR 2.50% / USD 4.00% für eigenkapital-finanzierte Darlehen). Bei Abweichung ohne Drittvergleichs-Nachweis: verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) — Aufrechnung Gewinnsteuer + 35% Verrechnungssteuer (VStG Art. 4).
Weitere kritische Aspekte: <strong>Verdecktes Eigenkapital (KS-ESTV 6)</strong> — übermässige Darlehenshöhe gegenüber Eigenkapital führt zur Umqualifizierung als Eigenkapital (keine steuerliche Abzugsfähigkeit der Zinsen, Verschuldungsgrenzen je nach Branche). <strong>Rangrücktritt (OR 725b)</strong> — bei Überschuldungs-Indizien der Gesellschaft kann eine Subordinations-Erklärung die VR-Pflicht zur Konkursverzeigung abwenden; ermöglicht Going-Concern statt Konkurs. <strong>Wandelbarkeit (CLA — Convertible Loan)</strong> — Standard für Pre-Seed/Bridge-Finanzierung; SECA-Modell mit Cap + Discount + MFN-Klausel.
Was diese Vorlage abdeckt
Vollständige ESTV-Compliance + alle modernen Sicherungs- und Wandlungs-Optionen.
Parteien (Aktionär + Gesellschaft)
Mit Beteiligungs-% (bestimmt Marktzins-Risiko)
Betrag in CHF/EUR/USD
Multi-Währung mit korrekter Marktzins-Anwendung
Auszahlung 3-Modus
Überweisung / Verrechnung / Bar (GwG ab CHF 100k)
KS-EStV-Marktzins 2026
CHF 0.75% / EUR 2.50% / USD 4.00% Eigenkapital-finanziert
Zinszahlung 4-Modus
Monatlich / halbjährlich / jährlich / bei Rückzahlung
Rückzahlung 3-Modus
Endfällig / Raten / jederzeit (OR 318 6-Wo-Default)
Verzug 3-Modus
Gesetzlich 5% / erhöht 8% / Vertragszinssatz min. 5%
Vorzeitige Fälligstellung
Bei Kapitalverlust (OR 725) / Überschuldung (725b)
Rangrücktritt (Expert)
OR 725b — Sanierungs-Brücke, Konkurs-Verzeigung-Abwendung
Wandlungsrecht CLA (Expert)
SECA-Modell + Cap + Discount + MFN-Klausel
Sicherheiten 5-Modus (Expert)
Bürgschaft / Faustpfand / Sicherungszession / kombiniert
Steuerruling-Brücke (Expert)
vGA-Vermeidung + Verrechnungssteuer-Belastungs-Klausel
So erstellen Sie Ihren Aktionärsdarlehens-Vertrag
Schritt-für-Schritt durch ESTV-konforme Struktur + alle Schutz-Optionen.
- 1
Parteien und Beteiligungs-%
Aktionär (Name + Adresse + Beteiligungs-% am Aktienkapital). Gesellschaft (AG/GmbH) mit UID + Vertreter (CEO/VR). Die Beteiligungs-% bestimmt das Marktzins-Risiko: nahe Verwandte Parteien unterstehen strenger ESTV-Prüfung.
- 2
Betrag, Währung und Zweck
Betrag in CHF/EUR/USD; Zweck präzise (Working Capital, Bridge, Sanierung, Akquisition). Auszahlung Banküberweisung Standard; Verrechnung mit bestehender Forderung möglich; Bar nur bis CHF 100k (GwG-Schwelle).
- 3
KS-EStV-Marktzins (kritisch)
Mindest-Zinssatz 2026 (Eigenkapital-finanziert): CHF 0.75% / EUR 2.50% / USD 4.00%. Bei Abweichung Drittvergleichs-Nachweis erforderlich — sonst vGA + 35% VSt. Zinszahlung jährlich CH-Standard.
- 4
Rückzahlungs-Modus + Verzug
Endfällig (Bullet, Standard für Bridge), Raten (monatlich/quartalsweise) oder jederzeit kündbar (OR 318 6 Wo Default). Verzugszins 5% gesetzlich oder 8% erhöht. Vorzeitige Fälligstellung bei Sanierungs-Indizien.
- 5
Expert-Klauseln aktivieren
Rangrücktritt (OR 725b — Sanierung). Wandlungsrecht (CLA mit Cap + Discount für Startup-Finanzierung). Sicherheiten (Bürgschaft mit Ehegatten-Zustimmung; Faustpfand; Sicherungszession). Steuerruling-Klausel vor Unterzeichnung empfohlen (Kosten CHF 500-3k vs vGA-Risiko CHF 50k+).
Was Doxuno-Dokumente besonders macht
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Rechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
Aktionärsdarlehen sind doppelt reguliert: privatrechtlich (OR 312-318) + steuerlich (KS-EStV + KS-ESTV 6).
Bei grossen Beträgen (CHF 500k+), komplexen Sicherheiten oder internationalen Strukturen empfehlen wir Steuerruling vor Vertragsabschluss + spezialisierte Steuer-/Rechtsberatung. Bei Sanierungsfall (Rangrücktritt) ist eine kohärente Sanierungs-Strategie mit dem Verwaltungsrat und allenfalls der Revisionsstelle abzustimmen.
Geprüft nach Schweizer Recht (OR 312-318 + KS-EStV 2026 + OR 725b)
KS-EStV-Zinsrundschreiben 2026
ESTV publiziert jährlich Safe-Haven-Zinssätze. 2026 (Eigenkapital-finanziert): CHF 0.75% (war 1.00% in 2025, -0.25%); EUR 2.50%; USD 4.00%. Aktivdarlehen (Gesellschaft → Aktionär): ähnliche Sätze; Passivdarlehen (Aktionär → Gesellschaft): plus Risikozuschlag 0.25-0.75%. Bei Abweichung Drittvergleichs-Nachweis erforderlich. Empfehlung: Steuerruling vor Vertragsabschluss (Kosten CHF 500-3'000 vs vGA-Risiko CHF 50'000+).
Verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) — Folgen
Bei zu hoher Zinsen (Passivdarlehen) oder zu tiefer Zinsen (Aktivdarlehen) ohne Drittvergleichs-Nachweis: Aufrechnung bei Gewinnsteuer der Gesellschaft + 35% Verrechnungssteuer auf den Geldwerten Vorteil (VStG Art. 4 — Bruttoaufrechnung). Steueramt kann Geltendmachung gegenüber Aktionär verlangen. Bei verdecktem Eigenkapital (KS-ESTV 6): Zinsabzug verweigert; Eigenkapital-Qualifizierung führt zu Verschuldungsgrenzen-Überprüfung.
Rangrücktritt (Subordination — OR 725b)
Im Konkursfall wird das subordinierte Darlehen NACH allen anderen Gläubigern befriedigt (letzter Rang). Aktienrechtliche Wirkung: bei Überschuldungs-Indizien entfällt VR-Pflicht zur Verzeigung beim Konkursrichter, soweit Rangrücktritts-Erklärungen in mindestens der Höhe der Unterdeckung vorliegen. Aktienrechtsrev 2023 verstärkte die Sanierungspflichten (Liquiditätsplanung). Erklärung wird Revisionsstelle mitgeteilt + Anhang Jahresrechnung dokumentiert.
Wandelbares Darlehen (CLA — SECA-Modell)
Schweizer Standard für Pre-Seed + Bridge-Finanzierung. Wandlung zur nächsten qualifizierten Finanzierungsrunde (typisch ≥ CHF 1M Neukapital). Cap (Bewertungsobergrenze) + Discount (15-25% Aufschlag) belohnen frühes Investitions-Risiko. MFN-Klausel sichert Anti-Dilution-Rechte gleich mit Series-A-Investoren. Bei Exit vor Wandlung: Nominal + Zinsen ODER Wandlung zum Cap (Liquidations-Präferenz).
Häufige Fragen
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KS-EStV 2026 konform, Rangrücktritt für Sanierung, CLA für Startup-Finanzierung — alle Optionen modular.
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