Kostenlose Vorlage: Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement / SPA) Schweiz

AKTIENKAUFVERTRAG

Share Purchase Agreement (SPA) — Brunner Innovation AG

Die Verkäuferin ist Eigentümerin von Aktien an der Zielgesellschaft (nachfolgend "Zielgesellschaft"). Die Käuferin wünscht den Erwerb und die Verkäuferin den Verkauf eines Aktienpakets. Die Parteien schliessen diesen Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, "SPA") nach OR Art. 184 ff. und unter Berücksichtigung der schweizerischen MandA-Marktpraxis zur Regelung der Übertragung von Aktien und der damit verbundenen Konditionen.

Die Zielgesellschaft ist die Brunner Innovation AG mit Sitz in Zürich, eingetragen im Handelsregister unter UID CHE-123.456.789 (nachfolgend "Zielgesellschaft"). Die Verkäuferin ist Eigentümerin der hiervon umschriebenen Aktien; Eigentum und Übertragbarkeit dieser Aktien sind im Aktienbuch der Zielgesellschaft eingetragen (OR Art. 686).

Die Verkäuferin verkauft und überträgt der Käuferin, und die Käuferin kauft und übernimmt von der Verkäuferin, mit Wirkung auf den Vollzugstag (siehe Ziff. 5):

• 1'000 StammAktien der Zielgesellschaft;
• mit einem Nennwert von je 100.00 CHF;
• entsprechend 100% des ausgegebenen Aktienkapitals der Zielgesellschaft;
• Namenaktien;

(nachfolgend "Aktien"). Der Kauf umfasst sämtliche mit den Aktien verbundenen Mitgliedschafts- und Vermögensrechte, insbesondere Stimm-, Dividenden-, Bezugs- und Liquidations-Quotenrechte ab dem Vollzugstag.

Übertragungsmodus: Die Übertragung erfolgt durch Indossament und Übergabe der Aktientitel sowie Eintragung im Aktienbuch (OR Art. 685a, 686 und 967). Die Wirkung der Übertragung gegenüber der Zielgesellschaft tritt erst mit Eintragung der Käuferin im Aktienbuch ein (OR Art. 685a Abs. 3). Die Verkäuferin sichert die Verfügungsmacht über die Aktien zu und garantiert deren Lastenfreiheit (kein Pfandrecht, keine Vinkulierungs-Verweigerung, keine sonstige Drittbelastung).

Der Kaufpreis für sämtliche Aktien beträgt 5'000'000.00 CHF (in Worten: 5000000 Schweizer Franken; nachfolgend "Kaufpreis").

Der Kaufpreis ist am Vollzugstag fällig und wird auf ein zwischen den Parteien zu vereinbarendes Treuhandkonto (Escrow) bei einer Schweizer Bank; die Freigabe an die Verkäuferin erfolgt bei Erfüllung der Vollzugsbedingungen (Ziff. 5) überwiesen. Die Käuferin trägt die mit der Überweisung verbundenen Bankspesen, die Verkäuferin allfällige Empfänger-Spesen.

Steuern: Die Parteien tragen ihre eigenen Steuern. Allfällige Verrechnungssteuer-Implikationen bei Substanzentnahme nach Closing (Art. 4a VStG — direkte Teilliquidation) oder Indirekte Teilliquidation Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG bleiben Verkäufer-Risiko, soweit Käuferin keine Substanzentnahme aus offen ausgewiesenen Reserven innerhalb 5 Jahren vornimmt (vgl. Steuergarantie Ziff. 8).

Mit Vollzug (Closing) wird die Verkäuferin folgende Vollzugshandlungen vornehmen:

(a) Übergabe der Aktientitel mit Indossament auf die Käuferin;
(b) Antrag an den Verwaltungsrat der Zielgesellschaft auf Eintragung der Käuferin im Aktienbuch (OR Art. 685a-c bei vinkulierten Namenaktien — Zustimmung ist nach Vorbedingung Ziff. 5 lit. c eingeholt);
(c) Bestätigung der Zielgesellschaft über den vorgenommenen Aktienbuch-Eintrag (Auszug Aktienbuch);
(d) bei Bucheffekten: Anweisung an die Verwahrungsstelle zur buchmässigen Übertragung im Effektenkonto der Käuferin;
(e) Rücktritt aller bisherigen Verwaltungsräte und/oder Geschäftsleiter, soweit von der Käuferin verlangt, und Vorlage entsprechender Rücktritts-Erklärungen;
(f) Übergabe sämtlicher Gesellschaftsunterlagen (Statuten, Aktienbuch, Buchhaltung, Verträge, Bank-Unterschriften, Domain-Codes, Lizenz- und Zugangsdaten).

Die Parteien werden alle weiteren Handlungen vornehmen, die zur ordnungsgemässen Übertragung der Aktien erforderlich sind, insbesondere Meldungen bei wirtschaftlicher Berechtigung ≥ 25% (OR Art. 697j-l) und allfälligen Behörden (z.B. WEKO bei Fusionskontrolle KG Art. 9).

Der Vollzug findet am 30. September 2026 in Zürich statt (nachfolgend "Vollzugstag"). Der Vollzug ist abhängig von der Erfüllung der nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen (Conditions Precedent; CP):

(a) Finanzierung: Die Käuferin hat die Finanzierung des Kaufpreises sichergestellt (Finanzierungsbestätigung Bank oder Investorenbrief).
(b) Regulatorische Genehmigungen: Keine regulatorischen Genehmigungen erforderlich.
(c) Vinkulierungs-Zustimmung: Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft hat die Eintragung der Käuferin im Aktienbuch zugesichert (sofern Statuten Vinkulierung vorsehen — OR Art. 685a-c).
(d) Due Diligence Befriedigung: Die Käuferin hat die Due Diligence abgeschlossen und die Befriedigung schriftlich bestätigt.
(e) Bring-Down Reps: Die Reps and Warranties der Verkäuferin (Ziff. 6) sind am Vollzugstag in allen wesentlichen Aspekten weiterhin zutreffend.
(f) Kein MAC: Es ist seit Vertragsunterzeichnung keine wesentliche nachteilige Veränderung eingetreten (siehe Definition Ziff. 7 — soweit Expert aktiv).

Long-Stop Date: Sind die Conditions Precedent bis zum 31. Dezember 2026 nicht erfüllt, kann jede Partei den Vertrag durch schriftliche Erklärung ohne Schadenersatzpflicht beenden (vorbehältlich verschuldetem Verzug einer Partei).

Vorzeitiger Vollzug: Die Parteien können den Vollzug einvernehmlich vorziehen, sofern alle CP erfüllt sind.

Die Verkäuferin sichert der Käuferin per Vertragsunterzeichnung und per Vollzugstag ("Bring-Down") nachfolgende Zusicherungen zu (jede einzeln eine "Garantie"; gemeinsam die "Reps and Warranties"); deren Verletzung berechtigt die Käuferin zu Schadenersatz nach Ziff. 8:

(a) Title to Shares — Eigentum und Lastenfreiheit: Die Verkäuferin ist alleinige und unbeschränkte Eigentümerin der Aktien; die Aktien sind voll liberiert; sie sind frei von Pfandrechten, Vinkulierungs-Verweigerungen, Vorkaufs-, Mitveräusserungs- oder Erwerbsrechten Dritter (über die statutarisch und disclosure-mässig vorgesehenen hinaus).

(b) Capacity and Authority: Die Verkäuferin ist handlungs- und vertretungsfähig zur Übertragung der Aktien; alle erforderlichen Organbeschlüsse und Drittzustimmungen (sofern erforderlich) sind eingeholt; der SPA ist rechtsverbindlich und durchsetzbar.

(c) Jahresabschluss (Financial Statements): Der zuletzt durch die Zielgesellschaft erstellte Jahresabschluss per 31.12.2025 entspricht den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (OR Art. 957 ff.) und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Seit dem Bilanzstichtag ist im ordentlichen Geschäftsgang gewirtschaftet worden ("Ordinary Course of Business"); es sind keine ausserordentlichen Verbindlichkeiten oder Verlustpositionen entstanden, die nicht offengelegt wurden.

(d) Steuern (Tax Warranties): Die Zielgesellschaft hat alle Steuererklärungen termingerecht und vollständig eingereicht; sämtliche fälligen Steuern (insb. DBG, kantonale Gewinn-/Kapitalsteuer, MWST, Verrechnungssteuer, Quellensteuer, AHV/IV/EO) sind bezahlt oder ordnungsgemäss zurückgestellt; es gibt keine offenen Steuer-Veranlagungsverfahren oder -Prüfungen mit materiellem Risiko (über das offengelegte hinaus).

(e) Rechtsstreitigkeiten (Litigation): Mit Ausnahme der im Disclosure Schedule offengelegten Verfahren gibt es keine anhängigen oder angedrohten Gerichts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren, die für die Zielgesellschaft materiell sein könnten.

(f) Arbeitsverhältnisse (Employees): Die Arbeitsverhältnisse sind ordnungsgemäss dokumentiert; die Zielgesellschaft erfüllt zwingende Sozialversicherungs-, Lohnzahlungs- und Arbeitsschutz-Pflichten (OR 319 ff., ArG, AHVG, BVG, UVG); es bestehen keine offenen kollektiven Streitigkeiten.

(g) Geistiges Eigentum (IP): Die Zielgesellschaft ist berechtigt, alle für ihr Geschäft wesentlichen Marken, Patente, Urheberrechte und Domains zu nutzen; sie verletzt keine Rechte Dritter; alle Mitarbeiter-Erfindungen sind nach OR Art. 332 wirksam zugeordnet.

(h) Wesentliche Verträge: Die im Disclosure Schedule aufgeführten wesentlichen Kunden-, Lieferanten-, Lizenz- und Finanzierungsverträge sind gültig und nicht gekündigt; es liegen keine Vertragsverletzungen vor, die zur Kündigung berechtigen.

(i) Compliance mit Gesetzen: Die Zielgesellschaft handelt im wesentlichen Compliance mit allen anwendbaren Gesetzen und Bewilligungen (insb. nDSG, KG, GwG, UWG, Branchen-Spezialgesetze).

(j) Vollständigkeit der Offenlegung: Die im Disclosure Schedule und Datenraum offengelegten Informationen sind in allen wesentlichen Aspekten richtig und vollständig.

Gewährleistungsdauer (Survival) — Free Standard: Die Reps and Warranties bleiben für 18 Monate ab dem Vollzugstag wirksam (Standard CH-Marktpraxis Mid-Market; Steuergarantien länger gemäss Ziff. 8 bei Expert-Mechanik).

Disclosure-Wirkung: Im Disclosure Schedule (Anlage) offengelegte Tatsachen gelten als nicht-Verletzung der Reps and Warranties (Standard "fair-disclosure"-Mechanik). Bei Arglist oder grobem Verschulden bleibt OR Art. 199 nicht-abdingbar — die Beschränkung der Sachgewährleistung ist diesfalls unwirksam.

Bei Verletzung einer Garantie nach Ziff. 6 hat die Verkäuferin der Käuferin den daraus entstehenden Schaden zu ersetzen. Der ersatzfähige Schaden umfasst den positiven Vertragsschaden (Erfüllungsinteresse), nicht hingegen entgangenen Gewinn der Käuferin oder mittelbare Folgeschäden, soweit nicht explizit vereinbart.

Schadensberechnung: Der Schaden wird im "Make-Whole"-Prinzip berechnet — die Käuferin soll wirtschaftlich so gestellt werden, wie wenn die Garantie zugetroffen hätte. Bei Garantien betreffend Bilanzpositionen erfolgt die Berechnung durch Wertdifferenz zwischen "garantierter" und "tatsächlicher" Position (Multiplikator-Logik nur wenn explizit vereinbart).

Verfahren: Die Käuferin meldet eine Garantieverletzung innert 60 Tagen nach Kenntnis schriftlich an die Verkäuferin (mit Beschreibung Verletzung + Schadenbezifferung). Die Verkäuferin kann innert 30 Tagen Stellung nehmen. Bei Drittforderungen erhält die Verkäuferin Conduct-of-Defence-Recht (Verteidigung in Abstimmung mit der Käuferin).

Schadensminderung: Die Käuferin hat angemessene Schadenminderungs-Bemühungen vorzunehmen; Versicherungsleistungen und Steuervorteile werden vom Schadenersatz abgezogen.

Der vorläufige Kaufpreis nach Ziff. 3 ist Gegenstand einer Anpassung nach folgender Mechanik (Completion-Accounts-Methode):

Working Capital Anpassung: Referenz-Working-Capital am Vollzugstag: 500'000.00 CHF. Die Verkäuferin erstellt innert 60 Tagen nach Vollzug einen Closing Statement; die Käuferin hat 30 Tage Prüfungsfrist. Differenz zwischen Tatsächlich-WC und Referenz-WC wird Kaufpreis ±-angepasst (CHF-zu-CHF, ohne Multiplikator).

Net Debt Anpassung: Referenz-Net-Debt am Vollzugstag: 0.00 CHF. Berechnung: Finanzschulden (Bank-Kredite, Anleihen, Leasing-Verbindlichkeiten) minus Cash and Equivalents. Tatsächlich-ND höher als Referenz-ND = Kaufpreis-Minderung; niedriger = -Erhöhung.

Streit-Resolution: Bei Uneinigkeit über das Closing Statement wird ein gemeinsam zu bestimmender unabhängiger Wirtschaftsprüfer (Big-4 oder kantonal anerkannte Treuhand) entscheiden; dessen Entscheid ist endgültig und bindend (kein Schiedsverfahren erforderlich). Verfahrenskosten trägt die unterliegende Partei.

Cash-Free / Debt-Free: Die Aktien werden auf Cash-Free / Debt-Free Basis verkauft — die Verkäuferin schüttet vor Closing überschüssige Liquidität als Dividende aus (vorbehältlich Substanz-Bewahrung für Verrechnungssteuer-Sicherheit) und tilgt allfällige Gesellschafterdarlehen.

Zusätzlich zum festen Kaufpreis nach Ziff. 3 schuldet die Käuferin der Verkäuferin einen variablen Kaufpreis-Bestandteil (Earn-out) nach folgender Mechanik:

Bemessungsperiode: 2 Geschäftsjahre nach dem Vollzugstag.
Bemessungsbasis: EBITDA der Zielgesellschaft, berechnet nach den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (OR Art. 957 ff.), unter Ausschluss ausserordentlicher Positionen (Restrukturierungskosten, Veräusserungsgewinne, Wertberichtigungen Goodwill, Auswirkungen Käuferin-Initiativen).
Schwellenwert (Earn-out Target): 2'000'000.00 CHF kumulativ über die Bemessungsperiode.
Maximaler Earn-out: 1'000'000.00 CHF.
Berechnung: Bei Erreichen des Schwellenwerts wird der vereinbarte Earn-out-Beitrag pro rata gemäss Über-Erfüllung ausbezahlt (linear bis Earn-out Max).

Audit-Recht der Verkäuferin: Die Verkäuferin (oder ein von ihr bestellter Wirtschaftsprüfer) erhält Lese- und Audit-Recht in die für die Earn-out-Berechnung relevanten Bücher und Belege während 6 Monaten nach Jahresabschluss der jeweiligen Bemessungsperiode.

Anti-Manipulation-Pflichten der Käuferin: Während der Bemessungsperiode verpflichtet sich die Käuferin, die Zielgesellschaft im "Ordinary Course of Business" zu führen und Massnahmen zu unterlassen, die zur künstlichen Verminderung der Bemessungsbasis führen, insbesondere:
• Verschiebung Kunden/Aufträge an verbundene Gesellschaften ohne marktkonforme Verrechnung (Transferpreis-Standard);
• Belastung mit überproportionalen Konzern-Umlagen (Management Fees, Cost Allocation);
• Schliessung profitabler Geschäftsbereiche der Zielgesellschaft;
• Verlagerung profitabler Verträge in Käufer-Gruppe.

Bei wesentlicher Anti-Manipulation-Pflichtverletzung wird der Earn-out so berechnet, als wäre die Massnahme nicht erfolgt (Restitutionsprinzip).

Zahlungstermin: Der Earn-out wird innert 30 Tagen nach Genehmigung des Jahresabschlusses der jeweiligen Bemessungsperiode ausbezahlt; bei Streit gilt Ziff. 8-Verfahren analog.

Change of Control bei Käuferin: Bei Übernahme der Käuferin durch Dritte (oder Asset-Verkauf der Zielgesellschaft an Dritte) während der Bemessungsperiode wird der Earn-out sofort fällig im Höchstbetrag (Acceleration) oder zum dann errechneten pro-rata-Wert (zur Wahl der Verkäuferin).

Definition Material Adverse Change: Eine "Wesentliche Nachteilige Veränderung" liegt vor, wenn zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug ein Ereignis, eine Entwicklung oder ein Umstand eintritt, der einzeln oder kumulativ:
• den Geschäftsbetrieb, das Vermögen, die Vermögenslage, die Ertragslage oder die Aussichten der Zielgesellschaft wesentlich nachteilig beeinflusst, oder
• die Fähigkeit der Verkäuferin wesentlich beeinträchtigt, ihre Verpflichtungen unter diesem SPA zu erfüllen.

Carve-Outs (NICHT MAC): Nicht als MAC gelten: (a) allgemeine wirtschaftliche, politische oder regulatorische Entwicklungen mit nicht-überdurchschnittlicher Auswirkung auf die Zielgesellschaft; (b) branchenspezifische Veränderungen ohne überproportionale Auswirkung auf die Zielgesellschaft; (c) höhere Gewalt, Pandemien, Krieg, Terrorakte; (d) Auswirkungen der Bekanntgabe dieser Transaktion; (e) Veränderungen der Rechnungslegungsstandards oder Gesetzgebung mit allgemeiner Wirkung.

Rechtsfolgen: Bei MAC kann die Käuferin den Vertrag durch schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung aufheben (Ziff. 5 lit. f). Im Streit über das Vorliegen eines MAC entscheidet ein gemeinsam zu bestimmender unabhängiger Sachverständiger (Wirtschaftsprüfer Big-4) innert 30 Tagen.

Die in Ziff. 8 geregelte Schadenersatzpflicht der Verkäuferin wird nach Schweizer MandA-Marktpraxis wie folgt beschränkt:

(a) Cap (Höchstbetrag): Die kumulierte Haftung der Verkäuferin für Schäden aus Garantieverletzungen (mit Ausnahme der "Fundamental Warranties" gemäss lit. d) ist auf 15% des Kaufpreises beschränkt — Standard CH-Marktpraxis 10-30% Mid-Market.

(b) De Minimis (Bagatellgrenze pro Einzelfall): Einzelne Garantieverletzungen unter 10'000.00 CHF sind nicht erstattungsfähig (Bagatellschwelle pro Anspruch) — Standard CH CHF 5'000-50'000.

(c) Basket (Aggregierte Schwelle): Die kumulierten Schäden aus Garantieverletzungen müssen 100'000.00 CHF übersteigen, bevor ein Anspruch erhoben werden kann — Standard CH CHF 50'000-500'000. Tipping Basket: Bei Überschreiten des Basket-Schwellenwerts ist der gesamte Schaden ab dem ersten Schweizer Franken erstattungsfähig.

(d) Fundamental Warranties — UNCAPPED: Garantien betreffend Title to Shares (Ziff. 6 lit. a), Capacity and Authority (Ziff. 6 lit. b) sowie Steuergarantien (Ziff. 6 lit. d / Survival siehe lit. e) sind nicht durch Cap, De Minimis oder Basket beschränkt; sie haften bis zur Höhe des gesamten Kaufpreises.

(e) Survival-Fristen:
• Allgemeine Garantien (Ziff. 6 lit. c, e-j): 18 Monate ab Vollzugstag;
• Steuergarantien (Ziff. 6 lit. d): bis zum Ablauf der verlängerten Verjährungsfrist (StG); je nach Steuerart 7 Jahre ab Vollzugstag (DBG-Standard 10-15 Jahre);
• Title to Shares + Capacity / Authority: unbeschränkt (bis zur ordentlichen Verjährung OR Art. 127 — 10 Jahre).

(f) Carve-Outs zu Cap / Basket: Bei arglistig verschwiegenen oder grobfahrlässig falsch dargestellten Garantien greifen Cap, De Minimis und Basket nicht (OR Art. 199 + 100). Diese Beschränkungen sind insoweit unwirksam.

Die Käuferin schliesst eine Warranty and Indemnity Insurance (WandI) bei einem etablierten Underwriter ab (Underwriter: AIG / Liberty Mutual / Tokio Marine HCC). Die WandI-Versicherungspolice gilt als primärer Anspruchskanal der Käuferin für Schäden aus Garantieverletzungen (sog. "Buy-Side WandI"). Die Verkäuferin haftet nur subsidiär und nur bis zur Retention (Versicherungs-Selbstbehalt typisch 0.5-1% Deal Value) sowie für Ausschlüsse der Police.

Knowledge Scrape: Die Reps and Warranties werden für Versicherungs-Zwecke ohne Verkäufer-Wissensvorbehalt ("Knowledge Qualifier") interpretiert — die Versicherung deckt auch unbekannte Risiken. Die Verkäuferin gewährt der Versicherung uneingeschränkten Zugang zum Disclosure Schedule und zum Datenraum.

Verfahren: Die Käuferin informiert die Verkäuferin und die Versicherung gleichzeitig über Ansprüche; allfällige Subrogations-Ansprüche der Versicherung gegen die Verkäuferin sind ausgeschlossen (Standard CH Buy-Side WandI), ausser bei Arglist.

Prämie: Die Versicherungsprämie (typisch 0.8-1.5% Cover Limit) trägt die Käuferin. Vertragsstandort der Police ist die Schweiz mit Anwendung CH-Recht.

Die Verkäuferin verpflichtet sich, während 24 Monaten ab dem Vollzugstag (nachfolgend "Non-Compete-Periode"):

(a) keine konkurrierende Tätigkeit in derselben oder einer im Wesentlichen gleichartigen Branche wie die Zielgesellschaft auszuüben (weder direkt noch indirekt, weder als Inhaberin, Beraterin, Beteiligte ≥ 5%, Verwaltungsrätin noch Geschäftsführerin);
(b) keine Abwerbung von Mitarbeitenden oder wesentlichen Kunden der Zielgesellschaft vorzunehmen (Non-Solicit);
(c) keine vertraulichen Informationen der Zielgesellschaft an Dritte weiterzugeben (Vertraulichkeitspflicht unbeschränkt).

Geografischer Anwendungsbereich: Schweiz und EU/EWR-Raum — angemessen begrenzt auf die tatsächlichen Geschäftsterritorien der Zielgesellschaft.

Konventionalstrafe: Bei jeder Verletzung schuldet die Verkäuferin der Käuferin eine Konventionalstrafe von 500'000.00 CHF (10% Kaufpreis) pro Verstoss, kumulierbar bis maximal 50% Kaufpreis. Weiterer Schadenersatz und Unterlassung (OR Art. 161) bleiben vorbehalten; richterliche Herabsetzung bei offensichtlich übermässiger Strafe nach OR Art. 163 Abs. 3 bleibt möglich.

Hinweis: Diese Non-Compete-Verpflichtung gilt als Vertragsteil zwischen Verkäuferin und Käuferin; sie ersetzt nicht ein allfälliges arbeitsrechtliches Konkurrenzverbot OR Art. 340 ff., welches separat zu regeln wäre.

Die Verkäuferin hat der Käuferin ein Disclosure Schedule (nachfolgend "Disclosure Schedule") als Anlage zu diesem SPA übergeben (Referenz: Anlage 1 — Disclosure Schedule vom 15.7.2026). Das Disclosure Schedule ist integrierender Bestandteil dieses Vertrags und enthält:

• Spezifische Offenlegungen und Ausnahmen zu den Reps and Warranties Ziff. 6;
• Liste der materiellen Verträge, Kunden, Lieferanten, IP-Rechte;
• Anhängige Verfahren, Drohungen, Behörden-Korrespondenz;
• Mitarbeiter-Liste, Pensionspläne, KPI-Anhang;
• Steuer-Schwebezustände und offene Verfahren.

Fair Disclosure Standard: Eine Offenlegung gilt als "fair", wenn sie der Käuferin im Disclosure Schedule oder im Datenraum mit hinreichender Spezifität, Klarheit und Detaillierungstiefe zur Kenntnis gebracht wurde, dass eine sachkundige Käuferin den Sachverhalt und seine Relevanz erkennen konnte. Eine bloss generische oder verstreute Offenlegung genügt nicht.

Updates zwischen Signing und Closing: Wesentliche Veränderungen sind unverzüglich nachzumelden ("Disclosure Update"); diese gelten nicht als Heilung von Garantieverletzungen, ermöglichen aber Anpassung der Vollzugsvorbereitung.

Jede Partei trägt ihre eigenen Transaktionskosten (Anwalt, Wirtschaftsprüfer, MandA-Berater, Eigenpersonal-Aufwand) — Standard-Allokation bei CH-MandA. Notariats-Gebühren, Handelsregister-Gebühren und WEKO/FINMA-Verfahrenskosten werden hälftig getragen, soweit beide Parteien davon profitieren.

Ausnahmen: (a) Kartellrechtliche Meldegebühren WEKO und FINMA-Verfahrenskosten trägt die Käuferin (Profiterin der Genehmigung); (b) Verrechnungssteuer auf Substanzentnahme bleibt Verkäufer-Risiko (Steuergarantie Ziff. 6 lit. d); (c) Notariats-Beurkundungs-Gebühren bei Immobilien-Carve-Out trägt die Käuferin. Eigene interne Mitarbeiterkosten beider Parteien (CEO-/CFO-Zeit, interne Datenraum-Vorbereitung) werden NICHT erstattet.

Die Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen der Verhandlungen, der Due Diligence und des Vollzugs erlangten Informationen über die jeweils andere Partei und über die Zielgesellschaft vertraulich zu behandeln (OR Art. 321a Abs. 4 analog; UWG Art. 6) und nicht an Dritte weiterzugeben, ausser:
• an interne Mitarbeitende und externe Berater (Anwalt, Wirtschaftsprüfer, MandA-Berater) unter Geheimhaltungspflicht;
• an Aktionäre, Investoren und Finanzierungspartner unter NDA;
• im Rahmen gesetzlich gebotener Offenlegung (Behörden, Börsen-Pflichten);
• mit schriftlicher Zustimmung der jeweils anderen Partei.

Öffentliche Bekanntgabe dieser Transaktion erfolgt nur in gemeinsam abgestimmter Form (Press Release, Social Media); ausgenommen gesetzlich vorgeschriebene Pflichtveröffentlichungen.

Die Vertraulichkeitspflicht gilt für 5 Jahre über das Closing hinaus und überlebt eine allfällige Vertragsauflösung.

(a) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag und alle daraus resultierenden Rechte und Pflichten unterstehen ausschliesslich dem schweizerischen Recht, insbesondere OR Art. 184 ff. (Kaufrecht), OR Art. 685 ff. (Aktien-Übertragung) und der schweizerischen MandA-Marktpraxis. Das UN-Kaufrecht (CISG, Wiener Übereinkommen) ist ausdrücklich ausgeschlossen.

(b) Streitbeilegung: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Regeln der Schiedsordnung der Swiss Chambers' Arbitration Institution (SCAI) endgültig entschieden. Sitz des Schiedsgerichts ist Zürich. Verfahrenssprache ist Deutsch. Vorsorgliche Massnahmen können daneben bei den ordentlichen Gerichten beantragt werden (ZPO Art. 261 ff. / IPRG Art. 183).

(c) Schriftform: Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform (OR Art. 11-14); die Aufhebung des Schriftformerfordernisses bedarf selbst der Schriftform.

(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt; die unwirksame Bestimmung wird durch eine wirksame Regelung ersetzt, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.

(e) Vollständigkeit: Dieser Vertrag (samt Anlagen) enthält die gesamte Vereinbarung der Parteien zur Transaktion; mündliche Nebenabreden bestehen nicht und sind nicht verbindlich. Frühere Verträge, LOI, Term Sheets und Korrespondenz werden durch diesen Vertrag ersetzt (Merger Clause).

(f) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei (2) Originalen ausgefertigt — je ein Exemplar pro Partei. Die Aktien-Übertragungs-Mechanik nach Ziff. 4 bedarf KEINER öffentlichen Beurkundung (vorbehältlich Sondervorschriften bei Immobilien-Sacheinlage oder Asset-Deal).

Ort und Datum der Unterzeichnung: Zürich, 15. Juli 2026

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.