OG-Gesellschaftsvertrag Vorlage für Österreich
Erstellen Sie einen rechtssicheren Gesellschaftsvertrag für eine Offene Gesellschaft (OG) nach österreichischem Recht. Unsere Vorlage erfüllt die Anforderungen der §§ 105–177 des österreichischen Unternehmensgesetzbuchs (UGB) und regelt die wesentlichen Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern — von der Geschäftsführung über die Gewinnverteilung bis zur Auflösung. Beachten Sie: In Österreich haften alle OG-Gesellschafter unbeschränkt, persönlich, unmittelbar und solidarisch (§ 128 UGB) — laden Sie Ihren Vertrag in Minuten als professionelles PDF herunter.
Wesentliches Merkmal der OG: Sämtliche Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern unbeschränkt, persönlich, unmittelbar und solidarisch (§ 128 UGB) — eine Beschränkung der Haftung gegenüber Dritten ist unzulässig und unwirksam. Diese Haftungsregel ist Ausdruck des Personengesellschafts-Charakters und unterscheidet die OG grundlegend von Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG.
Donau Logistik Mayrhofer and Berger OG
Die Firma führt entsprechend § 19 UGB den Rechtsformzusatz „OG“ oder „Offene Gesellschaft“.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Linz im Bundesland Oberösterreich; die Geschäftsanschrift lautet Hafenstraße 47, 4020 Linz. Innerhalb der Sitzgemeinde kann die Geschäftsanschrift durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss verlegt werden.
(3) Firmenbuch. Die Gesellschaft ist im Firmenbuch zur Eintragung anzumelden (§§ 8, 11 UGB); die Anmeldung erfolgt durch sämtliche Gesellschafter gemeinsam.
Speditions- und Logistikdienstleistungen, Frachtvermittlung, Containerumschlag und Lagerung im Donauraum sowie Kontraktlogistik für Industriekunden in Oberösterreich.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte zu betreiben, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstands geeignet erscheinen, einschließlich der Errichtung von Zweigniederlassungen und der Beteiligung an gleichartigen Unternehmen. Allfällige öffentlich-rechtliche Genehmigungen — insbesondere nach der Gewerbeordnung 1994 — bleiben vorbehalten.
(3) Eine wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstands bedarf der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter und ist im Firmenbuch eintragen zu lassen.
(2) Das Geschäftsjahr entspricht im ersten Jahr einem Rumpfgeschäftsjahr (Eintragung im Firmenbuch bis 31. Dezember des Eintragungsjahres); danach dem Kalenderjahr (1. Jänner bis 31. Dezember).
• Dipl.-Ing. Markus Mayrhofer: Bareinlage in Höhe von 40 000,00 EUR;
• Mag. Andrea Berger: Bareinlage in Höhe von 25 000,00 EUR;
(2) Soweit Beiträge in Geld geleistet werden, sind diese binnen 14 Tagen nach Errichtung der Gesellschaft auf das gemeinsame Geschäftskonto einzuzahlen. Sacheinlagen sind in dem Zustand zu übergeben, der bei Vertragsschluss vereinbart wurde; Werthaltigkeit und Übergabezeitpunkt werden gesondert protokolliert.
(3) Die Beiträge dienen der Erreichung des gemeinsamen Zwecks (§ 1175 ABGB) und gehen — sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart — in das gesamthänderisch gebundene Gesellschaftsvermögen über (§ 116 UGB).
(4) Nachschusspflicht. Eine Pflicht zur Leistung weiterer Einlagen über die ursprünglich vereinbarten Beiträge hinaus besteht nicht; eine Erhöhung kann nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss beschlossen werden.
(2) Vertretung nach außen. Jeder geschäftsführende Gesellschafter vertritt die Gesellschaft allein (Einzelvertretung, § 125 UGB).
(3) Zustimmungspflichtige Geschäfte. Folgende Geschäfte bedürfen unabhängig von der Geschäftsführungsbefugnis der vorherigen Zustimmung sämtlicher Gesellschafter:
• Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Liegenschaften;
• Aufnahme von Krediten oder Darlehen über 50 000,00 EUR hinaus;
• Abschluss oder Beendigung von Dauerschuldverhältnissen mit Laufzeit über 5 Jahren oder Wert über EUR 100.000,–;
• Anstellung von Prokuristen oder Generalbevollmächtigten;
• Beteiligung an oder Gründung von anderen Gesellschaften;
• Bewilligung von Krediten an Gesellschafter oder Dritte;
• Aufnahme oder Aufgabe wesentlicher Geschäftszweige.
(4) Sorgfaltspflicht. Die geschäftsführenden Gesellschafter sind zur Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers verpflichtet (§ 1297 iVm § 1299 ABGB; § 161 Abs 2 iVm § 110 UGB).
(2) Im Innenverhältnis tragen die Gesellschafter die Verluste und Verpflichtungen — soweit nicht abweichend vereinbart — im Verhältnis ihrer Beteiligung. Ein Ausgleichsanspruch des in Anspruch genommenen Gesellschafters gegen die Mitgesellschafter besteht im Innenverhältnis (§ 1359 ABGB analog).
(3) Eintritt und Ausscheiden. Wer in eine bestehende Gesellschaft eintritt, haftet für die vor seinem Eintritt entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 130 UGB). Ausscheidende Gesellschafter haften für die bis zum Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten weitere 5 Jahre (§ 160 UGB; Nachhaftung ab Eintragung des Ausscheidens im Firmenbuch).
(2) Gewinn- und Verlustverteilung. Der Gewinn und der Verlust eines Geschäftsjahres werden im Verhältnis der vereinbarten Anteile verteilt — abweichend von der dispositiven Regel des § 121 UGB, soweit hier abweichend vereinbart.
(3) Entnahmen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, monatliche Vorabentnahmen iHv 3 000,00 EUR aus seinem Gewinnanteil zu tätigen, soweit die Liquidität der Gesellschaft dies zulässt.
(4) Kapitalkonten. Für jeden Gesellschafter wird ein festes Kapitalkonto (Beitragsanteil) und ein variables Verrechnungskonto (Gewinn-/Verlustanteile, Entnahmen, Privateinlagen) geführt. Das feste Kapitalkonto kann nur durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss verändert werden.
(5) Verlustvortrag. Verluste werden auf neue Rechnung vorgetragen und mit zukünftigen Gewinnanteilen des betreffenden Gesellschafters verrechnet.
(2) Stimmrecht. Das Stimmrecht richtet sich nach dem Verhältnis der Beteiligungen (Kapitalanteile gemäß § 4 dieses Vertrags); je EUR 100,– Beitrag entspricht eine Stimme.
(3) Mehrheiten. Beschlüsse werden — soweit Gesetz oder Vertrag nicht eine größere Mehrheit vorsehen — mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Einstimmigkeit ist erforderlich für:
• Änderung des Gesellschaftsvertrags;
• Änderung des Geschäftsgegenstands oder Sitzes;
• Aufnahme neuer Gesellschafter;
• Erhöhung der Beiträge oder Nachschusspflicht;
• Entzug der Geschäftsführungs- oder Vertretungsbefugnis (§ 117 UGB);
• Auflösung der Gesellschaft.
(4) Schriftliche Beschlussfassung. Beschlüsse können auch im schriftlichen Umlaufverfahren (auch per E-Mail) gefasst werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen. Über jede Beschlussfassung ist ein Protokoll zu errichten.
(2) Verstoß. Bei Verletzung des Wettbewerbsverbots kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern oder verlangen, dass der zuwiderhandelnde Gesellschafter die für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lasse und die für fremde Rechnung gemachten Geschäfte abtrete (Eintrittsrecht der Gesellschaft, § 113 UGB).
(3) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Das Wettbewerbsverbot setzt sich nach Ausscheiden aus der Gesellschaft für die Dauer von 12 Monaten fort, soweit dies sachlich, räumlich und zeitlich angemessen ist (§ 879 ABGB; KartG 2005 — keine sittenwidrige oder unzulässige Wettbewerbsbeschränkung). Die Beschränkung ist auf den unmittelbaren geografischen Wirkungsbereich der Gesellschaft begrenzt.
(4) Der ausscheidende Gesellschafter hat — soweit er ein berechtigtes wirtschaftliches Interesse darlegt und das nachvertragliche Wettbewerbsverbot über 6 Monate hinausgeht — Anspruch auf eine angemessene Karenzentschädigung in Höhe von 50 % seines durchschnittlichen Gewinnanteils der letzten drei Geschäftsjahre für die Dauer der Beschränkung.
(2) Außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund (§ 133 UGB). Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft jederzeit aus wichtigem Grund kündigen — insbesondere bei schwerwiegenden Verletzungen der Gesellschafterpflichten durch einen anderen Gesellschafter, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder Unmöglichkeit der ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Die fristlose Auflösung erfolgt durch gerichtliche Entscheidung auf Klage eines Gesellschafters.
(3) Ausschluss aus wichtigem Grund (§ 140 UGB). Ein Gesellschafter kann durch gerichtliche Entscheidung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Auflösung der Gesellschaft nach § 133 UGB rechtfertigen würde. Klagebefugt sind die übrigen Gesellschafter; die Gesellschaft besteht in diesem Fall mit den verbleibenden Gesellschaftern fort (§ 142 UGB).
(4) Auseinandersetzung. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters wird sein Auseinandersetzungsanspruch nach den §§ 137 ff. UGB ermittelt. Maßgeblicher Stichtag ist das Datum des Ausscheidens; die Gesellschaft besteht mit den übrigen Gesellschaftern fort. Der Auseinandersetzungsbetrag wird in vier gleichen Halbjahresraten ab Stichtag, verzinst mit dem Basiszinssatz +2 PP p.a., ausgezahlt — soweit dies die Liquidität der Gesellschaft zulässt.
(2) Bewertung. Der Auseinandersetzungsanspruch der Erben wird zum Verkehrswert der Beteiligung am Todestag bemessen.
(3) Auszahlung. Der Auseinandersetzungsanspruch ist in vier gleichen Halbjahresraten ab dem Todestag, verzinst mit dem Basiszinssatz +2 PP p.a., zahlbar.
(2) Sachverständigenverfahren. Können sich die Beteiligten nicht binnen 30 Tagen auf den Bewertungsbetrag einigen, wird ein gemeinsam zu bestellender Sachverständiger bestellt; bei Nichteinigung über die Person erfolgt die Bestellung durch den Präsidenten der Wirtschaftskammer Oberösterreich. Das Gutachten ist innerhalb von 90 Tagen zu erstatten und für die Beteiligten verbindlich; die Anfechtung ist nur bei offenkundiger Unrichtigkeit möglich.
(3) Stille Reserven und Firmenwert. Bei der Bewertung sind stille Reserven sowie der originäre Firmenwert (Goodwill) zu berücksichtigen, unabhängig davon, ob diese in der Bilanz aktiviert sind. Forderungen, Vorräte und Anlagevermögen werden zu aktuellen Wiederbeschaffungskosten bewertet.
(4) Kosten. Die Kosten des Sachverständigen tragen die Beteiligten je zur Hälfte; bei evident unrichtiger Wertangabe einer Partei (Abweichung ≥ 25 %) trägt diese Partei die gesamten Bewertungskosten (§ 273 Abs 2 ZPO analog).
(2) Schiedsverfahren. Scheitert die Mediation oder wird sie ohne wichtigen Grund verweigert, werden alle Streitigkeiten endgültig durch ein Schiedsgericht nach den Wiener Regeln des VIAC (Vienna International Arbitral Centre) entschieden — unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs (§§ 577 ff. ZPO). Sitz Wien; Verfahrenssprache Deutsch; Schiedsgericht 1 Schiedsrichter.
• Der veräußerungswillige Gesellschafter hat die Mitgesellschafter unverzüglich nachweislich über den geplanten Verkauf, den vorgesehenen Erwerber, den Kaufpreis und die wesentlichen Vertragsbedingungen zu informieren.
• Die übrigen Gesellschafter können innerhalb von 60 Tagen ab Zugang der Mitteilung das Vorkaufsrecht zu denselben Bedingungen ausüben; bei mehreren ausübenden Mitgesellschaftern erfolgt die Verteilung anteilig nach Kapitalbeteiligung.
• Wird das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt, ist der veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, an den benannten Dritten zu den mitgeteilten Bedingungen zu verkaufen.
Konkrete Anordnungen:
Bei Tod eines Gesellschafters treten dessen Erben mit ihren Erbquoten in die Gesellschaft ein. Die übrigen Gesellschafter haben binnen 6 Monaten ein Ankaufsrecht zum Ertragswert (Wirtschaftsprüfer-Gutachten, IDW-S1-Methode); die Abfindung erfolgt in 5 gleichen Jahresraten mit 4 % p.a. Verzinsung.
(b) Schriftform (§ 884 ABGB). Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform; auch der Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(c) Anwendbares Recht. Auf diesen Vertrag findet ausschließlich österreichisches Recht Anwendung. Die kollisionsrechtlichen Verweisungsnormen sowie das UN-Kaufrecht (CISG) finden keine Anwendung.
(d) Firmenbuch-Eintragung. Die Gesellschafter verpflichten sich, die für die Anmeldung erforderlichen Erklärungen unverzüglich abzugeben (§§ 8, 11, 107 UGB). Die mit der Errichtung verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft.
(e) Ausfertigung. Dieser Vertrag wird in drei gleichlautenden Ausfertigungen errichtet; jeder Gesellschafter erhält ein Exemplar, eine Ausfertigung verbleibt bei der Gesellschaft zur Vorlage beim Firmenbuchgericht.
Was ist ein OG-Gesellschaftsvertrag in Österreich?
Eine Offene Gesellschaft (OG) ist eine Personengesellschaft österreichischen Rechts, die unter eigener Firma den Betrieb eines Unternehmens zum Gegenstand hat (§ 105 UGB). Sie eignet sich besonders für kleine Gemeinschaftsbetriebe wie Anwaltskanzleien, Steuerberatungspraxen, Arztpraxen, Handwerksbetriebe und Familienunternehmen, in denen mehrere Personen gemeinsam unternehmerisch tätig sind. Die OG entsteht in Österreich durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zwischen mindestens zwei Gesellschaftern und durch Eintragung im Firmenbuch (§§ 8, 11 UGB). Eine bestimmte Mindestkapitalausstattung schreibt das österreichische Recht — anders als bei der GmbH — nicht vor; Beiträge können in Geld, Sachwerten oder reiner Arbeitsleistung erbracht werden (§ 109 UGB).
Der österreichische Gesellschaftsvertrag der OG ist nach § 109 UGB grundsätzlich formfrei; die Schriftform wird jedoch dringend empfohlen, weil sie im Streitfall vor österreichischen Gerichten als Beweismittel dient und gesellschaftsinterne Konflikte vermeidet. Inhaltlich regelt der Vertrag typischerweise Firma und Sitz, den Geschäftsgegenstand, die Beiträge der Gesellschafter, die Geschäftsführung und Vertretung, das Stimmrecht, die Gewinn- und Verlustverteilung, das Wettbewerbsverbot, sowie Kündigung und Auflösung. Wo der Vertrag schweigt, greifen die gesetzlichen Bestimmungen des UGB ergänzend ein — diese sind aber häufig nicht im Sinne der Gesellschafter (etwa Gewinnverteilung zu gleichen Teilen nach § 121 UGB ungeachtet der Beitragshöhe).
Das herausragende rechtliche Merkmal der österreichischen OG ist die persönliche, unbeschränkte und solidarische Haftung aller Gesellschafter für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 128 UGB). Diese Haftungsregel ist in Österreich gegenüber Dritten zwingend und kann durch keinerlei vertragliche Abrede abbedungen werden. Gläubiger der OG können daher unmittelbar auf das gesamte Privatvermögen jedes einzelnen Gesellschafters zugreifen — selbst wenn dieser intern nur einen kleinen Anteil hält. Im Innenverhältnis können Ausgleichsregeln vereinbart werden, sie binden aber nur die Gesellschafter untereinander. Für haftungssensible Geschäftsmodelle ist deshalb die GmbH oder GmbH & Co KG häufig die geeignetere Rechtsform; die OG bleibt jedoch in Österreich beliebt für vertrauensbasierte Kleinbetriebe.
Was diese Vorlage enthält
Die Doxuno-Vorlage für den österreichischen OG-Gesellschaftsvertrag deckt alle wesentlichen Regelungsbereiche nach §§ 105–177 UGB ab und kann ohne notarielle Beurkundung verwendet werden.
Firma und Sitz
Firmenbezeichnung mit Rechtsformzusatz „OG" oder „Offene Gesellschaft" nach §§ 17 ff. UGB sowie inländischer Sitz im jeweiligen Bundesland in Österreich.
Geschäftsgegenstand
Konkrete Beschreibung der unternehmerischen Tätigkeit nach § 1 UGB — Grundlage für Gewerbeberechtigung nach österreichischer Gewerbeordnung 1994.
Beiträge der Gesellschafter
Bareinlagen, Sacheinlagen oder Arbeitsleistung als Gesellschafterbeiträge nach § 109 UGB — kein Mindestkapital in Österreich erforderlich.
Geschäftsführung (§ 124 UGB)
Wahl zwischen Einzel-, Mehrheits- oder Gesamtgeschäftsführung; im Zweifel ist nach § 124 UGB jeder Gesellschafter allein zur Geschäftsführung berechtigt.
Vertretung der Gesellschaft
Einzel- oder Gesamtvertretung der OG nach § 125 UGB; Beschränkungen wirken nur im Innenverhältnis (§ 126 UGB) gegenüber österreichischen Geschäftspartnern.
Gewinn- und Verlustverteilung
Verteilung im Verhältnis der Beiträge oder zu gleichen Teilen — abweichend von der Zweifelsregel des § 121 UGB (gleiche Teile) frei vereinbar.
Wettbewerbsverbot (§ 112 UGB)
Gesetzliches Wettbewerbsverbot der OG-Gesellschafter nach § 112 UGB mit Eintrittsrecht der Gesellschaft bei Verstoß (§ 113 UGB).
Beschlussfassung und Stimmrecht
Stimmrecht nach Köpfen oder nach Beitragshöhe; einstimmige Beschlüsse für Grundlagengeschäfte (§ 119 UGB), einfache Mehrheit für laufende Geschäfte.
Kündigung und Auflösung
Ordentliche Kündigung mit sechs Monaten zum Geschäftsjahresende (§ 132 UGB) und außerordentliche Auflösung aus wichtigem Grund (§ 133 UGB).
Tod oder Ausscheiden eines Gesellschafters
Fortsetzungsklausel mit den verbleibenden Gesellschaftern (§§ 138, 141 UGB) und Auseinandersetzung nach §§ 145 ff. UGB in Österreich.
Solidarhaftung — § 128 UGB
Hinweis auf die zwingende, unbeschränkte und solidarische Haftung aller Gesellschafter gegenüber Gläubigern — in Österreich nicht abdingbar.
Schluss- und Salvatorische Klauseln
Schriftformerfordernis (§ 884 ABGB), salvatorische Klausel (§ 879 ABGB), anwendbares Recht (österreichisches Recht) und Gerichtsstand.
So erstellen Sie Ihren OG-Gesellschaftsvertrag
In vier Schritten zu einem rechtssicheren OG-Gesellschaftsvertrag für Ihr Unternehmen in Österreich.
- 1
Firma, Sitz und Geschäftsgegenstand festlegen
Wählen Sie die Firma mit Rechtsformzusatz „OG" oder „Offene Gesellschaft" und prüfen Sie deren Verfügbarkeit beim österreichischen Firmenbuch. Bestimmen Sie den Sitz im Inland und beschreiben Sie den Geschäftsgegenstand so präzise, dass die Gewerbeberechtigung nach österreichischer Gewerbeordnung darauf abgestellt werden kann.
- 2
Gesellschafter und Beiträge erfassen
Tragen Sie alle Gesellschafter mit ihren Personendaten und den jeweils zu leistenden Beiträgen ein. In Österreich können Beiträge nach § 109 UGB in Geld, Sachwerten oder Arbeitsleistung erfolgen. Ein Mindestkapital ist gesetzlich nicht vorgeschrieben — die Beiträge sollten dennoch realistisch und ausreichend für den Geschäftsbetrieb bemessen sein.
- 3
Geschäftsführung, Vertretung und Stimmrecht regeln
Legen Sie fest, wie die Geschäftsführung in Ihrer österreichischen OG organisiert ist (Einzel-, Mehrheits- oder Gesamtgeschäftsführung), wer die Gesellschaft nach außen vertritt (§ 125 UGB) und wie das Stimmrecht ausgestaltet wird. Ohne abweichende Regelung gilt nach § 124 UGB Einzelgeschäftsführung jedes Gesellschafters.
- 4
Gewinnverteilung, Kündigung und PDF herunterladen
Vereinbaren Sie einen passenden Schlüssel für Gewinn- und Verlustverteilung sowie Entnahmerechte. Regeln Sie Kündigungsfristen (gesetzlich sechs Monate zum Geschäftsjahresende nach § 132 UGB) und Fortsetzungsklauseln. Laden Sie das fertige Dokument als PDF herunter, lassen Sie es von allen Gesellschaftern unterzeichnen und melden Sie die OG zur Eintragung im österreichischen Firmenbuch an.
Rechtliche Hinweise für Österreich
Die Offene Gesellschaft österreichischen Rechts unterscheidet sich in mehreren wichtigen Punkten von Personengesellschaften anderer Rechtsordnungen. Folgende Aspekte sind besonders zu beachten.
Diese Vorlage dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an einen zugelassenen Rechtsanwalt in Österreich.
Geprüft für österreichisches Recht
Solidarhaftung aller Gesellschafter — § 128 UGB
In Österreich haften alle Gesellschafter einer OG nach § 128 UGB für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch. Diese Haftungsregel ist gegenüber Dritten zwingend und kann durch keinerlei Bestimmung im Gesellschaftsvertrag wirksam abbedungen werden. Gläubiger der OG können daher direkt auf das gesamte Privatvermögen jedes einzelnen Gesellschafters zugreifen — selbst wenn dieser im Innenverhältnis nur einen kleinen Anteil hält oder erst kürzlich eingetreten ist (§ 130 UGB sieht sogar eine Nachhaftung des Eingetretenen für Altschulden vor). Diese Haftungsstruktur ist das wesentliche Risikomerkmal der österreichischen OG; bei haftungssensiblen Geschäftsmodellen ist die GmbH oder GmbH & Co KG die sicherere Alternative. Ausgleichsansprüche zwischen den Gesellschaftern sind im Innenverhältnis nach § 134 UGB möglich, ändern aber nichts an der Außenhaftung.
Geschäftsführung und Vertretung in der österreichischen OG
Im Zweifel ist nach § 124 UGB jeder Gesellschafter einzeln zur Geschäftsführung der OG berechtigt; ein Widerspruch eines Mitgesellschafters macht die Maßnahme jedoch unzulässig. Für Grundlagengeschäfte und außergewöhnliche Maßnahmen ist nach § 116 Abs 2 UGB die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Gegenüber Dritten gilt nach § 125 UGB grundsätzlich Einzelvertretung; Beschränkungen wirken nach § 126 UGB nur im Innenverhältnis und sind Dritten gegenüber unwirksam. Diese Vertretungsmacht der österreichischen OG ist absichtlich weit ausgestaltet, um den Rechtsverkehr zu erleichtern. Im Gesellschaftsvertrag können Mehrheits- oder Gesamtgeschäftsführung sowie Mehrheits- oder Gesamtvertretung vereinbart werden — solche Regelungen sollten zur Eintragung im Firmenbuch angemeldet werden.
Wettbewerbsverbot der Gesellschafter — § 112 UGB
Nach § 112 UGB unterliegen alle Gesellschafter einer OG in Österreich einem gesetzlichen Wettbewerbsverbot: Sie dürfen weder im Geschäftszweig der Gesellschaft selbstständig Geschäfte machen noch sich an einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter beteiligen. Das Verbot kann nur durch ausdrückliche Zustimmung aller Mitgesellschafter aufgehoben oder beschränkt werden. Bei Verstoß steht der Gesellschaft nach § 113 UGB ein Eintrittsrecht zu — sie kann verlangen, dass die für eigene Rechnung gemachten Geschäfte als für ihre Rechnung eingegangen gelten und der Erlös abgeführt wird. Daneben sind Schadenersatzansprüche nach § 1295 ABGB und Vertragsstrafen nach § 1336 ABGB möglich. Diese österreichische Regelung schützt das Vertrauen unter den Gesellschaftern.
Auflösung, Kündigung und Tod eines Gesellschafters
Eine OG in Österreich kann nach § 131 UGB durch Zeitablauf, einstimmigen Beschluss, Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Kündigung oder Tod eines Gesellschafters aufgelöst werden. Die ordentliche Kündigung durch einen Gesellschafter ist nach § 132 UGB mit sechsmonatiger Frist zum Geschäftsjahresende möglich. Aus wichtigem Grund kann jeder Gesellschafter nach § 133 UGB jederzeit die gerichtliche Auflösung verlangen. Beim Tod eines Gesellschafters führt der Vertrag — sofern keine Fortsetzungsklausel vereinbart ist — zur Auflösung; in der Praxis empfiehlt sich die Aufnahme einer Fortsetzungsklausel mit den verbleibenden Gesellschaftern (§§ 138, 141 UGB). Die anschließende Auseinandersetzung erfolgt nach §§ 145 ff. UGB; Streitigkeiten werden in Österreich vor dem Landesgericht oder Handelsgericht ausgetragen, der Oberste Gerichtshof (OGH) entscheidet als letzte Instanz.
Häufig gestellte Fragen
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