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Aktionärsvereinbarung Vorlage für Österreich
Erstellen Sie eine rechtssichere Aktionärsvereinbarung (Shareholders Agreement) nach österreichischem Recht. Diese schuldrechtliche Nebenvereinbarung ergänzt die Satzung Ihrer AG oder GmbH und regelt die Verhältnisse zwischen den Aktionären in Bereichen, die nicht in die Satzung gehören oder dort nicht zulässig sind. Unsere Vorlage deckt alle praxisrelevanten Klauseln nach österreichischem AktG, GmbHG und ABGB ab — Stimmbindung, Vorkaufsrecht, Tag-Along, Drag-Along, Vertraulichkeit mit Konventionalstrafe nach § 1336 ABGB und VIAC-Schiedsklausel — und ist als professionelles PDF verfügbar.
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GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG
Alpenland Innovations Gmbh · Gesellschaft Mit Beschränkter Haftung (Gmbh) · Wien
Gesellschaft: Alpenland Innovations GmbH
Datum: 15.04.2026 · Wien
GESELLSCHAFTER/IN A
Mag. Anna Steiner
Stephansplatz 5/12, 1010 Wien
geb. 15.06.1985
Anteil: 40 %
Art: Gründer
geb. 15.06.1985
Anteil: 40 %
Art: Gründer
GESELLSCHAFTER/IN B
Dipl.-Ing. Markus Mayrhofer
Maria-Theresien-Straße 18, 6020 Innsbruck
geb. 22.03.1980
Anteil: 40 %
Art: Gründer
geb. 22.03.1980
Anteil: 40 %
Art: Gründer
GESELLSCHAFTER/IN C: Österreichische Beteiligungs AG · Schwarzenbergplatz 7, 1030 Wien · Anteil: 20 %
Die vorstehend bezeichneten Gesellschaftere (nachfolgend „Parteien“) halten Geschäftsanteile an der Alpenland Innovations GmbH mit Sitz in Wien, Stamm-/Grundkapital 35 000,00 EUR (nachfolgend „Gesellschaft“).
Die Parteien beabsichtigen, ihre wechselseitigen Beziehungen außerhalb der Satzung zu regeln. Die vorliegende Vereinbarung ist eine schuldrechtliche Nebenvereinbarung auf Grundlage der Vertragsfreiheit (§§ 859 ff. ABGB) und ergänzt — ohne sie zu ersetzen — die geltende Satzung der Gesellschaft. Sie entfaltet ausschließlich Wirkung zwischen den Vertragsparteien (relative Wirkung); Dritte und die Gesellschaft selbst werden — anders als durch satzungsmäßige Bestimmungen — nicht gebunden.
Die Parteien schließen daher folgende Vereinbarung:
Die Parteien beabsichtigen, ihre wechselseitigen Beziehungen außerhalb der Satzung zu regeln. Die vorliegende Vereinbarung ist eine schuldrechtliche Nebenvereinbarung auf Grundlage der Vertragsfreiheit (§§ 859 ff. ABGB) und ergänzt — ohne sie zu ersetzen — die geltende Satzung der Gesellschaft. Sie entfaltet ausschließlich Wirkung zwischen den Vertragsparteien (relative Wirkung); Dritte und die Gesellschaft selbst werden — anders als durch satzungsmäßige Bestimmungen — nicht gebunden.
Die Parteien schließen daher folgende Vereinbarung:
1.
GEGENSTAND DER VEREINBARUNG
(1) Diese Vereinbarung regelt die wechselseitigen Beziehungen der Parteien als Gesellschaftere der Alpenland Innovations GmbH (Geschäftsbranche: Software-Entwicklung im Bereich künstlicher Intelligenz und Datenanalyse). Sie umfasst insbesondere:
• Stimmbindungen und Pooling-Vereinbarungen;
• Vorkaufsrechte und Mitveräußerungsregelungen (Tag-Along, Drag-Along);
• Bewertungsmechanismen für Geschäftsanteile;
• Lock-up-Perioden und Veräußerungssperren;
• Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeit;
• Information Rights und Mitwirkungsrechte;
• Exit-Strategien (IPO, Trade Sale, Liquidation).
(2) Verhältnis zur Satzung. Bei Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung und der Satzung gilt — im Verhältnis zwischen den Parteien — die Bestimmung dieser Vereinbarung; die Geltung der Satzung gegenüber der Gesellschaft und Dritten bleibt unberührt. Die Parteien verpflichten sich, in der Hauptversammlung bzw. Generalversammlung darauf hinzuwirken, dass keine Beschlüsse gefasst werden, die dieser Vereinbarung widersprechen.
(3) Vertragsdauer. Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch alle Parteien in Kraft und gilt für eine Dauer von 10 Jahren ab Vertragsschluss; eine Verlängerung um jeweils weitere 5 Jahre erfolgt automatisch, sofern keine Partei spätestens 12 Monate vor Ablauf schriftlich widerspricht.
• Stimmbindungen und Pooling-Vereinbarungen;
• Vorkaufsrechte und Mitveräußerungsregelungen (Tag-Along, Drag-Along);
• Bewertungsmechanismen für Geschäftsanteile;
• Lock-up-Perioden und Veräußerungssperren;
• Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeit;
• Information Rights und Mitwirkungsrechte;
• Exit-Strategien (IPO, Trade Sale, Liquidation).
(2) Verhältnis zur Satzung. Bei Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung und der Satzung gilt — im Verhältnis zwischen den Parteien — die Bestimmung dieser Vereinbarung; die Geltung der Satzung gegenüber der Gesellschaft und Dritten bleibt unberührt. Die Parteien verpflichten sich, in der Hauptversammlung bzw. Generalversammlung darauf hinzuwirken, dass keine Beschlüsse gefasst werden, die dieser Vereinbarung widersprechen.
(3) Vertragsdauer. Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch alle Parteien in Kraft und gilt für eine Dauer von 10 Jahren ab Vertragsschluss; eine Verlängerung um jeweils weitere 5 Jahre erfolgt automatisch, sofern keine Partei spätestens 12 Monate vor Ablauf schriftlich widerspricht.
2.
STIMMBINDUNG (POOLING)
(1) Die Parteien verpflichten sich, ihr Stimmrecht in der Generalversammlung der Gesellschaft einheitlich auszuüben (Pooling). Die einheitliche Stimmabgabe wird vor jeder Versammlung in einer separaten Vorbesprechung der Parteien festgelegt; Beschlussfähigkeit setzt die Anwesenheit aller Parteien voraus, Mehrheit erfordert 75 % der gepoolten Stimmen.
(2) Erfasste Themen. Die Stimmbindung erstreckt sich auf:
• Bestellung und Abberufung des Vorstands/der Geschäftsführung;
• Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder;
• Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns;
• Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung);
• satzungsändernde Beschlüsse;
• Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Auflösung;
• Genehmigung des Jahresabschlusses;
• Festlegung der Geschäftsstrategie für das folgende Geschäftsjahr.
(3) Schranken. Die Stimmbindung darf nicht zur Umgehung zwingender Bestimmungen der Satzung oder des Gesellschaftsrechts führen, insbesondere nicht zur Aushebelung der Stimmrechte anderer Gesellschaftere (Kernbereichslehre). Stimmbindungen über Mehrheitsbeschlüsse zulasten der Minderheit unterliegen den Grenzen der Treuepflicht und § 879 ABGB.
(4) Vertragsstrafe. Bei einer Verletzung der Stimmbindung schuldet die zuwiderhandelnde Partei den anderen Parteien eine Konventionalstrafe in Höhe von EUR 50.000,– pro Einzelverstoß (§ 1336 ABGB); der Nachweis eines höheren Schadens bleibt vorbehalten (§ 1336 Abs 3 ABGB iVm § 1295 ABGB).
(2) Erfasste Themen. Die Stimmbindung erstreckt sich auf:
• Bestellung und Abberufung des Vorstands/der Geschäftsführung;
• Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder;
• Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns;
• Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung);
• satzungsändernde Beschlüsse;
• Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Auflösung;
• Genehmigung des Jahresabschlusses;
• Festlegung der Geschäftsstrategie für das folgende Geschäftsjahr.
(3) Schranken. Die Stimmbindung darf nicht zur Umgehung zwingender Bestimmungen der Satzung oder des Gesellschaftsrechts führen, insbesondere nicht zur Aushebelung der Stimmrechte anderer Gesellschaftere (Kernbereichslehre). Stimmbindungen über Mehrheitsbeschlüsse zulasten der Minderheit unterliegen den Grenzen der Treuepflicht und § 879 ABGB.
(4) Vertragsstrafe. Bei einer Verletzung der Stimmbindung schuldet die zuwiderhandelnde Partei den anderen Parteien eine Konventionalstrafe in Höhe von EUR 50.000,– pro Einzelverstoß (§ 1336 ABGB); der Nachweis eines höheren Schadens bleibt vorbehalten (§ 1336 Abs 3 ABGB iVm § 1295 ABGB).
3.
VORKAUFSRECHT (RIGHT OF FIRST REFUSAL)
(1) Beabsichtigt eine Partei, ihre Geschäftsanteile ganz oder teilweise an einen Dritten zu veräußern, so steht den anderen Parteien ein Vorkaufsrecht zu (Right of First Refusal — ROFR).
(2) Anbietungspflicht. Die veräußerungswillige Partei hat den anderen Parteien das beabsichtigte Geschäft per Einschreiben anzuzeigen unter Angabe von:
• Identität des Erwerbers (vollständige Daten und wirtschaftlich Berechtigter);
• Anzahl und Art der zu übertragenden Geschäftsanteile;
• Kaufpreis und Zahlungsbedingungen;
• sonstige wesentliche Vertragsbedingungen (Garantien, Closing-Bedingungen, Earn-out etc.).
(3) Ausübung. Die Vorkaufsberechtigten können das Vorkaufsrecht innerhalb von 30 Tagen ab Zugang der vollständigen Anzeige zu denselben Bedingungen ausüben. Üben mehrere Berechtigte aus, sind sie im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stamm-/Grundkapital der ausübenden Parteien zur Übernahme berechtigt.
(4) Folgen der Nichtausübung. Wird das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt, kann die veräußerungswillige Partei zu den mitgeteilten Bedingungen frei an den genannten Erwerber veräußern; jede Abweichung — insbesondere bei niedrigerem Preis — löst das Vorkaufsrecht erneut aus. Der Vollzug muss innerhalb von 90 Tagen ab Ablauf der Vorkaufsfrist erfolgen; andernfalls ist erneut anzuzeigen.
(5) Unentgeltliche Übertragungen / Rechtsnachfolge. Übertragungen an Ehegatten, Lebensgefährten, eingetragene Partner, leibliche Abkömmlinge in absteigender Linie sowie auf Erben im Wege der Universalsukzession sind vom Vorkaufsrecht ausgenommen, sofern der Erwerber dieser Vereinbarung schriftlich beitritt.
(2) Anbietungspflicht. Die veräußerungswillige Partei hat den anderen Parteien das beabsichtigte Geschäft per Einschreiben anzuzeigen unter Angabe von:
• Identität des Erwerbers (vollständige Daten und wirtschaftlich Berechtigter);
• Anzahl und Art der zu übertragenden Geschäftsanteile;
• Kaufpreis und Zahlungsbedingungen;
• sonstige wesentliche Vertragsbedingungen (Garantien, Closing-Bedingungen, Earn-out etc.).
(3) Ausübung. Die Vorkaufsberechtigten können das Vorkaufsrecht innerhalb von 30 Tagen ab Zugang der vollständigen Anzeige zu denselben Bedingungen ausüben. Üben mehrere Berechtigte aus, sind sie im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stamm-/Grundkapital der ausübenden Parteien zur Übernahme berechtigt.
(4) Folgen der Nichtausübung. Wird das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht ausgeübt, kann die veräußerungswillige Partei zu den mitgeteilten Bedingungen frei an den genannten Erwerber veräußern; jede Abweichung — insbesondere bei niedrigerem Preis — löst das Vorkaufsrecht erneut aus. Der Vollzug muss innerhalb von 90 Tagen ab Ablauf der Vorkaufsfrist erfolgen; andernfalls ist erneut anzuzeigen.
(5) Unentgeltliche Übertragungen / Rechtsnachfolge. Übertragungen an Ehegatten, Lebensgefährten, eingetragene Partner, leibliche Abkömmlinge in absteigender Linie sowie auf Erben im Wege der Universalsukzession sind vom Vorkaufsrecht ausgenommen, sofern der Erwerber dieser Vereinbarung schriftlich beitritt.
4.
LOCK-UP-PERIODE
(1) Die Parteien verpflichten sich, während einer Lock-up-Periode von 3 Jahren ab Vertragsschluss ihre Geschäftsanteile weder zu veräußern noch zu belasten oder anderweitig wirtschaftlich auf Dritte zu übertragen.
(2) Ausnahmen. Von der Lock-up-Bindung ausgenommen sind:
• Übertragungen mit vorheriger schriftlicher Zustimmung aller anderen Parteien;
• Übertragungen an verbundene Unternehmen, sofern der Erwerber dieser Vereinbarung beitritt und während der Lock-up-Periode verbunden bleibt;
• Übertragungen aufgrund eines Drag-Along-Verlangens (vgl. § Drag-Along);
• gesetzlich zwingende Übertragungen (Erbgang, Insolvenz).
(3) Verlängerte Lock-up bei Exit-Vorbereitung. Sofern eine konkrete Exit-Vorbereitung (IPO-Mandat erteilt, Trade-Sale-Prozess gestartet) zum Ende der 3-jährigen Lock-up-Periode läuft, verlängert sich die Lock-up-Periode automatisch bis zum Vollzug bzw. bis zum Abbruch des Exit-Prozesses, längstens jedoch um weitere 24 Monate.
(2) Ausnahmen. Von der Lock-up-Bindung ausgenommen sind:
• Übertragungen mit vorheriger schriftlicher Zustimmung aller anderen Parteien;
• Übertragungen an verbundene Unternehmen, sofern der Erwerber dieser Vereinbarung beitritt und während der Lock-up-Periode verbunden bleibt;
• Übertragungen aufgrund eines Drag-Along-Verlangens (vgl. § Drag-Along);
• gesetzlich zwingende Übertragungen (Erbgang, Insolvenz).
(3) Verlängerte Lock-up bei Exit-Vorbereitung. Sofern eine konkrete Exit-Vorbereitung (IPO-Mandat erteilt, Trade-Sale-Prozess gestartet) zum Ende der 3-jährigen Lock-up-Periode läuft, verlängert sich die Lock-up-Periode automatisch bis zum Vollzug bzw. bis zum Abbruch des Exit-Prozesses, längstens jedoch um weitere 24 Monate.
5.
MITVERÄUSSERUNGSRECHT (TAG-ALONG)
(1) Beabsichtigen Parteien, deren Geschäftsanteile zusammen mehr als 50 % des Stamm-/Grundkapitals umfassen, ihre Geschäftsanteile an einen oder mehrere Dritte zu veräußern, sind die übrigen Parteien berechtigt, ihre Geschäftsanteile zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen (Tag-Along, Mitveräußerungsrecht).
(2) Verfahren. Die veräußerungswilligen Parteien haben den übrigen Parteien den vollständigen Vertragsentwurf, einschließlich Erwerber, Preis pro Geschäftsanteil und Bedingungen, mindestens 30 Tage vor dem geplanten Closing nachweislich zu übermitteln.
(3) Ausübung. Die Tag-Along-Berechtigten können ihr Recht binnen 30 Tagen ab Zugang der Mitteilung schriftlich ausüben. Mit Ausübung verpflichtet sich der Erwerber, auch die Geschäftsanteile der ausübenden Parteien zum gleichen Preis pro Geschäftsanteil zu erwerben. Ein Vollzug ohne gleichzeitige Erfüllung der Tag-Along-Pflicht ist unwirksam zwischen den Parteien.
(4) Vertragsbedingungen. Tag-Along-Berechtigte erhalten denselben Preis pro Geschäftsanteil, dieselben Garantien und Closing-Bedingungen; bei strukturierten Earn-outs oder Vendor Loans gelten dieselben Bedingungen pro rata. Verkaufskosten werden im Verhältnis der verkauften Geschäftsanteile aufgeteilt.
(2) Verfahren. Die veräußerungswilligen Parteien haben den übrigen Parteien den vollständigen Vertragsentwurf, einschließlich Erwerber, Preis pro Geschäftsanteil und Bedingungen, mindestens 30 Tage vor dem geplanten Closing nachweislich zu übermitteln.
(3) Ausübung. Die Tag-Along-Berechtigten können ihr Recht binnen 30 Tagen ab Zugang der Mitteilung schriftlich ausüben. Mit Ausübung verpflichtet sich der Erwerber, auch die Geschäftsanteile der ausübenden Parteien zum gleichen Preis pro Geschäftsanteil zu erwerben. Ein Vollzug ohne gleichzeitige Erfüllung der Tag-Along-Pflicht ist unwirksam zwischen den Parteien.
(4) Vertragsbedingungen. Tag-Along-Berechtigte erhalten denselben Preis pro Geschäftsanteil, dieselben Garantien und Closing-Bedingungen; bei strukturierten Earn-outs oder Vendor Loans gelten dieselben Bedingungen pro rata. Verkaufskosten werden im Verhältnis der verkauften Geschäftsanteile aufgeteilt.
6.
MITVERÄUSSERUNGSPFLICHT (DRAG-ALONG)
(1) Erhält ein Mehrheits-Gesellschafter oder eine Mehrheitsgruppe (Anteil von mindestens 75 % des Stamm-/Grundkapitals) ein verbindliches Angebot eines unabhängigen Dritten zum Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile zu marktüblichen Bedingungen, kann der/die Mehrheits-Gesellschafter von den übrigen Parteien verlangen, ihre Geschäftsanteile zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen (Drag-Along, Mitveräußerungspflicht).
(2) Verfahren. Das Drag-Along-Verlangen ist allen übrigen Parteien nachweislich mit vollständigem Vertragsentwurf zu übermitteln; die übrigen Parteien sind verpflichtet, alle Erklärungen abzugeben und Maßnahmen zu setzen, die zur Übertragung ihrer Geschäftsanteile erforderlich sind. Die Übertragung erfolgt zeitgleich mit jener der Mehrheits-Gesellschaftere.
(3) Schutzbestimmungen. Die Drag-Along-Pflicht setzt voraus:
• Gleichbehandlung: Alle Parteien erhalten den gleichen Preis pro Geschäftsanteil und dieselben Vertragsbedingungen — keine bevorzugte Behandlung der Mehrheit (z.B. zusätzliche Beraterhonorare, Sondervergütungen);
• Cash-out: Die Drag-Along-Berechtigten erhalten ihren Anteil mindestens zu 80 % in bar bei Closing; allfällige Earn-outs oder Vendor Loans gelten pro rata;
• Mindestpreis: Der Drag-Along-Preis pro Geschäftsanteil darf nicht unter dem Verkehrswert nach § Bewertung liegen, wenn dies eine erhebliche Wertminderung gegenüber Marktbedingungen darstellen würde.
(4) Beschränkte Garantien. Drag-Along-pflichtige Parteien haften nur für eigene Standard-Garantien (Bestehen, Inhaberschaft der Geschäftsanteile, keine Belastungen) und sind nicht zur Abgabe operativer Garantien (Geschäftsmodell, Finanzdaten) verpflichtet.
(2) Verfahren. Das Drag-Along-Verlangen ist allen übrigen Parteien nachweislich mit vollständigem Vertragsentwurf zu übermitteln; die übrigen Parteien sind verpflichtet, alle Erklärungen abzugeben und Maßnahmen zu setzen, die zur Übertragung ihrer Geschäftsanteile erforderlich sind. Die Übertragung erfolgt zeitgleich mit jener der Mehrheits-Gesellschaftere.
(3) Schutzbestimmungen. Die Drag-Along-Pflicht setzt voraus:
• Gleichbehandlung: Alle Parteien erhalten den gleichen Preis pro Geschäftsanteil und dieselben Vertragsbedingungen — keine bevorzugte Behandlung der Mehrheit (z.B. zusätzliche Beraterhonorare, Sondervergütungen);
• Cash-out: Die Drag-Along-Berechtigten erhalten ihren Anteil mindestens zu 80 % in bar bei Closing; allfällige Earn-outs oder Vendor Loans gelten pro rata;
• Mindestpreis: Der Drag-Along-Preis pro Geschäftsanteil darf nicht unter dem Verkehrswert nach § Bewertung liegen, wenn dies eine erhebliche Wertminderung gegenüber Marktbedingungen darstellen würde.
(4) Beschränkte Garantien. Drag-Along-pflichtige Parteien haften nur für eigene Standard-Garantien (Bestehen, Inhaberschaft der Geschäftsanteile, keine Belastungen) und sind nicht zur Abgabe operativer Garantien (Geschäftsmodell, Finanzdaten) verpflichtet.
7.
BEWERTUNGSMECHANISMUS
(1) Bei jeder erforderlichen Bewertung von Geschäftsanteile — insbesondere bei Ausübung des Vorkaufsrechts ohne vorliegendes Drittangebot, im Rahmen der Drag-Along-Schutzklausel oder zur Bestimmung von Schadensbeträgen — wird der Verkehrswert nach dem Ertragswertverfahren (Discounted-Cash-Flow / DCF) gemäß den Fachgutachten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder (KFS/BW 1) ermittelt.
(2) Sachverständigenverfahren. Können sich die Parteien nicht binnen 30 Tagen auf den Wertbetrag einigen, wird ein gemeinsam zu bestellender Sachverständiger der KFS/BW 1 herangezogen; bei Nichteinigung über die Person erfolgt die Bestellung durch den Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder Österreichs. Das Gutachten ist binnen 90 Tagen zu erstatten und für die Parteien verbindlich.
(3) Anfechtung. Eine gerichtliche Anfechtung des Bewertungsgutachtens ist nur bei offenkundiger Unrichtigkeit oder grobem Bewertungsfehler möglich (§ 1056 ABGB analog).
(4) Stichtag. Bewertungsstichtag ist der Tag des auslösenden Ereignisses; Wertänderungen nach dem Stichtag bleiben unberücksichtigt.
(5) Kosten. Die Kosten des Sachverständigen tragen die Parteien zu gleichen Teilen; bei evident unrichtiger Wertangabe einer Partei (Abweichung ≥ 25 %) trägt diese Partei die gesamten Bewertungskosten (§ 273 Abs 2 ZPO analog).
(2) Sachverständigenverfahren. Können sich die Parteien nicht binnen 30 Tagen auf den Wertbetrag einigen, wird ein gemeinsam zu bestellender Sachverständiger der KFS/BW 1 herangezogen; bei Nichteinigung über die Person erfolgt die Bestellung durch den Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder Österreichs. Das Gutachten ist binnen 90 Tagen zu erstatten und für die Parteien verbindlich.
(3) Anfechtung. Eine gerichtliche Anfechtung des Bewertungsgutachtens ist nur bei offenkundiger Unrichtigkeit oder grobem Bewertungsfehler möglich (§ 1056 ABGB analog).
(4) Stichtag. Bewertungsstichtag ist der Tag des auslösenden Ereignisses; Wertänderungen nach dem Stichtag bleiben unberücksichtigt.
(5) Kosten. Die Kosten des Sachverständigen tragen die Parteien zu gleichen Teilen; bei evident unrichtiger Wertangabe einer Partei (Abweichung ≥ 25 %) trägt diese Partei die gesamten Bewertungskosten (§ 273 Abs 2 ZPO analog).
8.
WETTBEWERBSVERBOT
(1) Die Parteien unterliegen während ihrer Gesellschafterstellung sowie für die Dauer von 24 Monaten nach Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile einem Wettbewerbsverbot. Das Verbot umfasst:
• selbständige oder unselbständige Tätigkeit in einem Konkurrenzunternehmen;
• mittelbare oder unmittelbare Beteiligung (ausgenommen reine Finanzbeteiligungen ohne Einfluss auf die Geschäftsleitung von bis zu 5 % an börsennotierten Gesellschaften);
• Gründung eines Konkurrenzunternehmens;
• Beratung, Vermittlung oder Förderung eines Konkurrenzunternehmens.
(2) Geografischer Geltungsbereich. Das Wettbewerbsverbot gilt im aktuellen geografischen Wirkungsbereich der Gesellschaft (Österreich, Deutschland, Schweiz und weitere Länder, in denen die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens Geschäft tätigt) sowie in Ländern, in denen die Gesellschaft nachweislich Markteintritt geplant hat. Auf einen geografischen Bereich, in dem die Gesellschaft nicht tätig ist, findet das Verbot keine Anwendung.
(3) Sittenwidrigkeitsgrenzen. Das Wettbewerbsverbot ist nur insoweit wirksam, als es sachlich, räumlich und zeitlich angemessen ist und kein Verstoß gegen § 879 ABGB (Sittenwidrigkeit) oder das Kartellgesetz 2005 (KartG) vorliegt; es ist auf das zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erforderliche Maß beschränkt.
(4) Konventionalstrafe. Bei jeder Verletzung schuldet die zuwiderhandelnde Partei eine Konventionalstrafe in Höhe von 100 000,00 EUR pro Einzelverstoß (§ 1336 ABGB). Die Konventionalstrafe ist unabhängig vom Schadensnachweis geschuldet; das richterliche Mäßigungsrecht (§ 1336 Abs 2 ABGB) sowie der Anspruch auf weitergehenden Schadenersatz (§ 1336 Abs 3 ABGB iVm § 1295 ABGB) bleiben unberührt.
(5) Karenzentschädigung. Bei Wettbewerbsverboten über 12 Monate hinaus wird der Verpflichteten — sofern sie ein berechtigtes wirtschaftliches Interesse am Wettbewerb darlegt — eine angemessene Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des durchschnittlichen Gewinnanteils der letzten drei Geschäftsjahre für die Dauer der über 12 Monate hinausgehenden Beschränkung gewährt.
• selbständige oder unselbständige Tätigkeit in einem Konkurrenzunternehmen;
• mittelbare oder unmittelbare Beteiligung (ausgenommen reine Finanzbeteiligungen ohne Einfluss auf die Geschäftsleitung von bis zu 5 % an börsennotierten Gesellschaften);
• Gründung eines Konkurrenzunternehmens;
• Beratung, Vermittlung oder Förderung eines Konkurrenzunternehmens.
(2) Geografischer Geltungsbereich. Das Wettbewerbsverbot gilt im aktuellen geografischen Wirkungsbereich der Gesellschaft (Österreich, Deutschland, Schweiz und weitere Länder, in denen die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens Geschäft tätigt) sowie in Ländern, in denen die Gesellschaft nachweislich Markteintritt geplant hat. Auf einen geografischen Bereich, in dem die Gesellschaft nicht tätig ist, findet das Verbot keine Anwendung.
(3) Sittenwidrigkeitsgrenzen. Das Wettbewerbsverbot ist nur insoweit wirksam, als es sachlich, räumlich und zeitlich angemessen ist und kein Verstoß gegen § 879 ABGB (Sittenwidrigkeit) oder das Kartellgesetz 2005 (KartG) vorliegt; es ist auf das zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erforderliche Maß beschränkt.
(4) Konventionalstrafe. Bei jeder Verletzung schuldet die zuwiderhandelnde Partei eine Konventionalstrafe in Höhe von 100 000,00 EUR pro Einzelverstoß (§ 1336 ABGB). Die Konventionalstrafe ist unabhängig vom Schadensnachweis geschuldet; das richterliche Mäßigungsrecht (§ 1336 Abs 2 ABGB) sowie der Anspruch auf weitergehenden Schadenersatz (§ 1336 Abs 3 ABGB iVm § 1295 ABGB) bleiben unberührt.
(5) Karenzentschädigung. Bei Wettbewerbsverboten über 12 Monate hinaus wird der Verpflichteten — sofern sie ein berechtigtes wirtschaftliches Interesse am Wettbewerb darlegt — eine angemessene Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des durchschnittlichen Gewinnanteils der letzten drei Geschäftsjahre für die Dauer der über 12 Monate hinausgehenden Beschränkung gewährt.
9.
VERTRAULICHKEIT UND GESCHÄFTSGEHEIMNISSE
(1) Die Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen ihrer Gesellschafterstellung sowie aus dieser Vereinbarung erlangten vertraulichen Informationen der Gesellschaft und der anderen Parteien streng vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zugänglich zu machen.
(2) Erfasster Schutzbereich. Vertrauliche Informationen umfassen insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse iSd § 26b UWG (Geschäftsgeheimnis-Richtlinie EU 2016/943), Kunden- und Lieferantenlisten, Preiskalkulationen, Geschäftspläne, technologisches Know-how, Quellcode, Forschungs- und Entwicklungsdaten, Personaldaten sowie diese Vereinbarung selbst.
(3) Ausnahmen. Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die:
• bereits öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden öffentlich bekannt werden;
• rechtmäßig von Dritten ohne Vertraulichkeitsverpflichtung erlangt wurden;
• aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften, gerichtlicher Anordnung oder behördlicher Verfügung offenzulegen sind — vorherige Information der anderen Parteien vorbehalten.
(4) Dauer. Die Vertraulichkeitspflicht besteht für die Dauer dieser Vereinbarung sowie für weitere 5 Jahre nach deren Beendigung; bei Geschäftsgeheimnissen iSd § 26b UWG bleibt der gesetzliche Schutz unbefristet.
(5) Konventionalstrafe. Bei jeder Verletzung schuldet die zuwiderhandelnde Partei eine Konventionalstrafe in Höhe von 50 000,00 EUR pro Einzelverstoß (§ 1336 ABGB), unabhängig vom Schadensnachweis. Das Mäßigungsrecht (§ 1336 Abs 2 ABGB) sowie der weitergehende Schadenersatz (§ 1295 ABGB) bleiben vorbehalten. Strafrechtliche Ansprüche nach §§ 122–124 StGB bleiben unberührt.
(2) Erfasster Schutzbereich. Vertrauliche Informationen umfassen insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse iSd § 26b UWG (Geschäftsgeheimnis-Richtlinie EU 2016/943), Kunden- und Lieferantenlisten, Preiskalkulationen, Geschäftspläne, technologisches Know-how, Quellcode, Forschungs- und Entwicklungsdaten, Personaldaten sowie diese Vereinbarung selbst.
(3) Ausnahmen. Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, die:
• bereits öffentlich bekannt sind oder ohne Verschulden öffentlich bekannt werden;
• rechtmäßig von Dritten ohne Vertraulichkeitsverpflichtung erlangt wurden;
• aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften, gerichtlicher Anordnung oder behördlicher Verfügung offenzulegen sind — vorherige Information der anderen Parteien vorbehalten.
(4) Dauer. Die Vertraulichkeitspflicht besteht für die Dauer dieser Vereinbarung sowie für weitere 5 Jahre nach deren Beendigung; bei Geschäftsgeheimnissen iSd § 26b UWG bleibt der gesetzliche Schutz unbefristet.
(5) Konventionalstrafe. Bei jeder Verletzung schuldet die zuwiderhandelnde Partei eine Konventionalstrafe in Höhe von 50 000,00 EUR pro Einzelverstoß (§ 1336 ABGB), unabhängig vom Schadensnachweis. Das Mäßigungsrecht (§ 1336 Abs 2 ABGB) sowie der weitergehende Schadenersatz (§ 1295 ABGB) bleiben vorbehalten. Strafrechtliche Ansprüche nach §§ 122–124 StGB bleiben unberührt.
10.
ANTI-VERWÄSSERUNGS-SCHUTZ
(1) Anti-Verwässerungs-Schutz (Weighted Average). Bei einer Kapitalerhöhung zu einem Preis pro Geschäftsanteil, der unter dem von einer Partei in einer früheren Finanzierungsrunde gezahlten Preis liegt, wird der Anschaffungspreis dieser Partei nach der gewichteten Durchschnittsmethode (Broad-Based Weighted Average) angepasst:
NCP = OCP × ((OS + (NewMoney / OCP)) / (OS + NewShares))
wobei NCP = neuer Conversion Price, OCP = alter Conversion Price, OS = Outstanding Shares vor der neuen Runde.
(2) Ausnahmen. Vom Anti-Verwässerungs-Schutz ausgenommen sind:
• Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bis zur in der Satzung bestimmten Höhe (üblich 10–15 % ESOP);
• Stock-Splits, Stock-Dividenden und vergleichbare Verwässerungsneutrale Maßnahmen;
• Kapitalerhöhungen im Rahmen eines Börsengangs mit Konsens der Parteien.
(3) Wirksamkeit. Der Anti-Verwässerungs-Schutz bleibt nur wirksam, solange die Partei mindestens 5 % des Stamm-/Grundkapitals hält und nicht durch eigenen Verkauf unter diese Schwelle fällt.
NCP = OCP × ((OS + (NewMoney / OCP)) / (OS + NewShares))
wobei NCP = neuer Conversion Price, OCP = alter Conversion Price, OS = Outstanding Shares vor der neuen Runde.
(2) Ausnahmen. Vom Anti-Verwässerungs-Schutz ausgenommen sind:
• Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bis zur in der Satzung bestimmten Höhe (üblich 10–15 % ESOP);
• Stock-Splits, Stock-Dividenden und vergleichbare Verwässerungsneutrale Maßnahmen;
• Kapitalerhöhungen im Rahmen eines Börsengangs mit Konsens der Parteien.
(3) Wirksamkeit. Der Anti-Verwässerungs-Schutz bleibt nur wirksam, solange die Partei mindestens 5 % des Stamm-/Grundkapitals hält und nicht durch eigenen Verkauf unter diese Schwelle fällt.
11.
LIQUIDATIONSPRÄFERENZ
(1) Bei einem Liquidationsereignis (Auflösung der Gesellschaft, Trade Sale, Asset Deal mit Verteilung des Erlöses, Liquidation, Insolvenz mit Quote) erhält die berechtigte Partei (Investor) als Liquidationspräferenz einen Vorrang in Höhe des 1-fachen ihres ursprünglichen Investments zuzüglich aufgelaufener, aber nicht ausgeschütteter Dividenden.
(2) Participating vs. Non-Participating. Diese Liquidationspräferenz ist non-participating ausgestaltet: Nach Ausschüttung der Liquidationspräferenz nimmt der Investor an einer weiteren Verteilung des Restbetrags nicht zusätzlich teil. Alternativ wahlweise: Der Investor kann anstelle der Liquidationspräferenz seine Geschäftsanteile zum Verteilungsverhältnis konvertieren und auf das pro-rata-Ergebnis zugreifen, wenn dies wirtschaftlich vorteilhafter ist (Wahlrecht).
(3) Reihenfolge bei mehreren Investoren. Halten mehrere Parteien Liquidationspräferenzen, werden diese pari passu (gleichrangig) im Verhältnis ihres Investments bedient.
(4) Anrechnung von Vorab-Ausschüttungen. Bereits erfolgte Ausschüttungen (Dividenden, Kapitalherabsetzungen) werden auf die Liquidationspräferenz angerechnet, soweit es sich nicht um operative Gewinnausschüttungen aus dem laufenden Geschäft handelt.
(2) Participating vs. Non-Participating. Diese Liquidationspräferenz ist non-participating ausgestaltet: Nach Ausschüttung der Liquidationspräferenz nimmt der Investor an einer weiteren Verteilung des Restbetrags nicht zusätzlich teil. Alternativ wahlweise: Der Investor kann anstelle der Liquidationspräferenz seine Geschäftsanteile zum Verteilungsverhältnis konvertieren und auf das pro-rata-Ergebnis zugreifen, wenn dies wirtschaftlich vorteilhafter ist (Wahlrecht).
(3) Reihenfolge bei mehreren Investoren. Halten mehrere Parteien Liquidationspräferenzen, werden diese pari passu (gleichrangig) im Verhältnis ihres Investments bedient.
(4) Anrechnung von Vorab-Ausschüttungen. Bereits erfolgte Ausschüttungen (Dividenden, Kapitalherabsetzungen) werden auf die Liquidationspräferenz angerechnet, soweit es sich nicht um operative Gewinnausschüttungen aus dem laufenden Geschäft handelt.
12.
INFORMATION RIGHTS
(1) Jede Partei, deren Anteil mindestens 5 % des Stamm-/Grundkapitals beträgt, hat über die gesetzlichen Auskunftsrechte (§ 22 GmbHG bzw. § 118 AktG) hinaus folgende Information Rights:
• Monatliche Reportings binnen 21 Tagen nach Monatsende: Umsatz, EBITDA, Cashflow, Liquidität, Burn Rate, Customer Acquisition;
• Quartals-Berichte binnen 45 Tagen nach Quartalsende: detaillierte Bilanz, GuV, KPI-Dashboard, Plan-Ist-Vergleich;
• Jahresabschluss und Lagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende;
• Budget und Mehrjahresplanung für das jeweils folgende Geschäftsjahr bis spätestens 30. November des Vorjahres;
• Inspection Rights: Recht auf Einsicht in Bücher und Geschäftsunterlagen während üblicher Geschäftszeiten nach 5 Werktagen Vorankündigung; Begleitung durch Wirtschaftsprüfer auf eigene Kosten zulässig;
• Ad-hoc-Information über wesentliche Geschäftsereignisse (Kündigung von Schlüsselverträgen, größere Investitionen, Rechtsstreitigkeiten ab EUR 100.000,–, Veränderungen im Management).
(2) Kosten. Die Kosten der Reportings trägt die Gesellschaft. Inspection Rights werden vom anfordernden Gesellschafter getragen, soweit sie über übliche Maße hinausgehen.
(3) Vertraulichkeit. Die im Rahmen der Information Rights erhaltenen Informationen unterliegen der Vertraulichkeitsklausel (§ 9).
• Monatliche Reportings binnen 21 Tagen nach Monatsende: Umsatz, EBITDA, Cashflow, Liquidität, Burn Rate, Customer Acquisition;
• Quartals-Berichte binnen 45 Tagen nach Quartalsende: detaillierte Bilanz, GuV, KPI-Dashboard, Plan-Ist-Vergleich;
• Jahresabschluss und Lagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende;
• Budget und Mehrjahresplanung für das jeweils folgende Geschäftsjahr bis spätestens 30. November des Vorjahres;
• Inspection Rights: Recht auf Einsicht in Bücher und Geschäftsunterlagen während üblicher Geschäftszeiten nach 5 Werktagen Vorankündigung; Begleitung durch Wirtschaftsprüfer auf eigene Kosten zulässig;
• Ad-hoc-Information über wesentliche Geschäftsereignisse (Kündigung von Schlüsselverträgen, größere Investitionen, Rechtsstreitigkeiten ab EUR 100.000,–, Veränderungen im Management).
(2) Kosten. Die Kosten der Reportings trägt die Gesellschaft. Inspection Rights werden vom anfordernden Gesellschafter getragen, soweit sie über übliche Maße hinausgehen.
(3) Vertraulichkeit. Die im Rahmen der Information Rights erhaltenen Informationen unterliegen der Vertraulichkeitsklausel (§ 9).
13.
BOARD SEAT / BEIRATSSITZ
(1) Jede Partei, deren Beteiligung am Stamm-/Grundkapital mindestens 15 % beträgt, hat das Recht, einen Sitz im Beirat / Aufsichtsrat der Gesellschaft zu nominieren. Die Parteien verpflichten sich, in der Generalversammlung entsprechend abzustimmen, sodass das Nominierungsrecht durchsetzbar ist.
(2) Mehrere Berechtigte. Übersteigen die Nominierungsrechte zusammen die Anzahl der Beiratsmitglieder, werden die Plätze im Verhältnis der Beteiligungen zugeteilt; die Reduzierung erfolgt — beginnend mit der niedrigsten qualifizierten Beteiligung — durch Verlust des Nominierungsrechts.
(3) Aufgaben des Boards. Das Beiratsmitglied überwacht die Geschäftsführung und ist insbesondere für folgende Geschäfte zustimmungspflichtig:
• Investitionen über EUR 250.000,– pro Geschäftsfall;
• Aufnahme von Krediten und Darlehen über EUR 250.000,–;
• Eingehen von Dauerschuldverhältnissen mit Wert über EUR 500.000,– oder Laufzeit über 5 Jahre;
• Abschluss oder Beendigung wesentlicher Verträge (Kunden mit Anteil > 10 % am Umsatz; strategische Lieferanten);
• Bestellung und Abberufung von Vorstand/Geschäftsführung; Festlegung der Vergütung;
• Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen, Beteiligungserwerb;
• jegliche Änderung der Geschäftsstrategie.
(4) Vergütung und Auslagen. Die Beiratsmitglieder erhalten eine angemessene Vergütung sowie Auslagenersatz; die Höhe wird durch Beschluss der Generalversammlung festgelegt.
(2) Mehrere Berechtigte. Übersteigen die Nominierungsrechte zusammen die Anzahl der Beiratsmitglieder, werden die Plätze im Verhältnis der Beteiligungen zugeteilt; die Reduzierung erfolgt — beginnend mit der niedrigsten qualifizierten Beteiligung — durch Verlust des Nominierungsrechts.
(3) Aufgaben des Boards. Das Beiratsmitglied überwacht die Geschäftsführung und ist insbesondere für folgende Geschäfte zustimmungspflichtig:
• Investitionen über EUR 250.000,– pro Geschäftsfall;
• Aufnahme von Krediten und Darlehen über EUR 250.000,–;
• Eingehen von Dauerschuldverhältnissen mit Wert über EUR 500.000,– oder Laufzeit über 5 Jahre;
• Abschluss oder Beendigung wesentlicher Verträge (Kunden mit Anteil > 10 % am Umsatz; strategische Lieferanten);
• Bestellung und Abberufung von Vorstand/Geschäftsführung; Festlegung der Vergütung;
• Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen, Beteiligungserwerb;
• jegliche Änderung der Geschäftsstrategie.
(4) Vergütung und Auslagen. Die Beiratsmitglieder erhalten eine angemessene Vergütung sowie Auslagenersatz; die Höhe wird durch Beschluss der Generalversammlung festgelegt.
14.
STRATEGISCHE VETO-RECHTE
(1) Folgende Beschlüsse und Maßnahmen bedürfen der einstimmigen Zustimmung aller Parteien (Veto-Rechte) und können nicht durch Mehrheitsbeschluss in der Generalversammlung überstimmt werden:
• Strukturmaßnahmen: Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Auflösung, Sitzverlegung ins Ausland;
• Kapitalmaßnahmen: Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts, Kapitalherabsetzung mit Ausschüttung an Aktionäre;
• Geschäftsgegenstand: wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstands;
• Anteilsverwässerung: Ausgabe neuer Geschäftsanteile unter dem von der letzten Finanzierungsrunde bestimmten Preis pro Geschäftsanteil (Down-Round);
• Klassifizierung: Schaffung neuer Anteilsklassen mit Vorrechten;
• Vermögensveräußerung: Veräußerung wesentlicher Vermögensbestandteile (mehr als 25 % der Bilanzsumme);
• Großkredite: Aufnahme von Krediten über EUR 1.000.000,–;
• Vorstandsverträge: Bestellung, Abberufung und Vergütungsänderung von Vorstand/Geschäftsführung mit Bezug über EUR 200.000,– p.a.;
• Dividendenpolitik: Abkehr von der vereinbarten Dividendenpolitik (Thesaurierung vs. Ausschüttung).
(2) Treuepflicht-Schranke. Veto-Rechte dürfen nicht missbräuchlich ausgeübt werden; eine treuwidrige Verweigerung kann durch das Schiedsgericht ersetzt werden.
• Strukturmaßnahmen: Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung, Auflösung, Sitzverlegung ins Ausland;
• Kapitalmaßnahmen: Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts, Kapitalherabsetzung mit Ausschüttung an Aktionäre;
• Geschäftsgegenstand: wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstands;
• Anteilsverwässerung: Ausgabe neuer Geschäftsanteile unter dem von der letzten Finanzierungsrunde bestimmten Preis pro Geschäftsanteil (Down-Round);
• Klassifizierung: Schaffung neuer Anteilsklassen mit Vorrechten;
• Vermögensveräußerung: Veräußerung wesentlicher Vermögensbestandteile (mehr als 25 % der Bilanzsumme);
• Großkredite: Aufnahme von Krediten über EUR 1.000.000,–;
• Vorstandsverträge: Bestellung, Abberufung und Vergütungsänderung von Vorstand/Geschäftsführung mit Bezug über EUR 200.000,– p.a.;
• Dividendenpolitik: Abkehr von der vereinbarten Dividendenpolitik (Thesaurierung vs. Ausschüttung).
(2) Treuepflicht-Schranke. Veto-Rechte dürfen nicht missbräuchlich ausgeübt werden; eine treuwidrige Verweigerung kann durch das Schiedsgericht ersetzt werden.
15.
EXIT-KLAUSEL
(1) Die Parteien streben einen Exit der Gesellschaft binnen 5 Jahren ab Vertragsschluss an. Mögliche Exit-Wege sind:
• Trade Sale: Verkauf der Gesellschaft an einen strategischen oder Finanzinvestor;
• Initial Public Offering (IPO): Börsengang an einer von den Parteien vereinbarten Börse (Wiener Börse, Frankfurter Börse, NASDAQ);
• Secondary Buy-Out: Verkauf an einen anderen Finanzinvestor;
• Management Buy-Out: Verkauf an das Management;
• Liquidation: Abwicklung der Gesellschaft mit Verteilung des Liquidationserlöses.
(2) Exit-Vorbereitung. 12 Monate vor Ablauf der Exit-Zielzeit verpflichten sich die Parteien, gemeinsam ein Exit-Mandat (MandA-Berater, Investmentbank) zu vergeben und einen Exit-Prozess einzuleiten.
(3) Mandatierung. Die Auswahl des Exit-Beraters bedarf der Zustimmung von Parteien, die zusammen mindestens 75 % des Stamm-/Grundkapitals halten.
(4) Lock-up bei IPO. Im Falle eines IPO unterliegen die Parteien einer Lock-up-Periode von 12 Monaten ab Börsengang gemäß üblichen Regelungen der Investmentbank.
(5) Drag-Along bei Trade Sale. Erhalten Parteien mit 75 % der Geschäftsanteile ein verbindliches Trade-Sale-Angebot, kommt § Drag-Along zur Anwendung.
• Trade Sale: Verkauf der Gesellschaft an einen strategischen oder Finanzinvestor;
• Initial Public Offering (IPO): Börsengang an einer von den Parteien vereinbarten Börse (Wiener Börse, Frankfurter Börse, NASDAQ);
• Secondary Buy-Out: Verkauf an einen anderen Finanzinvestor;
• Management Buy-Out: Verkauf an das Management;
• Liquidation: Abwicklung der Gesellschaft mit Verteilung des Liquidationserlöses.
(2) Exit-Vorbereitung. 12 Monate vor Ablauf der Exit-Zielzeit verpflichten sich die Parteien, gemeinsam ein Exit-Mandat (MandA-Berater, Investmentbank) zu vergeben und einen Exit-Prozess einzuleiten.
(3) Mandatierung. Die Auswahl des Exit-Beraters bedarf der Zustimmung von Parteien, die zusammen mindestens 75 % des Stamm-/Grundkapitals halten.
(4) Lock-up bei IPO. Im Falle eines IPO unterliegen die Parteien einer Lock-up-Periode von 12 Monaten ab Börsengang gemäß üblichen Regelungen der Investmentbank.
(5) Drag-Along bei Trade Sale. Erhalten Parteien mit 75 % der Geschäftsanteile ein verbindliches Trade-Sale-Angebot, kommt § Drag-Along zur Anwendung.
16.
STREITBEILEGUNG
(1) Mediation. Bei Streitigkeiten verpflichten sich die Parteien — vor Anrufung des Schiedsgerichts — zur Mediation nach dem Zivilrechts-Mediations-Gesetz (ZivMediatG); der Mediator wird einvernehmlich bestellt, bei Nichteinigung durch den Präsidenten der Rechtsanwaltskammer Wien.
(2) Schiedsverfahren. Scheitert die Mediation oder wird sie ohne wichtigen Grund verweigert, werden alle Streitigkeiten endgültig durch ein Schiedsgericht nach den Wiener Regeln des VIAC (Vienna International Arbitral Centre) entschieden — unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs (§§ 577 ff. ZPO; Form § 581 ZPO). Sitz Wien; Verfahrenssprache Deutsch; das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern, von denen jede Partei einen ernennt; die beiden ernannten Schiedsrichter wählen den Vorsitzenden binnen 30 Tagen.
(2) Schiedsverfahren. Scheitert die Mediation oder wird sie ohne wichtigen Grund verweigert, werden alle Streitigkeiten endgültig durch ein Schiedsgericht nach den Wiener Regeln des VIAC (Vienna International Arbitral Centre) entschieden — unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs (§§ 577 ff. ZPO; Form § 581 ZPO). Sitz Wien; Verfahrenssprache Deutsch; das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern, von denen jede Partei einen ernennt; die beiden ernannten Schiedsrichter wählen den Vorsitzenden binnen 30 Tagen.
17.
SALVATORISCHE KLAUSEL UND SCHLUSSBESTIMMUNGEN
(a) Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam, ungültig oder undurchsetzbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die ungültige Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt; das Gleiche gilt für allfällige Regelungslücken.
(b) Schriftform (§ 884 ABGB). Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung — einschließlich des Verzichts auf das Schriftformerfordernis — bedürfen der Schriftform. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(c) Anwendbares Recht. Auf diese Vereinbarung findet ausschließlich österreichisches Recht Anwendung. Die Geltung des UN-Kaufrechts (CISG) sowie der kollisionsrechtlichen Verweisungsnormen wird ausgeschlossen.
(d) Beitritt weiterer Parteien. Übertragungen von Geschäftsanteile an Dritte oder Erwerber sind nur wirksam, wenn der Erwerber dieser Vereinbarung schriftlich beitritt und die übrigen Parteien dem Beitritt zustimmen (§ 1396 ABGB).
(e) Auslegung. Begriffe und Bestimmungen sind im Sinne ihrer wirtschaftlichen und rechtlichen Bedeutung auszulegen (§ 914 ABGB; Treu und Glauben). Im Zweifel haben die Parteien einander zu informieren und eine sachgerechte Lösung anzustreben.
(f) Ausfertigung. Diese Vereinbarung wird in vier gleichlautenden Ausfertigungen errichtet; jede Partei erhält ein Exemplar, eine Ausfertigung verbleibt bei der Gesellschaft.
(b) Schriftform (§ 884 ABGB). Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung — einschließlich des Verzichts auf das Schriftformerfordernis — bedürfen der Schriftform. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(c) Anwendbares Recht. Auf diese Vereinbarung findet ausschließlich österreichisches Recht Anwendung. Die Geltung des UN-Kaufrechts (CISG) sowie der kollisionsrechtlichen Verweisungsnormen wird ausgeschlossen.
(d) Beitritt weiterer Parteien. Übertragungen von Geschäftsanteile an Dritte oder Erwerber sind nur wirksam, wenn der Erwerber dieser Vereinbarung schriftlich beitritt und die übrigen Parteien dem Beitritt zustimmen (§ 1396 ABGB).
(e) Auslegung. Begriffe und Bestimmungen sind im Sinne ihrer wirtschaftlichen und rechtlichen Bedeutung auszulegen (§ 914 ABGB; Treu und Glauben). Im Zweifel haben die Parteien einander zu informieren und eine sachgerechte Lösung anzustreben.
(f) Ausfertigung. Diese Vereinbarung wird in vier gleichlautenden Ausfertigungen errichtet; jede Partei erhält ein Exemplar, eine Ausfertigung verbleibt bei der Gesellschaft.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
GESELLSCHAFTER/IN A
Mag. Anna Steiner
Stephansplatz 5/12, 1010 Wien
Datum: ____________________
GESELLSCHAFTER/IN B
Dipl.-Ing. Markus Mayrhofer
Maria-Theresien-Straße 18, 6020 Innsbruck
Datum: ____________________
GESELLSCHAFTER/IN C
Österreichische Beteiligungs AG
Schwarzenbergplatz 7, 1030 Wien
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist eine Aktionärsvereinbarung in Österreich?
Eine Aktionärsvereinbarung (international auch „Shareholders Agreement" oder „SHA" genannt) ist eine schuldrechtliche Nebenvereinbarung zwischen den Aktionären einer AG oder den Gesellschaftern einer GmbH. Im Unterschied zur Satzung der österreichischen Gesellschaft (die als Verfassung der juristischen Person erga omnes wirkt) bindet die Aktionärsvereinbarung ausschließlich die Vertragsparteien — sie hat relative Wirkung und kann Dritte nicht verpflichten. In Österreich beruht ihre Zulässigkeit auf der allgemeinen Vertragsfreiheit nach §§ 859 ff. ABGB; eine besondere Formvorschrift besteht für die Vereinbarung selbst grundsätzlich nicht, einzelne Klauseln (z. B. Bürgschaft nach § 1346 ABGB) können jedoch Schriftform erfordern.
Typische Regelungsbereiche einer Aktionärsvereinbarung nach österreichischer Praxis sind Stimmbindungen (Voting Pools), Vorkaufsrechte (Right of First Refusal, ROFR), Mitveräußerungsrechte (Tag-Along) und Mitveräußerungspflichten (Drag-Along), Lock-up-Perioden, Bewertungsmechanismen, Anti-Dilution-Schutz, Liquidationspräferenzen, Information Rights, Board-Seats, Wettbewerbs- und Geheimhaltungsverpflichtungen sowie Streitbeilegungsmechanismen. Diese Klauseln gestatten den Aktionären in Österreich, individuelle Schutzinteressen abzubilden, ohne die formellen Schranken des österreichischen AktG (BGBl 98/1965) für Satzungsbestimmungen überschreiten zu müssen.
Aus österreichischer Sicht sind beim Entwurf insbesondere drei Schranken zu beachten: Erstens die Sittenwidrigkeitsprüfung nach § 879 ABGB — insbesondere bei sehr langen Bindungsdauern oder einseitig benachteiligenden Regelungen. Zweitens das Kartellgesetz 2005 (KartG) bei Wettbewerbsverboten und Kontrollabsprachen — übermäßige Marktabsprachen sind in Österreich kartellrechtlich angreifbar. Drittens die Schutzbestimmungen der §§ 26a ff. UWG für Geschäftsgeheimnisse, die in einer Aktionärsvereinbarung typischerweise berührt werden. Streitigkeiten unter österreichischen Aktionären können entweder vor den ordentlichen Gerichten (Handelsgericht Wien, OGH) oder durch Schiedsverfahren entschieden werden — letzteres häufig durch das Vienna International Arbitral Centre (VIAC), das Vertraulichkeit und internationale Vollstreckbarkeit nach dem New Yorker Übereinkommen verbindet.
Was diese Vorlage enthält
Die Doxuno-Vorlage für die Aktionärsvereinbarung in Österreich deckt alle praxisrelevanten Klauseln auf Grundlage von österreichischem AktG, GmbHG, ABGB und KartG ab.
Vertragsparteien und Gesellschaft
Vollständige Identifikation aller Aktionäre/Gesellschafter mit Anteilshöhe sowie der österreichischen Bezugsgesellschaft (AG, GmbH oder andere Rechtsform).
Vertragsdauer und Bindungsdauer
Befristete oder unbefristete Vereinbarung; Beachtung des § 879 ABGB (Sittenwidrigkeit) bei langen Bindungen und österreichischer OGH-Rechtsprechung.
Stimmbindung (Voting Pool)
Verpflichtung zu einheitlichem Stimmverhalten in der Hauptversammlung — Pooling-Themen wie Geschäftsführerbestellung, Dividende, Satzungsänderung.
Vorkaufsrecht (ROFR)
Right of First Refusal mit Mitteilungspflicht, Annahmefrist (typisch 30 Tage) und Modalitäten in Österreich nach §§ 1072 ff. ABGB analog.
Lock-up-Periode
Veräußerungsverbot der Anteile für einen bestimmten Zeitraum (z. B. 3–5 Jahre) — typisch nach Investitionsrunden oder bei Schlüsselgesellschaftern.
Tag-Along (Mitverkaufsrecht)
Recht der Minderheitsaktionäre, beim Verkauf eines Mehrheitsaktionärs an einen Dritten zu gleichen Bedingungen mitzuverkaufen — Standard in M&A-Verträgen in Österreich.
Drag-Along (Mitverkaufspflicht)
Pflicht der Minderheitsaktionäre, beim Verkauf der Mehrheit zu gleichen Bedingungen mitzuverkaufen — wichtig für Exit-Szenarien österreichischer Gesellschaften.
Bewertungsmechanismus
Methodik der Anteilsbewertung (DCF, Multiple, Buchwert, externes Sachverständigengutachten) für Vorkaufsfälle und Pflichtabfindungen in Österreich.
Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit
Wettbewerbsverbot nach KartG-Maßgabe und Vertraulichkeitspflicht nach §§ 26a ff. UWG mit Konventionalstrafe nach § 1336 ABGB.
Anti-Dilution / Liquidationspräferenz
Verwässerungsschutz (Full Ratchet, Weighted Average) und Liquidationspräferenz mit Multiple — typische Investorenklauseln nach österreichischer Praxis.
Information Rights und Board Seat
Informationsrechte (Quartalsberichte, Budget) und Sitz im Aufsichtsrat / Board ab bestimmtem Anteilsschwellenwert für Investoren in österreichischen AGs.
VIAC-Schiedsklausel
Mandatorische Schiedsklausel nach den Wiener Regeln des Vienna International Arbitral Centre (VIAC) — Vertraulichkeit und Vollstreckbarkeit weltweit.
So erstellen Sie Ihre Aktionärsvereinbarung
In fünf Schritten zu einer praxistauglichen Aktionärsvereinbarung nach österreichischem Recht.
- 1
Gesellschaft und Vertragsparteien erfassen
Geben Sie die vollständigen Daten der österreichischen Bezugsgesellschaft ein — Firma, Rechtsform (AG, GmbH), Sitz, Stammkapital. Tragen Sie alle beteiligten Aktionäre oder Gesellschafter mit ihren Anteilen ein. Die Vereinbarung sollte mindestens alle Aktionäre umfassen, die einer der vereinbarten Klauseln unterworfen werden sollen.
- 2
Stimmbindung und Vorkaufsrecht festlegen
Entscheiden Sie, welche Themen einer Stimmbindung unterliegen sollen (z. B. Geschäftsführerbestellung, Dividendenpolitik, Satzungsänderungen). Aktivieren Sie ein Vorkaufsrecht der Mitaktionäre mit angemessener Annahmefrist (typisch 30 Tage in Österreich) und definieren Sie die Modalitäten — Mitteilungspflicht, Form, Folgen bei Fristversäumnis.
- 3
Tag-Along, Drag-Along und Lock-up konfigurieren
Wählen Sie die Schwellenwerte für Tag-Along (Mitverkaufsrecht der Minderheit) und Drag-Along (Mitverkaufspflicht beim Mehrheitsverkauf). Legen Sie eine optionale Lock-up-Periode fest, in der Anteile nicht veräußert werden dürfen. Diese Klauseln sind in österreichischen Beteiligungsverträgen Standard und maßgeblich für Exit-Szenarien.
- 4
Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit aktivieren
Vereinbaren Sie ein Wettbewerbsverbot mit angemessener zeitlicher und räumlicher Reichweite — beachten Sie hierbei das Kartellgesetz 2005 (KartG) und § 879 ABGB (Sittenwidrigkeit). Definieren Sie Vertraulichkeitspflichten nach §§ 26a ff. UWG und sichern Sie deren Einhaltung mit einer Konventionalstrafe nach § 1336 ABGB ab.
- 5
Streitbeilegung wählen und PDF herunterladen
Wählen Sie zwischen ordentlicher Gerichtsbarkeit (Handelsgericht Wien, ggf. OGH als Endinstanz) und einer VIAC-Schiedsklausel. Letztere bietet Vertraulichkeit und internationale Vollstreckbarkeit — Standard bei internationalen Beteiligungen in Österreich. Laden Sie das fertige Dokument als PDF herunter und lassen Sie es von allen Aktionären unterzeichnen.
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Bearbeite das Dokument nach dem Download direkt in Word. Eigene Klauseln ergänzen, die Vorlage für ähnliche Vereinbarungen wiederverwenden oder mit einer Kollegin teilen und gemeinsam am Entwurf feilen.
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Jede Vorlage entsteht originär für ihr Land, stützt sich auf die einschlägigen Vorschriften und wird von einer zugelassenen Anwältin oder einem zugelassenen Anwalt vor Ort geprüft – und bei jeder Gesetzesänderung aktualisiert.
Geprüft von Christian Neubauer · ÖsterreichRechtliche Hinweise für Österreich
Aktionärsvereinbarungen unterliegen in Österreich mehreren rechtlichen Schranken, die beim Entwurf zu beachten sind.
Diese Vorlage dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an einen zugelassenen Rechtsanwalt in Österreich.
Geprüft für österreichisches Recht
Verhältnis zur Satzung — schuldrechtliche Nebenvereinbarung
Die Aktionärsvereinbarung ist in Österreich keine Satzungsbestimmung im Sinne des AktG (BGBl 98/1965) oder des GmbHG, sondern eine schuldrechtliche Nebenvereinbarung. Sie wirkt nur zwischen den Vertragsparteien (relative Wirkung), nicht aber gegenüber Dritten oder der Gesellschaft selbst. Folge: Wird ein Aktionär unter Verstoß gegen eine Stimmbindung gegen seine Pflicht abstimmen, ist sein Stimmverhalten gegenüber der Gesellschaft wirksam — die anderen Vertragsparteien können in Österreich aber Schadenersatz oder die Konventionalstrafe nach § 1336 ABGB einfordern. Daher empfehlen sich präzise Klauseln zur Schadensbestimmung sowie wirksame Vertragsstrafen zur Abschreckung. Wo möglich, sollten parallel in der Satzung der österreichischen Gesellschaft entsprechende Vorschriften (z. B. Vinkulierung der Anteile) ergänzt werden.
Sittenwidrigkeit nach § 879 ABGB und Bewertungsmechanismen
In Österreich kontrollieren die Gerichte Aktionärsvereinbarungen nach § 879 ABGB auf Sittenwidrigkeit. Übermäßig lange Bindungsdauern, einseitig benachteiligende Bewertungsklauseln (z. B. Buchwertabfindung deutlich unter Verkehrswert) oder „Knebelklauseln" können in Österreich unwirksam sein. Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat in zahlreichen Entscheidungen klargestellt, dass Buchwertklauseln, die den Verkehrswert der Beteiligung erheblich unterschreiten, unwirksam sein können — insbesondere bei familieninternen Auseinandersetzungen. Empfehlenswert ist daher die Aufnahme eines marktüblichen Bewertungsmechanismus (z. B. DCF-Verfahren, EBIT-Multiple, externes Sachverständigengutachten nach IDW S1 oder österreichischer Fachgutachten KFS BW 1) sowie ein angemessenes Verfahren bei Streit über die Bewertung.
Kartellrechtliche Schranken nach KartG 2005
Wettbewerbsverbote, Stimmbindungen und Beteiligungsabsprachen können in Österreich kartellrechtlich relevant sein (KartG 2005, BGBl I 61/2005). Insbesondere zwischen tatsächlichen oder potenziellen Wettbewerbern sind weitreichende Marktabsprachen kritisch zu prüfen. Bei Beteiligungserwerb mit relevantem Marktanteil kann zudem eine Anmeldepflicht nach §§ 7 ff. KartG (Zusammenschlusskontrolle) bei der Bundeswettbewerbsbehörde (BWB) bestehen. Die Wettbewerbsverbots-Klausel sollte daher zeitlich (typisch 1–3 Jahre nach Ausscheiden), räumlich (Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft) und sachlich (konkrete Geschäftsfelder) angemessen begrenzt werden, um österreichischen kartellrechtlichen Anforderungen zu genügen.
Streitbeilegung — VIAC-Schiedsklausel oder ordentliche Gerichtsbarkeit
In Österreich können Streitigkeiten aus einer Aktionärsvereinbarung wahlweise vor ordentlichen Gerichten (typisch Handelsgericht Wien, in zweiter Instanz Oberlandesgericht, in dritter Instanz OGH) oder durch ein Schiedsgericht entschieden werden. Für M&A-Streitigkeiten und international besetzte Beteiligungen bietet das Vienna International Arbitral Centre (VIAC) ein bewährtes Schiedsverfahren nach den Wiener Regeln. Die VIAC-Klausel verbindet Vertraulichkeit (anders als ordentliche Verfahren in Österreich, die grundsätzlich öffentlich sind), Schnelligkeit und internationale Vollstreckbarkeit nach dem New Yorker Übereinkommen 1958. Die Schiedsvereinbarung muss nach § 581 ZPO schriftlich abgeschlossen werden. Dringende einstweilige Verfügungen können in Österreich parallel auch durch das ordentliche Gericht erlassen werden (§ 585 ZPO).
Häufig gestellte Fragen
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