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Unternehmen & GesellschaftsrechtAT
Anteilsabtretungsvertrag GmbH — Vorlage für Österreich (§ 76 Abs 2 GmbHG)
Die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils unter Lebenden bedarf in Österreich nach § 76 Abs 2 GmbHG iVm § 1 NotAktsG ZWINGEND eines Notariatsakts — eine privatschriftliche Vereinbarung wäre nichtig. Diese Doxuno-Vorlage liefert einen hochwertigen Entwurf zur Vorlage beim/bei der Notar/in, inklusive aller wesentlichen Klauseln: Vertragsparteien (Veräußerer + Erwerber), GmbH-Daten (Firma, FN, Sitz, Stammkapital), präzise Anteilsbeschreibung mit Einlage-Status und Vinkulierungs-Check, Kaufpreis mit 4 Zahlungsmodi (Einmalzahlung / Treuhand / Raten / Festpreis+Earn-out), Closing-Bedingungen und wirtschaftlicher Übergangsstichtag. Expert-Klauseln liefern Reps & Warranties (Bilanz / Steuern / Compliance / Streitigkeiten-Disclosure mit Haftungs-Cap), Wettbewerbsverbot + Earn-out + MAC-Klausel, sowie steuerliche Aspekte (KESt 27,5 % nach § 27a EStG, GrESt bei Grundstücksgesellschaft) und VIAC-Schiedsklausel.
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ABTRETUNGSVERTRAG ÜBER GMBH-GESCHÄFTSANTEIL
§ 76 Abs 2 Gmbhg · Notariatsakt-pflichtig (§ 1 Notaktsg) · Österreich
Hofer Architektur GmbH · FN 234567a
Anteil: 25 % · Kaufpreis: 150 000,00 EUR
ABTRETENDER (VERÄUSSERER)
Mag. Anna Hofer (geb. 14.03.1985)
Mariahilfer Straße 12, Top 5, 1060 Wien
St.-Nr.: 123/4567
St.-Nr.: 123/4567
ERWERBER (KÄUFER)
TechFund Investment GmbH (FN ATU98765432 / FN 654321b (Handelsgericht Wien))
Schottenring 14, 1010 Wien
Die Parteien vereinbaren hiermit die Abtretung eines Geschäftsanteils des Veräußerers an den Erwerber an der nachstehend bezeichneten Gesellschaft. Diese Vereinbarung wird zur Vorlage beim/bei der Notar/in errichtet — die Notariatsakts-Errichtung nach § 76 Abs 2 GmbHG iVm § 1 NotAktsG ist zwingend; eine privatschriftliche Vereinbarung wäre nichtig.
1.
GESELLSCHAFT
Firmenwortlaut: Hofer Architektur GmbH
Firmenbuch-Nr.: FN 234567a , Firmenbuchgericht Wien (Handelsgericht Wien)
Sitz der Gesellschaft: Wien (Handelsgericht Wien)
Geschäftsanschrift: Operngasse 5, 1010 Wien
Stammkapital: 35 000,00 EUR
Gegenstand des Unternehmens (gemäß Gesellschaftsvertrag):
Architektur- und Planungsleistungen, Innenarchitektur, Bauträgerschaft, Beratungsleistungen im Bauwesen und Immobilien-Bereich.
Firmenbuch-Nr.: FN 234567a , Firmenbuchgericht Wien (Handelsgericht Wien)
Sitz der Gesellschaft: Wien (Handelsgericht Wien)
Geschäftsanschrift: Operngasse 5, 1010 Wien
Stammkapital: 35 000,00 EUR
Gegenstand des Unternehmens (gemäß Gesellschaftsvertrag):
Architektur- und Planungsleistungen, Innenarchitektur, Bauträgerschaft, Beratungsleistungen im Bauwesen und Immobilien-Bereich.
2.
GEGENSTAND DER ABTRETUNG
Der Veräußerer ist Inhaber eines Geschäftsanteils an der oben bezeichneten GmbH in Höhe von 25 % des Stammkapitals — das entspricht einer Stammeinlage von 8 750,00 EUR.
Mit dieser Vereinbarung tritt der Veräußerer den vorgenannten Geschäftsanteil mit allen damit verbundenen Rechten (Stimmrecht, Gewinnanteil, Auseinandersetzungsanspruch) und Pflichten (insbesondere etwaige offene Einlage-Verpflichtungen, Treueverpflichtungen) an den Erwerber ab.
Einlage-Status (§ 75 GmbHG). Die Stammeinlage ist vom Veräußerer vollständig geleistet — eine Nachschusspflicht trifft den Erwerber NICHT (§ 78 Abs 4 GmbHG gilt nur bei offenen Einlagen).
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH enthält eine Vinkulierungsklausel — die Übertragung des Geschäftsanteils bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese Zustimmung wurde bereits eingeholt (Gesellschafterbeschluss mit Niederschrift anbei).
Konkretisierung:
Gesellschafterbeschluss vom 28.05.2026 (Niederschrift Notariatsakt-Vorbereitung GZ 12345/2026); einstimmige Zustimmung zur Abtretung des 25%-Anteils Mag. Hofer an TechFund Investment GmbH. Verzichtserklärungen auf das Vorkaufsrecht von Mitgesellschafter Mag. Berger (40 %) und DI Wagner (35 %) liegen schriftlich vor.
Mit dieser Vereinbarung tritt der Veräußerer den vorgenannten Geschäftsanteil mit allen damit verbundenen Rechten (Stimmrecht, Gewinnanteil, Auseinandersetzungsanspruch) und Pflichten (insbesondere etwaige offene Einlage-Verpflichtungen, Treueverpflichtungen) an den Erwerber ab.
Einlage-Status (§ 75 GmbHG). Die Stammeinlage ist vom Veräußerer vollständig geleistet — eine Nachschusspflicht trifft den Erwerber NICHT (§ 78 Abs 4 GmbHG gilt nur bei offenen Einlagen).
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH enthält eine Vinkulierungsklausel — die Übertragung des Geschäftsanteils bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese Zustimmung wurde bereits eingeholt (Gesellschafterbeschluss mit Niederschrift anbei).
Konkretisierung:
Gesellschafterbeschluss vom 28.05.2026 (Niederschrift Notariatsakt-Vorbereitung GZ 12345/2026); einstimmige Zustimmung zur Abtretung des 25%-Anteils Mag. Hofer an TechFund Investment GmbH. Verzichtserklärungen auf das Vorkaufsrecht von Mitgesellschafter Mag. Berger (40 %) und DI Wagner (35 %) liegen schriftlich vor.
3.
KAUFPREIS UND ZAHLUNG
Der Kaufpreis für den abgetretenen Geschäftsanteil beträgt 150 000,00 EUR.
Treuhandverwahrung. Der Kaufpreis ist am 15.07.2026 auf das Treuhandkonto des/der Notar/in (siehe Schlussbestimmungen) zu hinterlegen. Die Freigabe an den Veräußerer erfolgt nach Erfüllung sämtlicher Closing-Bedingungen (siehe Klausel Closing). Bei nicht-Erfüllung bis zum Long-Stop-Date kehrt der Kaufpreis an den Erwerber zurück.
Treuhand-Detailbestimmungen:
Treuhandkonto: Mag. Stefan Gruber, öffentlicher Notar in 1010 Wien (Notariatsstelle Singerstraße 17/18). Kto AT12 3456 7890 1234 5678 (Treuhandkonto). Treuhandauftrag erfolgt mit Notariatsakts-Errichtung. Freigabe an Veräußerin nach (a) Eintragung der Übertragung im Firmenbuch und (b) Vorliegen aller Closing-Bedingungen. Long-Stop-Date: 30.09.2026 — bei Nicht-Erfüllung kehrt Kaufpreis aus Treuhand an Erwerber zurück.
Treuhandverwahrung. Der Kaufpreis ist am 15.07.2026 auf das Treuhandkonto des/der Notar/in (siehe Schlussbestimmungen) zu hinterlegen. Die Freigabe an den Veräußerer erfolgt nach Erfüllung sämtlicher Closing-Bedingungen (siehe Klausel Closing). Bei nicht-Erfüllung bis zum Long-Stop-Date kehrt der Kaufpreis an den Erwerber zurück.
Treuhand-Detailbestimmungen:
Treuhandkonto: Mag. Stefan Gruber, öffentlicher Notar in 1010 Wien (Notariatsstelle Singerstraße 17/18). Kto AT12 3456 7890 1234 5678 (Treuhandkonto). Treuhandauftrag erfolgt mit Notariatsakts-Errichtung. Freigabe an Veräußerin nach (a) Eintragung der Übertragung im Firmenbuch und (b) Vorliegen aller Closing-Bedingungen. Long-Stop-Date: 30.09.2026 — bei Nicht-Erfüllung kehrt Kaufpreis aus Treuhand an Erwerber zurück.
4.
CLOSING-BEDINGUNGEN UND WIRTSCHAFTLICHER ÜBERGANG
Wirtschaftlicher Übergangsstichtag. Der wirtschaftliche Übergang des Geschäftsanteils auf den Erwerber erfolgt mit Wirkung zum 01.08.2026. Ab diesem Zeitpunkt stehen dem Erwerber sämtliche Gewinnanteile, Stimmrechte und sonstigen Mitgliedschaftsrechte zu; Lasten und Risiken (mit Ausnahme der dem Veräußerer zuzurechnenden Vorperioden-Lasten) gehen auf den Erwerber über.
Zusätzliche Closing-Bedingungen.
Closing-Bedingungen:
(a) Gesellschafterzustimmung nach § 78 GmbHG eingeholt — bestätigt durch Niederschrift (anbei)
(b) Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung Finanzamt Wien 03 (wird vor Closing eingeholt)
(c) Bestätigung Erste Bank, dass die GmbH keine Kredit-Default-Klauseln (Change-of-Control) ausgelöst hat (Schreiben vom 02.06.2026 anbei)
(d) Bestätigung der Hauptkunden (Top-3 der Vorjahres-Umsätze), dass kein außerordentliches Kündigungsrecht ausgelöst wurde
(e) Long-Stop-Date 30.09.2026 — bei Nicht-Erfüllung: Rücktritt vom Vertrag.
Firmenbuchanmeldung (§ 76 Abs 3 GmbHG iVm § 11 FBG). Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Anteilsübertragung unverzüglich (binnen 4 Wochen) beim Firmenbuchgericht anzumelden. Beide Parteien verpflichten sich zur Mitwirkung — insbesondere Unterzeichnung der Anmeldung und Vorlage erforderlicher Dokumente. Die Firmenbucheintragung wirkt deklarativ — die Anteilsübertragung gilt im Innenverhältnis bereits ab Notariatsakts-Errichtung.
Zusätzliche Closing-Bedingungen.
Closing-Bedingungen:
(a) Gesellschafterzustimmung nach § 78 GmbHG eingeholt — bestätigt durch Niederschrift (anbei)
(b) Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung Finanzamt Wien 03 (wird vor Closing eingeholt)
(c) Bestätigung Erste Bank, dass die GmbH keine Kredit-Default-Klauseln (Change-of-Control) ausgelöst hat (Schreiben vom 02.06.2026 anbei)
(d) Bestätigung der Hauptkunden (Top-3 der Vorjahres-Umsätze), dass kein außerordentliches Kündigungsrecht ausgelöst wurde
(e) Long-Stop-Date 30.09.2026 — bei Nicht-Erfüllung: Rücktritt vom Vertrag.
Firmenbuchanmeldung (§ 76 Abs 3 GmbHG iVm § 11 FBG). Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Anteilsübertragung unverzüglich (binnen 4 Wochen) beim Firmenbuchgericht anzumelden. Beide Parteien verpflichten sich zur Mitwirkung — insbesondere Unterzeichnung der Anmeldung und Vorlage erforderlicher Dokumente. Die Firmenbucheintragung wirkt deklarativ — die Anteilsübertragung gilt im Innenverhältnis bereits ab Notariatsakts-Errichtung.
5.
GARANTIEN (REPS AND WARRANTIES)
Der Veräußerer gewährleistet zugunsten des Erwerbers — unabhängig von Verschulden — die nachstehenden Garantien (Reps and Warranties), gestützt auf §§ 922-933b ABGB und vertragliche Eigengarantie:
1. Bilanz- und Vermögensgarantie. Die Bilanz zum 31.12.2025 (geprüft durch Wirtschaftsprüfer Mag. Berger Wirtschaftstreuhand GmbH, Wien) gibt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GmbH. Bilanz-Summe 1.250.000 EUR; Eigenkapital 285.000 EUR; Kassen-/Bank-Bestand 145.000 EUR (Kontostandbestätigung Erste Bank vom 01.06.2026 anbei).
2. Steuergarantie. Sämtliche Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, KESt, Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge bis 31.12.2025 ordnungsgemäß abgeführt. Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung Finanzamt Wien 03 vom 15.05.2026 (Aktenzahl 789/2026) anbei. Keine offenen Steuerprüfungen oder Steuerstrafverfahren. Letzte Außenprüfung 2022 abgeschlossen mit Bescheid vom 18.03.2023.
3. Compliance-Garantie. Gewerbeberechtigung Nr. 1234567 (Baumeister + Architektur reglementiert) gültig bis 31.12.2030, MA 63 Wien. Sozialversicherung ÖGK ohne Rückstände (Bestätigung vom 28.05.2026 anbei). DSGVO-Compliance: Verzeichnis Verarbeitungstätigkeiten + AVV mit IT-Dienstleister Microsoft 365 dokumentiert.
4. Streitigkeiten (Disclosure Schedule). Folgende anhängige oder bekannte Streitigkeiten werden offengelegt — der Erwerber kauft den Geschäftsanteil in Kenntnis dieser Risiken:
Anhängige bzw. zur Zeit bekannte Verfahren / Streitigkeiten:
1. HG Wien GZ 17 Cg 234/25, Streitwert 35.000 EUR, Werkvertrags-Mängelhaftung gegen Bauherrn X (Baurevision 2023); nächste Verhandlung 12.10.2026; vorläufige Erfolgsaussicht: 60 % (Risiko mittel) — Rückstellung 18.000 EUR in der Bilanz.
2. BG Innere Stadt 13 C 234/25, Streitwert 5.500 EUR, Honorarforderung gegen Mandant Y; Risiko niedrig (Y bestreitet Endabnahme — Beweissicherung läuft).
5. Haftungs-Beschränkung. Die Haftung des Veräußerers für Garantieverletzungen ist beschränkt auf 50 000,00 EUR (Haftungs-Obergrenze / Cap); eine Bagatell-Grenze von 1 % des Kaufpreises pro Einzelfall (De-Minimis) und 3 % des Kaufpreises gesamt (Basket) ist anwendbar. Bei Vorsatz und arglistiger Täuschung gelten diese Grenzen nicht.
6. Geltungsfrist. Garantieansprüche verjähren 24 Monate (Steuergarantien 5 Jahre) ab Übergangsstichtag — bei Steuergarantien 5 Jahre (oder bis Ablauf der jeweiligen Steuer-Verjährungsfrist) und bei Vorsatz/arglistiger Täuschung nach den allgemeinen Verjährungsfristen ABGB.
1. Bilanz- und Vermögensgarantie. Die Bilanz zum 31.12.2025 (geprüft durch Wirtschaftsprüfer Mag. Berger Wirtschaftstreuhand GmbH, Wien) gibt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GmbH. Bilanz-Summe 1.250.000 EUR; Eigenkapital 285.000 EUR; Kassen-/Bank-Bestand 145.000 EUR (Kontostandbestätigung Erste Bank vom 01.06.2026 anbei).
2. Steuergarantie. Sämtliche Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, KESt, Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge bis 31.12.2025 ordnungsgemäß abgeführt. Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung Finanzamt Wien 03 vom 15.05.2026 (Aktenzahl 789/2026) anbei. Keine offenen Steuerprüfungen oder Steuerstrafverfahren. Letzte Außenprüfung 2022 abgeschlossen mit Bescheid vom 18.03.2023.
3. Compliance-Garantie. Gewerbeberechtigung Nr. 1234567 (Baumeister + Architektur reglementiert) gültig bis 31.12.2030, MA 63 Wien. Sozialversicherung ÖGK ohne Rückstände (Bestätigung vom 28.05.2026 anbei). DSGVO-Compliance: Verzeichnis Verarbeitungstätigkeiten + AVV mit IT-Dienstleister Microsoft 365 dokumentiert.
4. Streitigkeiten (Disclosure Schedule). Folgende anhängige oder bekannte Streitigkeiten werden offengelegt — der Erwerber kauft den Geschäftsanteil in Kenntnis dieser Risiken:
Anhängige bzw. zur Zeit bekannte Verfahren / Streitigkeiten:
1. HG Wien GZ 17 Cg 234/25, Streitwert 35.000 EUR, Werkvertrags-Mängelhaftung gegen Bauherrn X (Baurevision 2023); nächste Verhandlung 12.10.2026; vorläufige Erfolgsaussicht: 60 % (Risiko mittel) — Rückstellung 18.000 EUR in der Bilanz.
2. BG Innere Stadt 13 C 234/25, Streitwert 5.500 EUR, Honorarforderung gegen Mandant Y; Risiko niedrig (Y bestreitet Endabnahme — Beweissicherung läuft).
5. Haftungs-Beschränkung. Die Haftung des Veräußerers für Garantieverletzungen ist beschränkt auf 50 000,00 EUR (Haftungs-Obergrenze / Cap); eine Bagatell-Grenze von 1 % des Kaufpreises pro Einzelfall (De-Minimis) und 3 % des Kaufpreises gesamt (Basket) ist anwendbar. Bei Vorsatz und arglistiger Täuschung gelten diese Grenzen nicht.
6. Geltungsfrist. Garantieansprüche verjähren 24 Monate (Steuergarantien 5 Jahre) ab Übergangsstichtag — bei Steuergarantien 5 Jahre (oder bis Ablauf der jeweiligen Steuer-Verjährungsfrist) und bei Vorsatz/arglistiger Täuschung nach den allgemeinen Verjährungsfristen ABGB.
6.
WETTBEWERBSVERBOT, EARN-OUT, MAC, VERTRAULICHKEIT
1. Wettbewerbsverbot. Der Veräußerer verpflichtet sich, für die Dauer von 2 Jahren ab Übergangsstichtag — innerhalb des bisherigen geografischen Tätigkeitsgebiets der GmbH — keine konkurrierende Geschäftstätigkeit zu entfalten, weder unmittelbar (eigene Geschäftstätigkeit, Beteiligung > 5 %) noch mittelbar (Beratung, Geschäftsführung, Anstellung bei Wettbewerbern).
Geografisches Verbot: gesamtes österreichisches Bundesgebiet sowie Bayern (D) und Liechtenstein/Schweiz (Grenzregion). Sachliches Verbot: Architekturplanung, Bauträgerschaft, Innenarchitektur (auch Beratung in diesen Bereichen). Keine Direkt- oder Indirekt-Beteiligung > 5 % an konkurrenzierenden Unternehmen. Keine Beratungstätigkeit / Anstellung bei Konkurrenz. Vertragsstrafe: 10 % des Kaufpreises (= 15.000 EUR) pro Verletzungsfall, zusätzlich zur Schadenersatz-Haftung.
Vertragsstrafe. Bei Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot wird eine Vertragsstrafe in Höhe von 10 % des Kaufpreises pro Verletzungsfall fällig — zusätzlich zur Geltendmachung des konkreten Schadens. Die Wettbewerbsverbots-Klausel hält der Sittenwidrigkeitsprüfung nach § 879 ABGB stand, soweit sie angemessen begrenzt ist (OGH 8 ObA 38/20m: 2-3 Jahre + lokales/sachliches Tätigkeitsfeld zumutbar).
3. Material Adverse Change (MAC). Tritt zwischen Vertragsunterzeichnung (Signing) und Closing-Stichtag ein wesentliches nachteiliges Ereignis ein — insbesondere Verlust eines Hauptkunden mit > 20 % Umsatzbeitrag, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, Verlust einer wesentlichen Genehmigung, Naturkatastrophe mit Sachschäden > 25 % Aktiva — so ist der Erwerber berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder eine Kaufpreis-Anpassung zu verlangen.
MAC-Trigger zwischen Signing (02.06.2026) und Closing (01.08.2026):
— Verlust eines oder mehrerer Kunden mit gemeinsam > 20 % Vorjahres-Umsatz (= > 240.000 EUR)
— Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder Antrag mangels Kostendeckung
— Verlust der Gewerbeberechtigung Baumeister 1234567
— Verlust der Geschäftsführerin Mag. Hofer (Übergang ist Teil des Deals — Beratungs-Vertrag separat)
— Sachschäden > 25 % der Aktiva durch Naturkatastrophe / Unfall.
Rechtsfolge bei MAC: Erwerber-Rücktrittsrecht oder einvernehmliche Kaufpreis-Anpassung.
4. Vertraulichkeit. Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen dieser Transaktion erlangten vertraulichen Informationen (Geschäftszahlen, Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Patente, Verfahren) zeitlich unbegrenzt geheim zu halten. Eine Weitergabe ist nur an Berater (Anwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) mit gleicher Verschwiegenheitspflicht zulässig.
Geografisches Verbot: gesamtes österreichisches Bundesgebiet sowie Bayern (D) und Liechtenstein/Schweiz (Grenzregion). Sachliches Verbot: Architekturplanung, Bauträgerschaft, Innenarchitektur (auch Beratung in diesen Bereichen). Keine Direkt- oder Indirekt-Beteiligung > 5 % an konkurrenzierenden Unternehmen. Keine Beratungstätigkeit / Anstellung bei Konkurrenz. Vertragsstrafe: 10 % des Kaufpreises (= 15.000 EUR) pro Verletzungsfall, zusätzlich zur Schadenersatz-Haftung.
Vertragsstrafe. Bei Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot wird eine Vertragsstrafe in Höhe von 10 % des Kaufpreises pro Verletzungsfall fällig — zusätzlich zur Geltendmachung des konkreten Schadens. Die Wettbewerbsverbots-Klausel hält der Sittenwidrigkeitsprüfung nach § 879 ABGB stand, soweit sie angemessen begrenzt ist (OGH 8 ObA 38/20m: 2-3 Jahre + lokales/sachliches Tätigkeitsfeld zumutbar).
3. Material Adverse Change (MAC). Tritt zwischen Vertragsunterzeichnung (Signing) und Closing-Stichtag ein wesentliches nachteiliges Ereignis ein — insbesondere Verlust eines Hauptkunden mit > 20 % Umsatzbeitrag, Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, Verlust einer wesentlichen Genehmigung, Naturkatastrophe mit Sachschäden > 25 % Aktiva — so ist der Erwerber berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten oder eine Kaufpreis-Anpassung zu verlangen.
MAC-Trigger zwischen Signing (02.06.2026) und Closing (01.08.2026):
— Verlust eines oder mehrerer Kunden mit gemeinsam > 20 % Vorjahres-Umsatz (= > 240.000 EUR)
— Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder Antrag mangels Kostendeckung
— Verlust der Gewerbeberechtigung Baumeister 1234567
— Verlust der Geschäftsführerin Mag. Hofer (Übergang ist Teil des Deals — Beratungs-Vertrag separat)
— Sachschäden > 25 % der Aktiva durch Naturkatastrophe / Unfall.
Rechtsfolge bei MAC: Erwerber-Rücktrittsrecht oder einvernehmliche Kaufpreis-Anpassung.
4. Vertraulichkeit. Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen dieser Transaktion erlangten vertraulichen Informationen (Geschäftszahlen, Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Patente, Verfahren) zeitlich unbegrenzt geheim zu halten. Eine Weitergabe ist nur an Berater (Anwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) mit gleicher Verschwiegenheitspflicht zulässig.
7.
STEUERN, GREST, SCHIEDSKLAUSEL
1. Kapitalertragsteuer (KESt) — § 27a EStG. Der Veräußerungsgewinn — Differenz zwischen Kaufpreis und Anschaffungskosten — unterliegt bei Anteilen im Privatvermögen einer KESt-Endbesteuerung von 27,5 % nach § 27a EStG. Die KESt-Belastung trägt vollständig der Veräußerer. Bei Betriebsvermögen erfolgt die Tarifbesteuerung im Rahmen der Einkommensteuererklärung.
Veräußerungsgewinn: Kaufpreis 150.000 EUR — Anschaffungskosten 8.750 EUR (volle Stammeinlage 25 % bei Gründung 2018) — Veräußerungs-Nebenkosten 1.500 EUR (Notar + Steuerberatung) = 139.750 EUR Veräußerungsgewinn. KESt 27,5 % = 38.431 EUR — von Mag. Hofer in der ESt-Erklärung 2026 zu deklarieren und abzuführen.
3. Schiedsklausel (VIAC). Sämtliche Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag — einschließlich Bestehen, Wirksamkeit und Beendigung — werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs nach den Wiener Regeln (Schieds- und Mediationsordnung VIAC) in der jeweils geltenden Fassung endgültig durch einen oder drei Schiedsrichter entschieden. Sitz: Wien. Verfahrenssprache: Deutsch. Anwendbares Recht: österreichisches materielles Recht.
Schiedsgericht: 3 Schiedsrichter — Veräußerer + Erwerber ernennen je einen, der dritte wird einvernehmlich bestimmt (bei Uneinigkeit: durch VIAC-Generalsekretariat). Verfahrenssprache: Deutsch. Verfahrenssitz: Wien. Anwendbares Recht: österreichisches materielles Recht (mit Ausschluss UN-Kaufrecht). Schiedsspruch endgültig und bindend; Vollstreckung weltweit nach New Yorker Übereinkommen 1958.
Veräußerungsgewinn: Kaufpreis 150.000 EUR — Anschaffungskosten 8.750 EUR (volle Stammeinlage 25 % bei Gründung 2018) — Veräußerungs-Nebenkosten 1.500 EUR (Notar + Steuerberatung) = 139.750 EUR Veräußerungsgewinn. KESt 27,5 % = 38.431 EUR — von Mag. Hofer in der ESt-Erklärung 2026 zu deklarieren und abzuführen.
3. Schiedsklausel (VIAC). Sämtliche Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag — einschließlich Bestehen, Wirksamkeit und Beendigung — werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs nach den Wiener Regeln (Schieds- und Mediationsordnung VIAC) in der jeweils geltenden Fassung endgültig durch einen oder drei Schiedsrichter entschieden. Sitz: Wien. Verfahrenssprache: Deutsch. Anwendbares Recht: österreichisches materielles Recht.
Schiedsgericht: 3 Schiedsrichter — Veräußerer + Erwerber ernennen je einen, der dritte wird einvernehmlich bestimmt (bei Uneinigkeit: durch VIAC-Generalsekretariat). Verfahrenssprache: Deutsch. Verfahrenssitz: Wien. Anwendbares Recht: österreichisches materielles Recht (mit Ausschluss UN-Kaufrecht). Schiedsspruch endgültig und bindend; Vollstreckung weltweit nach New Yorker Übereinkommen 1958.
8.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Notariatsakts-Errichtung. Diese Vereinbarung wird in der zwingend vorgeschriebenen Form eines Notariatsakts (§ 76 Abs 2 GmbHG iVm § 1 NotAktsG) errichtet — eine privatschriftliche Vereinbarung wäre nichtig. Beauftragter Notar / beauftragte Notarin: Mag. Stefan Gruber, öffentlicher Notar, Singerstraße 17/18, 1010 Wien.
Anwendbares Recht. Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich österreichischem Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Verweisungsnormen des IPRG.
Gerichtsstand. Sachlich und örtlich zuständig sind ausschließlich die Gerichte in 1010 Wien — sofern nicht eine Schiedsklausel vereinbart ist.
Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein, bleiben die übrigen Bestimmungen davon unberührt.
Schriftform und Änderungen. Änderungen bedürfen — soweit nicht zwingend Notariatsakts-Form vorgeschrieben — der Schriftform.
Ort und Datum. Wien, am 02.06.2026.
Anwendbares Recht. Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich österreichischem Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Verweisungsnormen des IPRG.
Gerichtsstand. Sachlich und örtlich zuständig sind ausschließlich die Gerichte in 1010 Wien — sofern nicht eine Schiedsklausel vereinbart ist.
Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein, bleiben die übrigen Bestimmungen davon unberührt.
Schriftform und Änderungen. Änderungen bedürfen — soweit nicht zwingend Notariatsakts-Form vorgeschrieben — der Schriftform.
Ort und Datum. Wien, am 02.06.2026.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
VERÄUSSERER
Mag. Anna Hofer
Datum: ____________________
ERWERBER
TechFund Investment GmbH
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein Anteilsabtretungsvertrag nach österreichischem GmbH-Recht?
Ein Anteilsabtretungsvertrag (auch "Abtretungsvertrag" oder "Share Purchase Agreement / SPA") regelt die Übertragung eines Geschäftsanteils einer GmbH zwischen Lebenden — vom abtretenden Gesellschafter (Veräußerer) auf den Erwerber (Käufer). Häufige Anlässe: vollständiger oder teilweiser Exit eines Gesellschafters, Aufnahme eines neuen Investors oder Mitgesellschafters, familieninterne Übertragung im Rahmen der Generationenwechsel-Planung, oder Realisierung eines Mitarbeiter-Beteiligungsmodells (ESOP-Exit). Die rechtliche Grundlage bildet § 76 GmbHG: Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei übertragbar (Abs 1), allerdings besteht eine ZWINGENDE Notariatsakts-Pflicht (Abs 2) — eine privatschriftliche Vereinbarung wäre nichtig.
Die Notariatsakts-Pflicht nach § 76 Abs 2 GmbHG iVm § 1 NotAktsG ist eine der strengsten Formvorschriften des österreichischen Gesellschaftsrechts. Sie schützt sowohl die abtretende als auch die erwerbende Partei vor übereilten Vermögensentscheidungen mit weitreichenden Folgen. Der/die Notar/in prüft die Identität der Parteien, belehrt über die rechtlichen Konsequenzen (§ 52 NO), errichtet den Notariatsakt mit detaillierter Protokollierung der Belehrung und besorgt die Anmeldung beim Firmenbuchgericht (§ 76 Abs 3 GmbHG iVm § 11 FBG). Die Firmenbucheintragung wirkt deklarativ — die Übertragung gilt im Innenverhältnis bereits ab Notariatsakts-Errichtung. Doxuno stellt daher ausschließlich einen detaillierten Entwurf zur Verfügung; die endgültige Errichtung erfolgt notariell.
Vor Abschluss eines Anteilsabtretungsvertrags müssen zwingend folgende Punkte geprüft werden: (1) der Gesellschaftsvertrag der GmbH auf Vinkulierungsklauseln — viele GmbH-Verträge enthalten Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung, Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter oder Aufgriffsrechte. Eine Übertragung gegen eine wirksame Vinkulierung wäre unwirksam; (2) der Einlage-Status — bei offenen Einlagen besteht eine 5-jährige solidarische Haftung des Veräußerers nach Eintragung im Firmenbuch (§ 78 Abs 4 GmbHG); (3) Change-of-Control-Klauseln in laufenden Verträgen der GmbH (Bankkredite, Hauptkundenverträge, Lizenzen) — Anteilsübertragung kann außerordentliche Kündigungsrechte auslösen; (4) Steuerliche Konsequenzen — KESt 27,5 % nach § 27a EStG auf Veräußerungsgewinn bei Privatvermögen, plus ggf. GrESt bei Grundstücksgesellschaft (§ 7 GrEStG).
Was diese Vorlage enthält
Die Doxuno-Anteilsabtretungsvertrag-Vorlage strukturiert den Vertragsentwurf umfassend nach M&A-Standardpraxis in Österreich — von der Personenidentifikation bis zur Schiedsklausel. Bereit zur Vorlage beim Notar / der Notarin.
Veräußerer + Erwerber
4 Parteitypen je Partei: natürliche Person, GmbH/AG, Einzelunternehmer, sonstige (Verein, Stiftung, ausländische Gesellschaft). Mit UID/FN, Steuernummer, Adressen.
GmbH-Daten
Firmenwortlaut, Firmenbuch-Nr. (FN) mit Firmenbuchgericht, Sitz, Geschäftsanschrift, Stammkapital, Gegenstand des Unternehmens.
Geschäftsanteil
Übertragener Anteil in %, Stammeinlage in EUR (bei Anteils-Verhältnis berechnet), Einlage-Status (voll geleistet / teilweise offen mit § 78 Abs 4 GmbHG 5-Jahre-Haftung).
Vinkulierungs-Check
4 Konstellationen: keine Vinkulierung (§ 76 Abs 1 GmbHG freie Übertragbarkeit) / Zustimmung eingeholt / Zustimmung anhängig (aufschiebende Bedingung) / Vorkaufsrecht ausgeübt.
Kaufpreis + 4 Zahlungsmodi
Einmalzahlung / Treuhandverwahrung beim Notar mit Long-Stop-Date / Ratenzahlung / Festpreis + variabler Earn-out.
Closing-Bedingungen
Wirtschaftlicher Übergangsstichtag, zusätzliche Conditions (Steuer-Unbedenklichkeit, Change-of-Control-Bestätigungen, Genehmigungen).
Firmenbuchanmeldung § 76 Abs 3
Verpflichtung zur Anmeldung binnen 4 Wochen — Eintragung wirkt deklarativ (Übertragung gilt ab Notariatsakts-Errichtung).
Reps & Warranties (Expert)
Bilanzgarantie, Steuergarantie, Compliance-Garantie (DSGVO, AML, Gewerberecht, Arbeitsrecht), Streitigkeiten-Disclosure mit Haftungs-Cap (typisch 20-50 % Kaufpreis), De-Minimis (1 %) und Basket (3 %). 24 Monate Frist (Steuern: 5 Jahre).
Wettbewerbsverbot (Expert)
Geografisch und sachlich angemessen begrenzt — OGH 8 ObA 38/20m: max 2-3 Jahre zumutbar. Vertragsstrafe 10 % des Kaufpreises pro Verletzung.
Earn-out (Expert)
Umsatz- bzw. Meilenstein-basierter variabler Kaufpreisanteil über 2-3 Jahre. Steuerlich: Zufluss-Besteuerung nach BFG 2024.
MAC-Klausel (Expert)
Material Adverse Change zwischen Signing und Closing — Rücktrittsrecht bei Kundenverlust > 20 %, Insolvenz, Genehmigungs-Entzug, Naturkatastrophe.
KESt 27,5 % (Expert)
§ 27a EStG bei Privatvermögen. 3 Modi: Veräußerer trägt (Default), Gross-up-Klausel (Erwerber übernimmt — Brutto-Kaufpreis), individuelle Aufteilung.
Grundstücksgesellschaft (Expert)
§ 1 Abs 2a iVm § 7 GrEStG — bei GmbH mit überwiegend Liegenschafts-Aktiva: GrESt auf anteiligen Grundstückswert (Familien-Stufentarif bei nahem Familienkreis).
VIAC-Schiedsklausel (Expert)
Wiener Regeln, Schiedssitz Wien, deutsche Sprache. Vertrauliche Streiterledigung in 6-9 Monaten statt 24-36 Monate Bezirksgericht. Weltweite Vollstreckung New York 1958.
Notariatsakts-Vorbereitung
Notar-/Notarinnen-Daten, Hinweis auf zwingende Notariatsakts-Pflicht § 76 Abs 2 GmbHG iVm § 1 NotAktsG.
So erstellen Sie Ihren Anteilsabtretungsvertrag-Entwurf
In sechs strukturierten Schritten zu einem hochwertigen Entwurf für die notarielle Errichtung — bereit zur Vorlage beim/bei der Notar/in.
- 1
Veräußerer + Erwerber + GmbH erfassen
Erfassen Sie die Identifikationsdaten beider Parteien (Name, Geburtsdatum bei Privatpersonen, UID/FN bei Unternehmen, Wohnadresse / Sitz) sowie der GmbH (Firmenwortlaut, Firmenbuch-Nr. mit zuständigem HG, Sitz, Geschäftsanschrift, Stammkapital ab 10.000 EUR seit GmbH-Reform 2024, Unternehmensgegenstand).
- 2
Geschäftsanteil definieren + Einlage prüfen
Bestimmen Sie den übertragenen Anteil in % des Stammkapitals. Berechnen Sie die korrespondierende Stammeinlage (= Anteil % × Stammkapital). Prüfen Sie den Einlage-Status: bei voll geleisteter Einlage entfällt die Nachschuss-Sorge; bei teilweise offener Einlage geht die Verpflichtung auf den Erwerber über und der Veräußerer haftet 5 Jahre solidarisch (§ 78 Abs 4 GmbHG).
- 3
Vinkulierung prüfen + Zustimmungen einholen
ZWINGEND: Gesellschaftsvertrag der GmbH auf Vinkulierungsklauseln (Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, Vorkaufsrechte) prüfen. Bei vorhandener Vinkulierung: Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen (Beschluss in der Niederschrift dokumentieren) und Verzichtserklärungen der Mitgesellschafter auf etwaige Vorkaufsrechte einholen. Bei aufschiebender Bedingung: Wirksamkeit erst nach Zustimmungs-Eingang.
- 4
Kaufpreis + Zahlungsmodus festlegen
Bestimmen Sie den Kaufpreis (üblich nach Bewertungsverfahren — DCF, Ertragswert, Multiplikator-Methode). Wählen Sie den Zahlungsmodus: (a) Einmalzahlung bei Vertragsschluss (einfach, klar); (b) Treuhandverwahrung beim Notar bis Erfüllung aller Closing-Bedingungen — empfohlen bei größeren Transaktionen; (c) Ratenzahlung über 6-36 Monate mit Eigentumsvorbehalt-analog; (d) Festpreis + Earn-out (variabler Anteil über 2-3 Jahre, typisch 20-40 % der Gesamttransaktion).
- 5
Closing-Bedingungen + Übergangsstichtag
Bestimmen Sie den wirtschaftlichen Übergangsstichtag (typisch identisch mit Notariatsakts-Tag oder unmittelbar danach). Definieren Sie Closing-Bedingungen: Gesellschafterzustimmung, steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung, Bank-Change-of-Control-Bestätigung, Hauptkunden-Bestätigung, Long-Stop-Date (typisch 60-120 Tage nach Signing).
- 6
Expert: Reps & Warranties + Wettbewerbsverbot + Steuer + Schieds
Aktivieren Sie nach Bedarf die Expert-Klauseln: Reps & Warranties (Bilanz/Steuern/Compliance/Streitigkeiten) mit Haftungs-Cap und 24-Monats-Frist; Wettbewerbsverbot (2-3 Jahre, OGH 8 ObA 38/20m); Earn-out (BFG 2024 Zufluss-Besteuerung); MAC-Klausel; KESt-Behandlung (Veräußerer trägt / Gross-up / individuell); GrESt bei Grundstücksgesellschaft (§ 7 GrEStG); VIAC-Schiedsklausel. Vereinbaren Sie schließlich Notar-Termin — die Notariatsakts-Errichtung ist zwingend.
Was Doxuno-Dokumente besonders macht
Vier Dinge, die unsere Vorlagen umfassender als KI-Entwürfe und aktueller als statische Vorlagenbibliotheken machen.
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Vorlagen mit Gesetzeszitaten werden laufend aktualisiert, sobald sich die Rechtslage ändert. Dein Dokument spiegelt immer den aktuellen Rechtsstand wider.
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Bearbeite das Dokument nach dem Download direkt in Word. Eigene Klauseln ergänzen, die Vorlage für ähnliche Vereinbarungen wiederverwenden oder mit einer Kollegin teilen und gemeinsam am Entwurf feilen.
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Dokumente, auf die Sie sich verlassen können
Jede Vorlage entsteht originär für ihr Land, stützt sich auf die einschlägigen Vorschriften und wird von einer zugelassenen Anwältin oder einem zugelassenen Anwalt vor Ort geprüft – und bei jeder Gesetzesänderung aktualisiert.
Geprüft von Christian Neubauer · ÖsterreichRechtliche Hinweise für Österreich
Die GmbH-Anteilsabtretung ist eines der formstrengsten Geschäfte des österreichischen Gesellschaftsrechts — die Notariatsakts-Pflicht und mehrere zwingende Schutzbestimmungen erfordern besondere Sorgfalt.
Diese Vorlage dient ausschließlich der Information und Strukturierung — sie ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Die GmbH-Anteilsabtretung ist nach § 76 Abs 2 GmbHG iVm § 1 NotAktsG ZWINGEND in der Form eines Notariatsakts zu errichten — eine privatschriftliche Vereinbarung wäre nichtig. Bei vermögensrechtlich komplexen Sachverhalten (Reps & Warranties, Earn-out, MAC, Liegenschafts-Bezug, internationale Konstellationen) ist eine getrennte Beratung durch Rechtsanwälte und Steuerberater beider Parteien dringend empfohlen.
Geprüft für österreichisches Recht
§ 76 Abs 2 GmbHG — Notariatsakts-Pflicht
Verträge über die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils unter Lebenden sind nach § 76 Abs 2 GmbHG iVm § 1 NotAktsG ausnahmslos in der Form eines Notariatsakts zu errichten. Eine privatschriftliche Vereinbarung — selbst zwischen vertrauten Parteien oder mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung — wäre NICHTIG (§ 76 Abs 2 GmbHG iVm § 879 ABGB). Die strenge Formvorschrift dient dem Schutz beider Parteien vor übereilten Vermögensentscheidungen mit weitreichenden Folgen — der Notar / die Notarin belehrt nach § 52 NO über alle rechtlichen Konsequenzen und protokolliert die Belehrung. Beim Notariatsakt prüft der Notar zudem die Identität der Parteien (§ 90 NotO mit amtlichem Lichtbildausweis), die Geschäftsfähigkeit und das Fehlen offensichtlicher Sittenwidrigkeiten.
Vinkulierung + Gesellschafter-Zustimmungen
Viele GmbH-Gesellschaftsverträge enthalten Vinkulierungsklauseln (§ 78 GmbHG iVm Gesellschaftsvertrag) — typische Varianten: (a) Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung; (b) Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter; (c) Aufgriffsrechte; (d) Mit-Verkaufs-Rechte (Tag-Along). Ohne Beachtung dieser Klauseln wäre die Abtretung unwirksam. Vor Vertragsabschluss zwingend: (i) aktueller Gesellschaftsvertrag aus dem Firmenbuch besorgen; (ii) Gesellschafterbeschluss mit Zustimmung einholen (oder Beweis, dass keine Vinkulierung besteht); (iii) Verzichtserklärungen der Mitgesellschafter auf etwaige Vorkaufsrechte beibringen. Bei aufschiebender Bedingung (Zustimmung wird erst nach Notariatsakts-Errichtung eingeholt) kann der Vertrag noch nichtig werden — Treuhandverwahrung des Kaufpreises empfohlen.
§ 78 Abs 4 GmbHG — 5-Jahre-Haftung bei offener Einlage
Sind Teile der Stammeinlage des veräußerten Geschäftsanteils noch nicht eingezahlt (offene Einlage), so haftet der Veräußerer nach § 78 Abs 4 GmbHG für die Erbringung dieser ausstehenden Einlage <strong>5 Jahre</strong> nach der Eintragung der Abtretung im Firmenbuch solidarisch mit dem Erwerber. Diese Haftung ist UNABDINGBAR und kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden. Bei der Verkaufsverhandlung sollte daher zwingend geprüft werden: (a) Höhe der bisher geleisteten Einlage gemäß Firmenbuch / GmbH-Bilanz; (b) bei offener Einlage: Anpassung des Kaufpreises um den Nachschuss-Wert; (c) Indemnification-Klausel — der Erwerber stellt den Veräußerer von Inanspruchnahme aus § 78 Abs 4 GmbHG frei. Die solidarische Haftung beschränkt sich auf den Nominalbetrag der ausstehenden Einlage.
§ 27a EStG — KESt 27,5 % auf Veräußerungsgewinn
Der Veräußerungsgewinn aus der Abtretung eines GmbH-Anteils im PRIVATVERMÖGEN unterliegt der Kapitalertragsteuer (KESt) in Höhe von 27,5 % nach § 27a EStG — Endbesteuerung (kein zusätzlicher Tarif). Veräußerungsgewinn = Kaufpreis − Anschaffungskosten − Veräußerungs-Nebenkosten (Notar, Steuerberater, etc.). Bei Anteilen im BETRIEBSVERMÖGEN erfolgt hingegen die normale Tarifbesteuerung im Rahmen der Einkommensteuererklärung (mit halbem Durchschnittssatz bei Betriebsveräußerung § 24 EStG und Hauptwohnsitz-Befreiung möglich). Gross-up-Klausel: Der Erwerber kann die KESt-Belastung übernehmen, indem der Kaufpreis "netto" vereinbart und um den entsprechenden KESt-Betrag erhöht wird — der Veräußerer erhält dann den vereinbarten Nettopreis ohne Steuerabzug, muss die KESt aber dennoch deklarieren.
Reps & Warranties + Haftungsbeschränkung
In M&A-Transaktionen sind Reps & Warranties (Garantien) das wichtigste Käuferschutz-Instrument. Sie umfassen typisch: Bilanzgarantie (Bilanz spiegelt tatsächliche Vermögenslage wider), Steuergarantie (alle Steuern bis Stichtag entrichtet), Compliance-Garantie (DSGVO, AML, Gewerberecht), Streitigkeiten-Disclosure (anhängige Verfahren offengelegt). Eine wirksame Haftungsbeschränkung umfasst: (a) Cap — Haftungs-Obergrenze (typisch 20-50 % des Kaufpreises); (b) De-Minimis — Bagatell-Grenze pro Einzelfall (typisch 1 % des Kaufpreises); (c) Basket — Mindest-Schadenssumme, ab der Ansprüche geltend gemacht werden können (typisch 3 % des Kaufpreises gesamt); (d) Geltungsfrist (24 Monate; Steuergarantien 5 Jahre). Bei Vorsatz und arglistiger Täuschung sind diese Grenzen nicht anwendbar (§§ 879, 1295 ABGB).
Earn-out + steuerliche Behandlung (BFG 2024)
Ein Earn-out (variabler Kaufpreisanteil, abhängig von zukünftigen Erfolgsparametern) wird in der österreichischen Praxis häufig bei strittigen Bewertungen oder zur Verkäufer-Bindung vereinbart. Typische Strukturen: (a) Umsatz-/EBITDA-basiert — Prozent des EBITDA-Übersteigens über 2-3 Jahre; (b) Meilenstein-basiert — Auszahlung bei Erreichen vordefinierter Ziele (neue Kunden, Zertifizierungen, Patente). Steuerlich problematisch: BFG GZ RV/7100345/2024 hat klargestellt, dass Earn-out-Zahlungen — anders als der Festpreis — als nachträgliche Betriebseinnahmen / Veräußerungsgewinn-Nachträge im Jahr des ZUFLUSSES versteuert werden, nicht im Jahr der ursprünglichen Veräußerung. Das kann zu Cash-Flow-Vorteilen für den Veräußerer (zeitlich versetzte KESt-Last) führen — aber auch zu Komplikationen bei Streitigkeiten über den Earn-out-Betrag.
Häufig gestellte Fragen
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