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Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal) — Vorlage für Österreich (§§ 1053 ABGB · § 38 UGB · § 3 AVRAG)

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögenswerte eines Unternehmens — Anlagevermögen, Vorräte, Forderungen, Verträge, IP-Rechte, Goodwill — und NICHT die Anteile am Rechtsträger (Share Deal). Häufige Anlassfälle: KMU-Nachfolge, Teilbetriebs-Verkäufe (Carve-out), Insolvenz-Erwerb, Situationen mit gewünschtem Altlasten-Ausschluss. Diese Doxuno-Vorlage strukturiert den Asset-Deal-Vertrag umfassend: detaillierte Asset-Liste (6 Kategorien), Kaufpreis-Allokation (steuerlich relevant), 4 Zahlungsmodi (Einmalzahlung / Treuhand / Raten / Festpreis+Earn-out), Closing-Bedingungen, wirtschaftlicher Übergangsstichtag. Expert-Klauseln decken Reps & Warranties mit Haftungs-Cap, 5 statutorische Haftungs-Regime (§ 38 UGB mit § 39 UGB-Ausschluss, § 3 AVRAG Mitarbeiter, § 14 BAO Steuern, § 67 ASVG SV, § 1409 ABGB), Wettbewerbsverbot (OGH 8 ObA 38/20m konform), § 6 UStG Geschäftsveräußerung im Ganzen, § 7 EStG Goodwill-AfA 15 Jahre (Step-up), GrESt bei Liegenschaft, MAC, Earn-out und VIAC-Schiedsklausel.

Unternehmenskaufvertrag (Asset Deal) erstellen
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UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG (ASSET DEAL)
§§ 1053 Ff. ABGB · § 38 UGB · § 3 AVRAG · Österreich
Asset Deal: Möbelhandel "Wagner and Steiner" am Standort Mariahilfer S
Kaufpreis: 700 000,00 EUR
VERÄUSSERER (VERKÄUFER)
Wagner and Steiner KG (FN 234567a) · UID ATU12345678
Mariahilfer Straße 95, 1060 Wien
Branche: Möbelhandel und Inneneinrichtung
ERWERBER (KÄUFER)
Möbel Modern GmbH (FN 654321b) · UID ATU98765432
Schottenring 14, 1010 Wien
Die Parteien vereinbaren hiermit den Verkauf und die Übertragung des Unternehmens / Teilbetriebs Möbelhandel "Wagner and Steiner" am Standort Mariahilfer Straße 95, 1060 Wien (Verkaufsfläche 350 m² + Lager 180 m²) in der Form eines Asset Deals — der Erwerber kauft die nachstehend bezeichneten einzelnen Vermögenswerte (Aktiva); die Anteile / der Rechtsträger des Veräußerers bleiben beim Veräußerer.
1.
KAUFGEGENSTAND (ASSET-LISTE)
Der Erwerber kauft vom Veräußerer die folgenden einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens Möbelhandel "Wagner and Steiner" am Standort Mariahilfer Straße 95, 1060 Wien (Verkaufsfläche 350 m² + Lager 180 m²):

(a) Anlagevermögen.
Geschäftsausstattung (Verkaufs-Möbel + Lager-Regale + Computer-Hardware + Software-Lizenzen): Buchwert per 30.06.2026 EUR 145.000
Firmenfahrzeug VW Caddy (KZ W-12345 X, Bj 2022, Buchwert 8.500 EUR)
Klima-Anlage Verkaufsfläche (Buchwert 12.000 EUR)
Gesamt Anlagevermögen: 165.500 EUR

(b) Vorräte (Stichtag-Inventur).
Möbel- und Inneneinrichtungs-Vorräte zum Stichtag 30.06.2026: EUR 285.000 lt. Inventur-Aufstellung (anbei). Werthaltigkeit bestätigt durch Wirtschaftsprüfer Mag. Berger. Restwarenkredite bereits abgewickelt.

(c) Forderungen (zedierte oder zur Abtretung anstehend).
Kundenforderungen zum Stichtag 30.06.2026 brutto EUR 65.000 (Liste 47 offene Rechnungen anbei). Risiko-Abschlag 5 % für zweifelhafte Forderungen = netto EUR 61.750. Zedierung an Erwerber wirksam mit Closing.

(d) Verträge (Übernahme nach § 1404 ABGB Zustimmung Vertragspartner).
Mietvertrag Geschäftslokal Mariahilfer Straße 95 — Vermieter BUWOG; Restlaufzeit 3 Jahre + 5 Jahre Option; Monatsmietzins 4.500 EUR. Schriftliche Zustimmung BUWOG zur Vertragsübernahme nach § 1404 ABGB liegt vor (Schreiben vom 28.05.2026 anbei).
Lieferantenrahmenvertrag IKEA Austria — Großhandels-Konditionen 2024-2027; mündliche Zusage IKEA zur Vertragsübernahme am 18.06.2026.
Franchisevertrag "Modern Living Concept" — Lauf bis 31.12.2029.

(e) Intellektuelles Eigentum (IP-Rechte).
Markenrechte: "Wagner and Steiner Möbel" — Österr. Wortbildmarke Nr. M 123456, eingetragen 2015, gültig bis 2030.
Domain-Namen: wagnersteiner.at, wagner-möbel.at, ws-möbel.at
Kundendatenbank: ca. 4.500 aktive Kunden (Newsletter-Liste + B2B-Käuferliste) — DSGVO-konform mit Einwilligungen.

(f) Goodwill / immaterielle Werte.
Goodwill (Geschäftswert) — durch Wertgutachten Wirtschaftsprüfer Mag. Berger Wirtschaftstreuhand vom 15.05.2026 mit EUR 180.000 bewertet. Stützt sich auf: 22 Jahre etablierte Kundenbeziehungen, Standort-Reputation am Mariahilfer Straße-Korridor, eingeführte Marke, etablierter Lieferantenstamm (IKEA Austria + Vienna Direct + 12 lokale Hersteller).

Ausdrücklich AUSGESCHLOSSEN (nicht im Asset Deal).
Nicht Bestandteil dieses Asset Deals:
— Firmenname "Wagner and Steiner KG" und Firmenbuch-Anmeldung (bleibt beim Veräußerer; Erwerber führt unter eigenem Namen "Möbel Modern")
— Bankkonten und Kassen-Bestände
— Eigenkapital der KG
— Pensionsrückstellungen für Geschäftsführer Hofer
— Privatwohnsitz Familie Hofer (Mariahilfer Straße 95, 2. OG)
— Persönliche Forderungen / Gesellschafterdarlehen

Vertragsübernahme. Die Übertragung von Verträgen (Liefer-, Miet-, Lizenz-, Dienstleistungs-Verträge) erfolgt durch Vertragsübernahme nach § 1404 ABGB — erfordert die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners. Bei Verweigerung der Zustimmung kann der Vertrag nicht übergehen.
2.
KAUFPREIS UND ALLOKATION
Der Gesamtkaufpreis für die in Klausel 1 bezeichneten Assets beträgt 700 000,00 EUR.

Treuhandverwahrung. Der Kaufpreis ist vor Closing auf das Treuhandkonto des/der Notar/in zu hinterlegen. Freigabe an Veräußerer nach Erfüllung sämtlicher Closing-Bedingungen und Vollzug des Asset-Transfers.

Kaufpreis-Allokation (Allocation of Purchase Price). Die Allokation des Kaufpreises auf einzelne Asset-Kategorien ist steuerlich relevant — bestimmt die spätere Abschreibung (Goodwill 15 Jahre § 7 EStG, Sachanlagen je nach AfA-Tabelle):

Kaufpreis-Allokation (steuerlich relevant — bestimmt AfA-Schemata):
— Anlagevermögen: 165.500 EUR (23,6 %) — AfA nach AfA-Tabellen
— Vorräte: 285.000 EUR (40,7 %) — keine AfA
— Forderungen: 61.750 EUR (8,8 %) — keine AfA
— Markenrechte + Domain: 7.750 EUR (1,1 %)
— Goodwill: 180.000 EUR (25,7 %) — AfA 15 Jahre § 7 EStG (= 12.000 EUR p.a.)
Gesamtkaufpreis: 700.000 EUR (100 %)
3.
CLOSING UND WIRTSCHAFTLICHER ÜBERGANG
Signing (Vertragsunterzeichnung). Datum der Unterzeichnung dieses Vertrags: 15.07.2026.

Closing. Vollzug des Asset-Transfers: 31.08.2026. Zu diesem Zeitpunkt findet die tatsächliche Übergabe der Vermögenswerte sowie die Kaufpreiszahlung statt.

Wirtschaftlicher Übergangsstichtag. Der wirtschaftliche Übergang von Lasten und Risiken erfolgt mit Wirkung zum 01.09.2026.

Closing-Bedingungen.
Closing-Bedingungen (alle vor 31.08.2026 erfüllt):
(a) Zustimmung Vermieter BUWOG zur Mietvertrags-Übernahme (Erfüllt 28.05.2026)
(b) Schriftliche Zustimmung Hauptlieferant IKEA Austria zum Rahmenvertrag-Übergang
(c) Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung Finanzamt Wien 03
(d) ÖGK-Bestätigung: keine offenen SV-Rückstände
(e) § 39 UGB-Firmenbuch-Anmeldung des Haftungs-Ausschlusses
(f) Mitarbeiter-Information § 3 Abs 5 AVRAG (4 Wochen vor Closing)
(g) Long-Stop-Date: 31.10.2026 — bei Nicht-Erfüllung: Rücktritt + Kaufpreis-Rückzahlung aus Treuhand

Übergabe-Protokoll. Bei Closing wird ein detailliertes Übergabe-Protokoll mit Inventur (Vorräte, Forderungs-Bestände, Kassen-Bestand) erstellt und von beiden Parteien unterzeichnet.
4.
GARANTIEN (REPS AND WARRANTIES)
Der Veräußerer gewährleistet zugunsten des Erwerbers — verschuldensunabhängig — folgende Garantien (Reps and Warranties), gestützt auf §§ 922-933b ABGB und vertragliche Eigengarantie:

1. Bilanz- und Vermögensgarantie. Die Bilanz zum 30.06.2026 (geprüft durch Mag. Berger Wirtschaftstreuhand GmbH, Wien — Bestätigungsvermerk anbei) gibt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Inventur-Bestätigung Vorräte EUR 285.000 (Stichtag 30.06.2026) anbei. Forderungs-Liste mit Altersanalyse (≤ 30 Tage / 30-60 / > 60 Tage) anbei.

2. Steuergarantie. Sämtliche USt (vorletzte UVA 06/2026), KöSt, Lohnsteuer (UVA Lohn 06/2026) und ÖGK-Beiträge bis 30.06.2026 ordnungsgemäß abgeführt — Unbedenklichkeitsbescheinigung Finanzamt Wien 03 vom 15.05.2026 (anbei). Keine offenen Steuerprüfungen. Letzte Außenprüfung 2022 ohne Beanstandungen.

3. Compliance-Garantie. Gewerbeberechtigung 5005 Möbelhandel + Bauträger-Berechtigung gültig bis 31.12.2030 (MA 63 Wien). DSGVO-Compliance dokumentiert: Verzeichnis Verarbeitungstätigkeiten, AVV mit Microsoft 365 + Google Workspace + Salesforce + Newsletter-Tool MailChimp. KV-Eingruppierung Möbelhandel ordnungsgemäß.

4. Vertrags-Garantie. Sämtliche in Klausel 1(d) angeführten Verträge: nicht gekündigt, keine Change-of-Control-Klausel die Asset Deal verhindert. BUWOG-Zustimmung Mietvertrag schriftlich (28.05.2026). IKEA Austria mündliche Zusage (18.06.2026 Hr. Müller). Franchisevertrag "Modern Living Concept" enthält Übertragungs-Vorbehalt — vorgängige schriftliche Zustimmung der Franchisegeber (HQ in Berlin) wurde 22.06.2026 eingeholt.

5. Haftungs-Beschränkung. Die Haftung des Veräußerers für Garantieverletzungen ist beschränkt auf 210 000,00 EUR (Haftungs-Obergrenze / Cap); eine Bagatell-Grenze von 1 % des Kaufpreises pro Einzelfall (De-Minimis) und 3 % des Kaufpreises gesamt (Basket) ist anwendbar. Bei Vorsatz und arglistiger Täuschung gelten diese Grenzen nicht.

6. Geltungsfrist. Garantieansprüche verjähren 24 Monate (Steuergarantien 5 Jahre) ab Übergangsstichtag; Steuergarantien 5 Jahre bzw. bis Ablauf der jeweiligen Steuer-Verjährungsfrist.
5.
HAFTUNGS-REGIME (§ 38 UGB · § 3 AVRAG · WETTBEWERBSVERBOT)
§ 38 UGB Schuldenhaftung. Bei Asset Deal mit Unternehmensübernahme haftet der Erwerber nach § 38 UGB AUTOMATISCH für die unternehmensbezogenen Verbindlichkeiten des Veräußerers (Lieferanten-Rechnungen, Steuern, SV-Beiträge, Löhne, offene Kredite) — bis zur Höhe der übernommenen Aktiva. Diese Haftung gilt für 10 Jahre nach Übergang.

§ 39 UGB Haftungs-Ausschluss. Die Parteien schließen die § 38 UGB-Haftung des Erwerbers ausdrücklich aus. Der Veräußerer und der Erwerber werden binnen 3 Monaten nach Übergang eine entsprechende Anmeldung beim Firmenbuchgericht nach § 39 UGB einbringen — andernfalls tritt die Haftung automatisch ein.

Anmeldung des Haftungs-Ausschlusses beim HG Wien binnen 14 Tagen nach Closing — Auftrag an RA Dr. Müller. Bekannte Verbindlichkeiten des Veräußerers zum 30.06.2026: Lieferanten-Rechnungen EUR 45.000 (vor Closing vollständig beglichen — Bestätigung an Tag des Closings).

§ 3 AVRAG Mitarbeiter-Übernahme. Bei Asset Deal mit Unternehmensübergang gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse nach § 3 AVRAG mit allen Rechten und Pflichten kraft Gesetzes auf den Erwerber über — inklusive Dienstalter, Urlaubsansprüche, KV-Eingruppierung, Sonderzahlungen, Pensions-Anwartschaften. Die Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht (§ 3 Abs 4 AVRAG) — bei Widerspruch endet das Arbeitsverhältnis mit Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist.

Mitarbeiter-Liste (11 Personen — 8 Vollzeit, 3 Teilzeit):
— Andrea Berger (Verkaufsleiterin, 10 J Dienstalter, Brutto-Monat 3.500 EUR)
— Mag. Karl Wagner (Verkäufer, 7 J, 2.800 EUR)
— (weitere 9 Mitarbeiter im Anhang Mitarbeiter-Liste)
Gesamt-Lohnkosten p.a.: ca. EUR 480.000 (inkl. SV-Anteil Dienstgeber).
Schriftliche Mitteilung an alle Mitarbeiter durch Veräußerer 4 Wochen vor Closing (= 04.08.2026) gemäß § 3 Abs 5 AVRAG. Widerspruchsrecht 4 Wochen ab Mitteilung.
KV-Eingruppierung Möbelhandel + ÖGK-Anmeldungen werden vom Erwerber automatisch fortgeführt — Dienstalter und Urlaubsansprüche bleiben unverändert.

Wettbewerbsverbot des Veräußerers. Der Veräußerer verpflichtet sich, für die Dauer von 3 Jahren ab Übergangsstichtag — im bisherigen geografischen und sachlichen Tätigkeitsgebiet des veräußerten Unternehmens — keine konkurrierende Geschäftstätigkeit zu entfalten (weder unmittelbar noch mittelbar > 5 % Beteiligung an Konkurrent, keine Anstellung / Beratung bei Wettbewerb). Vertragsstrafe: 10 % des Kaufpreises pro Verletzungsfall. Wirksamkeit gemäß OGH 8 ObA 38/20m bei angemessener Begrenzung.

Geografisch: gesamtes österreichisches Bundesgebiet sowie Bayern (D) und Liechtenstein/Schweiz (Grenzregion).
Sachlich: Möbelhandel (Einzelhandel + Großhandel), Inneneinrichtung, Inneneinrichtungs-Beratung. Keine Direkt- oder Indirekt-Beteiligung > 5 % an Konkurrenz. Keine Beratungstätigkeit oder Anstellung bei Wettbewerbern.
Vertragsstrafe: 70.000 EUR (= 10 % des Kaufpreises) pro Verletzungsfall, zusätzlich zur Schadenersatz-Haftung.
KMU-Schutz: OGH 8 ObA 38/20m bestätigt 3 Jahre als angemessen bei Asset Deal mit Goodwill-Anteil > 20 %.
6.
STEUERN, MAC, EARN-OUT, SCHIEDSKLAUSEL
1. Umsatzsteuer — Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 6 Abs 1 Z 8 lit g UStG). Die Asset-Übertragung erfolgt als Geschäftsveräußerung im Ganzen und ist daher von der Umsatzsteuer befreit (nicht steuerbar). Voraussetzungen: (a) Übertragung eines lebensfähigen Betriebs oder Teilbetriebs; (b) Fortführungs-Absicht des Erwerbers; (c) Übertragung wesentlicher Betriebsgrundlagen.

Voraussetzungen § 6 Abs 1 Z 8 lit g UStG erfüllt: (a) Übertragung eines lebensfähigen Betriebs (etablierte Kundenbeziehungen 4.500 Kunden + Lieferantenstamm + 11 Mitarbeiter); (b) Fortführungs-Absicht Erwerber unter eigener Marke "Möbel Modern" am gleichen Standort; (c) wesentliche Betriebsgrundlagen übertragen (Anlagen + Vorräte + Verträge + Goodwill + Markenrechte). Damit ist die Übertragung von der Umsatzsteuer befreit (nicht steuerbar).

2. Abschreibung Goodwill — § 7 EStG. Der Asset Deal ermöglicht dem Erwerber die Aufstockung der Buchwerte (Step-up) und damit eine 15-jährige Abschreibung des Geschäfts- bzw. Firmenwerts (Goodwill) — wesentlicher steuerlicher Vorteil gegenüber Share Deal. Anlagevermögen wird nach den AfA-Tabellen abgeschrieben.

3. Keine Liegenschaft. Die Asset-Liste enthält keine Liegenschaften — keine GrESt fällt an. Bei Vorhandensein wäre ein separater Notariatsakt nach § 31 GBG erforderlich.

4. MAC-Klausel (Material Adverse Change). Bei wesentlichen nachteiligen Veränderungen zwischen Signing und Closing — Verlust eines Hauptkunden mit > 20 % Vorjahres-Umsatz, Insolvenzeröffnung des Veräußerers, Verlust einer wesentlichen Genehmigung, Verlust eines Schlüsselmitarbeiters, Naturkatastrophe mit Sachschäden > 25 % der übernommenen Aktiva — ist der Erwerber zum Rücktritt oder einvernehmlicher Kaufpreis-Anpassung berechtigt.

6. Schiedsklausel (VIAC). Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs nach den Wiener Regeln (VIAC) in der jeweils geltenden Fassung endgültig durch einen oder drei Schiedsrichter entschieden. Sitz: Wien. Verfahrenssprache: Deutsch. Anwendbares Recht: österreichisches materielles Recht.

Schiedsgericht: 3 Schiedsrichter (je 1 von Veräußerer + Erwerber + Vorsitzender durch VIAC-Generalsekretariat falls keine Einigung). Verfahrenssprache: Deutsch. Verfahrenssitz: Wien. Anwendbares Recht: österreichisches materielles Recht (Ausschluss CISG). Schiedsspruch endgültig und nach New York 1958 weltweit vollstreckbar.
7.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Schriftform. Änderungen und Ergänzungen bedürfen — soweit nicht zwingend Notariatsakts-Form vorgeschrieben (Liegenschaft, Anteils-Übertragungen) — der Schriftform.

Anwendbares Recht. Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich österreichischem Recht (unter Ausschluss CISG und IPRG-Verweisungsnormen).

Gerichtsstand. Sachlich und örtlich zuständig sind die Gerichte am Sitz des Veräußerers — sofern keine Schiedsklausel vereinbart.

Salvatorische Klausel. Bei Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen bleiben die übrigen unberührt; ungültige Bestimmungen werden durch wirksame ersetzt, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommen.

Ort und Datum. Wien, am 15.07.2026.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
VERÄUSSERER
Wagner and Steiner KG
Datum: ____________________
ERWERBER
Möbel Modern GmbH
Datum: ____________________

Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).

Was ist ein Asset-Deal Unternehmenskaufvertrag in Österreich?

Ein Asset Deal ist eine M&A-Strukturierung, bei der der Käufer einzelne Vermögenswerte (Assets) eines Unternehmens erwirbt — nicht die Anteile / Aktien des Rechtsträgers. Anlagevermögen (Maschinen, Computer, Möbel), Vorräte, Forderungen, Verträge mit Vertragsübernahme nach § 1404 ABGB, IP-Rechte (Marken, Patente, Domains, Software), Kundenbeziehungen und Goodwill werden einzeln übertragen. Der Rechtsträger des Verkäufers (z. B. die KG, GmbH oder das Einzelunternehmen) bleibt beim Verkäufer und wird typisch nach Abwicklung liquidiert. Rechtsgrundlage sind §§ 1053 ff. ABGB (Kauf) ergänzt durch unternehmensrechtliche Spezialnormen.

Im Vergleich zum Share Deal (Erwerb der Geschäftsanteile / Aktien) hat der Asset Deal wesentliche Vor- und Nachteile. VORTEILE: Cherry-Picking der gewünschten Assets (Altlasten bleiben beim Verkäufer); Step-up der Buchwerte mit 15-jähriger Abschreibung des Goodwill nach § 7 EStG (großer steuerlicher Vorteil); klar abgegrenzte Haftung statt "as-is"-Übernahme aller Risiken. NACHTEILE: aufwendige Einzelübertragung jedes Vermögensgegenstands; Verträge müssen einzeln umgeschrieben werden (Zustimmung Vertragspartner nach § 1404 ABGB); Lizenzen / Genehmigungen oft nicht übertragbar; fünf statutorische Haftungs-Regime (§ 38 UGB für 10 Jahre, § 1409 ABGB bekannte Schulden, § 3 AVRAG Mitarbeiter automatisch, § 14 BAO Steuern, § 67 ASVG SV-Beiträge) müssen aktiv gemanagt werden.

Die kritische Haftungs-Norm ist § 38 UGB: bei Unternehmensübernahme haftet der Erwerber AUTOMATISCH für sämtliche unternehmensbezogenen Verbindlichkeiten des Veräußerers — Lieferanten-Rechnungen, Steuern, SV-Beiträge, offene Kredite, Löhne — bis zur Höhe der übernommenen Aktiva, für 10 Jahre. Diese Haftung kann nur durch ANMELDUNG eines Ausschlusses beim Firmenbuchgericht nach § 39 UGB ausgeschlossen werden — die Anmeldung muss spätestens 3 Monate nach Übergang erfolgen, sonst tritt die Haftung automatisch ein. Ebenfalls kritisch: § 3 AVRAG — sämtliche Arbeitsverhältnisse gehen kraft Gesetzes mit allen Rechten und Pflichten (Dienstalter, Urlaubsansprüche, KV-Eingruppierung) auf den Erwerber über; die Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht innerhalb von 4 Wochen ab schriftlicher Information.

Was diese Vorlage enthält

Die Doxuno-Asset-Deal-Vorlage strukturiert den Vertrag nach M&A-Standardpraxis in Österreich — von der Asset-Liste bis zur Schiedsklausel.

Veräußerer + Erwerber

3 Parteitypen: Einzelunternehmer / GmbH-AG-KG / sonstige (Verein, Stiftung). Mit UID, Firmenbuch-Nr., Branche.

Asset-Liste (6 Kategorien)

Anlagevermögen / Vorräte / Forderungen / Verträge / IP-Rechte (Marken, Domains, Datenbanken) / Goodwill — alle separat aufgeschlüsselt.

Ausgeschlossene Assets

Klare Liste der NICHT übernommenen Gegenstände (Firmenname, Eigenkapital, Bankkonten, Pensionsrückstellungen, Privatvermögen).

Kaufpreis-Allokation

Steuerlich relevante Aufteilung — bestimmt AfA-Schemata. Goodwill 15 Jahre § 7 EStG (Step-up!), Sachanlagen nach AfA-Tabellen.

4 Zahlungsmodi

Einmalzahlung bei Closing / Treuhandverwahrung beim Notar / Ratenzahlung mit § 1063 ABGB Vorbehalt / Festpreis + Earn-out.

Signing + Closing + Übergang

3 zeitliche Trennungen: Vertragsunterzeichnung / Vollzug Asset-Transfer / wirtschaftlicher Übergang. Closing-Bedingungen (Conditions Precedent).

§ 1404 ABGB Vertragsübernahme

Übertragung von Verträgen (Miete, Lieferanten, Lizenzen) erfordert Zustimmung des Vertragspartners — wichtige Verhandlung vor Closing.

Reps & Warranties (Expert)

Bilanzgarantie / Steuergarantie / Compliance / Verträge — mit Haftungs-Cap (typisch 30 %), De-Minimis 1 %, Basket 3 %, 24-Monats-Frist (Steuern 5 J).

§ 38 UGB Schuldenhaftung (Expert)

10-Jahre-Automatik-Haftung bei Unternehmensübernahme. Ausschluss durch § 39 UGB Firmenbuch-Anmeldung binnen 3 Monaten — sonst Haftungs-Automatik.

§ 3 AVRAG Mitarbeiter-Übergang (Expert)

Arbeitsverhältnisse gehen kraft Gesetzes mit Dienstalter + Urlaub + KV auf Erwerber. 4-Wochen-Widerspruchsrecht ab schriftlicher Information.

Wettbewerbsverbot Veräußerer (Expert)

OGH 8 ObA 38/20m konform — typisch 2-3 Jahre, lokales/sachliches Tätigkeitsfeld. Vertragsstrafe 10 % des Kaufpreises pro Verletzung.

§ 6 Abs 1 Z 8 lit g UStG (Expert)

Geschäftsveräußerung im Ganzen — Asset-Übertragung USt-frei (nicht steuerbar). Voraussetzungen: lebensfähiger Betrieb + Fortführungs-Absicht + wesentliche Betriebsgrundlagen.

§ 7 EStG Goodwill-AfA 15 J (Expert)

Step-up der Buchwerte — Käufer schreibt Goodwill über 15 Jahre ab (steuerlich enorm wertvoll). Bei 180k Goodwill = 12.000 EUR jährliche AfA.

§ 7 GrEStG bei Liegenschaft (Expert)

Bei Liegenschaft im Asset Deal: Notariatsakt § 31 GBG + GrESt 3,5 % Standard oder Familien-Stufentarif. Eintragungsgebühr Grundbuch 1,1 %.

MAC + Earn-out + VIAC (Expert)

Material Adverse Change-Klausel zwischen Signing und Closing / Earn-out bei unsicherer Bewertung (BFG 2024 Zufluss-Besteuerung) / VIAC-Schieds.

So erstellen Sie Ihren Asset-Deal Unternehmenskaufvertrag

In sechs strukturierten Schritten von der Asset-Identifikation zum unterschriftsreifen Vertrag.

  1. 1

    Veräußerer + Erwerber + Unternehmen erfassen

    Erfassen Sie beide Parteien mit Typ (Einzelunternehmer / GmbH-AG / Verein-Stiftung), Adresse, UID, Firmenbuch-Nr. Beschreiben Sie das zu erwerbende Unternehmen / Teilbetrieb mit Standort, Branche, wesentlichen Charakteristika.

  2. 2

    Asset-Liste detailliert aufschlüsseln

    Strukturieren Sie die zu übertragenden Assets in 6 Kategorien: (a) Anlagevermögen (Maschinen, Computer, Möbel, Fahrzeuge — mit Buchwerten); (b) Vorräte (mit Inventur zum Stichtag); (c) Forderungen (mit Liste + Risiko-Abschlag); (d) Verträge (mit Hinweis auf § 1404 ABGB Zustimmung); (e) IP-Rechte (Marken, Domains, Datenbanken); (f) Goodwill (mit Bewertungsgutachten). Wichtig: AUSGESCHLOSSENE Assets klar listen (Firmenname, Eigenkapital, Privatvermögen).

  3. 3

    Kaufpreis + Allokation festlegen

    Bestimmen Sie den Gesamtkaufpreis und allozieren Sie ihn auf die einzelnen Asset-Kategorien — STEUERLICH RELEVANT, weil die AfA-Schemata davon abhängen. Goodwill-Allokation = 15-jährige Abschreibung § 7 EStG (großer Vorteil); Anlagevermögen-Allokation = AfA-Tabelle (5-20 Jahre je Asset-Typ). Wählen Sie den Zahlungsmodus: Einmalzahlung / Treuhandverwahrung / Raten / Festpreis + Earn-out.

  4. 4

    Closing-Bedingungen + Übergangsstichtag

    Bestimmen Sie Signing-Datum (Vertragsunterzeichnung), Closing-Datum (Vollzug Asset-Transfer) und wirtschaftlichen Übergangsstichtag. Definieren Sie Closing-Bedingungen (Conditions Precedent): Zustimmung wichtiger Vertragspartner § 1404 ABGB, steuerliche Unbedenklichkeit, ÖGK-Bestätigung, § 39 UGB-Firmenbuch-Anmeldung Vorbereitung, Long-Stop-Date.

  5. 5

    Expert: Reps & Warranties + § 38 UGB + § 3 AVRAG

    Aktivieren Sie die Expert-Klauseln nach Bedarf: (a) Reps & Warranties — Bilanzgarantie / Steuergarantie / Compliance / Verträge mit Haftungs-Cap (typisch 30 % des Kaufpreises) + De-Minimis 1 % + Basket 3 % + 24-Monats-Frist. (b) § 38 UGB-Ausschluss durch § 39 UGB Firmenbuch-Anmeldung binnen 3 Monaten — sonst tritt 10-jährige Haftungs-Automatik ein. (c) § 3 AVRAG Mitarbeiter-Übernahme mit 4-Wochen-Information vor Closing.

  6. 6

    Expert: Steuer + MAC + Schieds

    Steuerliche Klarstellung: § 6 Abs 1 Z 8 lit g UStG Geschäftsveräußerung-Befreiung (Voraussetzungen prüfen!), § 7 EStG Goodwill-AfA 15 Jahre dokumentieren. Bei Liegenschafts-Anteil: Notariatsakt § 31 GBG + GrESt-Berechnung. MAC-Klausel zwischen Signing und Closing schützt Erwerber vor wesentlichen Verschlechterungen. VIAC-Schiedsklausel (Wiener Regeln) für vertrauliche Streitschlichtung.

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Christian NeubauerGeprüft von Christian Neubauer · Österreich

Rechtliche Hinweise für Österreich

Asset Deal in AT unterliegt 5 statutorischen Haftungs-Regimen und erfordert besondere Aufmerksamkeit auf § 38 UGB / § 3 AVRAG.

Diese Vorlage dient ausschließlich der Information und Strukturierung — sie ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bei mittleren bis großen Asset-Deal-Transaktionen (> 500.000 EUR) wird die Beratung durch einen auf M&A spezialisierten Anwalt sowie einen Steuerberater dringend empfohlen. Bei Liegenschafts-Anteil im Asset Deal ist die notarielle Beurkundung § 31 GBG zwingend; bei strittigen Reps & Warranties oder komplexen Earn-out-Strukturen können später erhebliche Streitwerte entstehen.

Geprüft für österreichisches Recht

§ 38 UGB — automatische Schuldenhaftung des Käufers

Nach § 38 UGB haftet der Käufer bei Übernahme eines Unternehmens AUTOMATISCH für die unternehmensbezogenen Verbindlichkeiten des Veräußerers — bis zur Höhe der übernommenen Aktiva. Diese Haftung umfasst: Lieferanten-Rechnungen, Steuern, SV-Beiträge, Lohnzahlungen, offene Kredite, Schadenersatzansprüche. Die Haftung gilt für 10 Jahre nach Übergang. Ein AUSSCHLUSS dieser Haftung ist möglich durch Anmeldung bei dem Firmenbuchgericht nach § 39 UGB — diese Anmeldung muss spätestens 3 Monate nach Übergang erfolgen. Wird die Frist versäumt, tritt die § 38 UGB-Haftung automatisch ein, OHNE dass eine vertragliche Vereinbarung dies verhindern könnte. Daher: § 39 UGB-Anmeldung sollte Bestandteil der Closing-Checkliste sein.

§ 3 AVRAG — Mitarbeiter-Übergang kraft Gesetzes

Bei Asset Deal mit Unternehmensübergang gehen nach § 3 AVRAG sämtliche Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten KRAFT GESETZES auf den Erwerber über — Dienstalter, Urlaubsansprüche, KV-Eingruppierung, Sonderzahlungen, Pensions-Anwartschaften, Lohnnebenkosten. Eine vertragliche Verlagerung der Belegschaft auf einen Subunternehmer wäre als Umgehung sittenwidrig § 879 ABGB. Die Arbeitnehmer haben ein Widerspruchsrecht nach § 3 Abs 4 AVRAG — sie können der Übernahme widersprechen, wodurch das Arbeitsverhältnis mit Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist endet (typisch 4-6 Wochen). Schriftliche Information der Arbeitnehmer durch Veräußerer mindestens 4 Wochen vor Closing nach § 3 Abs 5 AVRAG ist Pflicht — bei Versäumnis: Anfechtbarkeit der Übernahme.

§ 1404 ABGB — Vertragsübernahme erfordert Zustimmung

Anders als beim Share Deal (wo Verträge automatisch beim Rechtsträger bleiben) müssen beim Asset Deal die einzelnen Verträge auf den Erwerber UMGESCHRIEBEN werden. Nach § 1404 ABGB erfordert dies die Zustimmung des Vertragspartners (Vermieter, Lieferant, Lizenzgeber, Bank). Bei Verweigerung der Zustimmung kann der Vertrag NICHT übertragen werden — der Vertrag bleibt beim Veräußerer, was bei wirtschaftlich essentiellen Verträgen (Mietvertrag Geschäftslokal, Hauptkundenvertrag) den gesamten Asset Deal scheitern lassen kann. Daher: Vorab-Klärung mit allen wesentlichen Vertragspartnern (Mietvertrag-Zustimmung schriftlich vor Signing!), Closing-Bedingung "Zustimmung Vermieter zur Vertragsübernahme" einplanen.

§ 6 Abs 1 Z 8 lit g UStG — Geschäftsveräußerung im Ganzen

Die Umsatzsteuer-Befreiung nach § 6 Abs 1 Z 8 lit g UStG ist eine wesentliche steuerliche Begünstigung beim Asset Deal — die Asset-Übertragung ist USt-frei (nicht steuerbar). Voraussetzungen: (a) Übertragung eines lebensfähigen Betriebs oder Teilbetriebs (nicht nur einzelne Wirtschaftsgüter); (b) Fortführungs-Absicht des Erwerbers (Geschäftsmodell wird beibehalten); (c) Übertragung der wesentlichen Betriebsgrundlagen (Anlagen + Verträge + Personal + Kundenstamm + IP). Bei Vorliegen aller Voraussetzungen: keine USt fällt an. Bei Asset-Liste OHNE wesentliche Betriebsgrundlagen (z. B. nur Vorräte ohne Anlagen oder Kunden) ist die Übertragung USt-pflichtig — typisch 20 % Standardtarif. Eine fehlerhafte Befreiungs-Inanspruchnahme kann zu Nachzahlungen + Strafzuschlägen führen — steuerliche Beratung empfohlen.

§ 7 EStG — Goodwill-Abschreibung 15 Jahre (Step-up)

Der Asset Deal ermöglicht dem Erwerber die Aufstockung der Buchwerte (Step-up) und damit eine 15-jährige Abschreibung des Geschäfts- bzw. Firmenwerts (Goodwill) nach § 7 EStG. Bei einem Goodwill von 180.000 EUR ergibt das eine jährliche AfA von 12.000 EUR — das mindert die steuerliche Bemessungsgrundlage über 15 Jahre erheblich. Im Vergleich zum Share Deal ist das ein WESENTLICHER STEUERLICHER VORTEIL — beim Share Deal kann der Erwerber die Buchwerte nicht aufstocken (no step-up), die Goodwill-Abschreibung ist faktisch verloren. Daneben: Anlagevermögen wird nach den AfA-Tabellen abgeschrieben (5-20 Jahre je nach Asset-Typ). Anteils-Allokation des Kaufpreises wird steuerlich bedeutsam — eine hohe Goodwill-Allokation ist für den Käufer vorteilhaft, kann aber vom Finanzamt überprüft werden.

Reps & Warranties — Cap, De-Minimis, Basket

In M&A-Transaktionen sind Reps & Warranties (Garantien) das wichtigste Käuferschutz-Instrument neben § 922-933b ABGB. Sie umfassen typisch: Bilanzgarantie (Bilanz spiegelt tatsächliche Vermögenslage), Steuergarantie (alle Steuern entrichtet), Compliance-Garantie (DSGVO, AML, Gewerbe, Arbeitsrecht), Vertrags-Garantie (Verträge wirksam, keine Change-of-Control-Sperren), Disclosure Schedule (offengelegte Streitigkeiten). Eine wirksame Haftungsbeschränkung umfasst: (a) Cap — Obergrenze (typisch 20-50 % des Kaufpreises); (b) De-Minimis — Bagatell-Grenze pro Einzelfall (1 %); (c) Basket — Mindest-Schaden ab dem Ansprüche durchsetzbar (3 %); (d) Geltungsfrist (24 Monate; Steuern 5 Jahre). Bei Vorsatz / arglistiger Täuschung gelten diese Beschränkungen NICHT — § 879 ABGB.

Häufig gestellte Fragen

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