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Generalversammlungsprotokoll / Umlaufbeschluss GmbH — Vorlage für Österreich (§§ 34, 40 GmbHG)
Jede österreichische GmbH muss mindestens einmal im Jahr eine Generalversammlung abhalten — typische Anlässe sind die Jahresabschluss-Feststellung (§ 35 GmbHG), Gewinnverteilung, Geschäftsführer-Bestellung, Entlastung oder Bestellung des Abschlussprüfers. Über jede Beschlussfassung ist nach § 40 GmbHG ein Protokoll zu führen. Diese Doxuno-Vorlage strukturiert das Versammlungsprotokoll umfassend: GmbH-Daten, Versammlungsart (Präsenz / virtuell / gemischt / Umlaufbeschluss nach § 34 GmbHG), Anwesenheit und Stimmrechtsvertretung, Tagesordnung mit nummerierten TOPs, gefasste Beschlüsse mit erforderlicher Mehrheit und Abstimmungsergebnis. Expert-Klauseln decken Notariatsakt-pflichtige Beschlüsse (§ 49 GmbHG), Sondermehrheits-Anforderungen (¾-Mehrheit § 38 Abs 2), Stimmverbot (§ 39 GmbHG), Anfechtungsfrist (§ 41 GmbHG — 1 Monat), Firmenbuch-Anmeldung (§ 11 FBG) und Umlaufbeschluss-Spezialitäten ab.
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PROTOKOLL DER GENERALVERSAMMLUNG
Generalversammlung (Präsenz) · §§ 34-41 Gmbhg · Österreich
GESELLSCHAFT
| FIRMENWORTLAUT | Hofer Architektur GmbH |
| FIRMENBUCH-NR. | FN 234567a |
| SITZ | Wien (Handelsgericht Wien) |
| STAMMKAPITAL | 35 000,00 EUR |
Über die Generalversammlung der Hofer Architektur GmbH am 02.06.2026 in Sitz der GmbH — Operngasse 5, 1010 Wien (Konferenzraum 1. OG) wird gemäß § 40 GmbHG folgendes Protokoll geführt.
1. Versammlungsdaten.
Datum: 02.06.2026
Ort: Sitz der GmbH — Operngasse 5, 1010 Wien (Konferenzraum 1. OG)
Beginn: 14:00 Uhr
Ende: 16:30 Uhr
Vorsitzender / Vorsitzende: Mag. Anna Hofer
Schriftführer/in: Ing. Lukas Steiner
Einberufung:
Einberufung der Generalversammlung durch eingeschriebenen Brief vom 12.05.2026 (RSb) gemäß § 36 Abs 1 GmbHG iVm § 7 Gesellschaftsvertrag — Frist 14 Tage ab Zustellung eingehalten. Tagesordnung vollständig in Einberufung enthalten.
Datum: 02.06.2026
Ort: Sitz der GmbH — Operngasse 5, 1010 Wien (Konferenzraum 1. OG)
Beginn: 14:00 Uhr
Ende: 16:30 Uhr
Vorsitzender / Vorsitzende: Mag. Anna Hofer
Schriftführer/in: Ing. Lukas Steiner
Einberufung:
Einberufung der Generalversammlung durch eingeschriebenen Brief vom 12.05.2026 (RSb) gemäß § 36 Abs 1 GmbHG iVm § 7 Gesellschaftsvertrag — Frist 14 Tage ab Zustellung eingehalten. Tagesordnung vollständig in Einberufung enthalten.
2. Anwesenheit und Stimmrechtsvertretung.
Anwesende Gesellschafter:
— Mag. Anna Hofer (40 % Anteil / Stammeinlage 14.000 EUR): persönlich anwesend
— Ing. Lukas Steiner (35 % / 12.250 EUR): persönlich anwesend
— DI Karin Wagner (25 % / 8.750 EUR): vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Walter Müller aufgrund schriftlicher Vollmacht vom 20.05.2026
Gesamt: 100 % der Stammeinlagen anwesend bzw. vertreten. Versammlung gemäß § 5 Gesellschaftsvertrag (Beschlussfähigkeit ab 75 %) beschlussfähig.
Stimmrechtsvertretung:
Rechtsanwalt Dr. Walter Müller (Kanzlei Müller and Partner, 1010 Wien) vertritt DI Karin Wagner aufgrund schriftlicher Vollmacht vom 20.05.2026, beglaubigt durch Notar Mag. Stefan Gruber (Notariatsakt-Beglaubigung FN 12345/2026). Die Vollmacht umfasst Wahrnehmung des Stimmrechts in allen Tagesordnungspunkten.
Beschlussfähigkeit:
Nach § 5 Abs 2 Gesellschaftsvertrag ist die Versammlung beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Mit 100 % anwesenden / vertretenen Stammeinlagen voll beschlussfähig.
Anwesende Gesellschafter:
— Mag. Anna Hofer (40 % Anteil / Stammeinlage 14.000 EUR): persönlich anwesend
— Ing. Lukas Steiner (35 % / 12.250 EUR): persönlich anwesend
— DI Karin Wagner (25 % / 8.750 EUR): vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Walter Müller aufgrund schriftlicher Vollmacht vom 20.05.2026
Gesamt: 100 % der Stammeinlagen anwesend bzw. vertreten. Versammlung gemäß § 5 Gesellschaftsvertrag (Beschlussfähigkeit ab 75 %) beschlussfähig.
Stimmrechtsvertretung:
Rechtsanwalt Dr. Walter Müller (Kanzlei Müller and Partner, 1010 Wien) vertritt DI Karin Wagner aufgrund schriftlicher Vollmacht vom 20.05.2026, beglaubigt durch Notar Mag. Stefan Gruber (Notariatsakt-Beglaubigung FN 12345/2026). Die Vollmacht umfasst Wahrnehmung des Stimmrechts in allen Tagesordnungspunkten.
Beschlussfähigkeit:
Nach § 5 Abs 2 Gesellschaftsvertrag ist die Versammlung beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Mit 100 % anwesenden / vertretenen Stammeinlagen voll beschlussfähig.
3. Tagesordnung.
TOP 1: Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2025 (geprüft durch WP Mag. Berger Wirtschaftstreuhand GmbH).
TOP 2: Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 2025 (Vorschlag Geschäftsführung: 50 % Ausschüttung, 50 % Gewinnvortrag).
TOP 3: Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2025.
TOP 4: Bestellung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr 2026 (Vorschlag: Beibehaltung WP Berger).
TOP 5: Allfälliges.
TOP 1: Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2025 (geprüft durch WP Mag. Berger Wirtschaftstreuhand GmbH).
TOP 2: Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 2025 (Vorschlag Geschäftsführung: 50 % Ausschüttung, 50 % Gewinnvortrag).
TOP 3: Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2025.
TOP 4: Bestellung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr 2026 (Vorschlag: Beibehaltung WP Berger).
TOP 5: Allfälliges.
4. Gefasste Beschlüsse.
Zu TOP 1: "Der Jahresabschluss zum 31.12.2025 mit einem Bilanzgewinn von 285.000 EUR wird festgestellt."
Erforderliche Mehrheit: einfach (§ 38 Abs 1 GmbHG). Abstimmung: 100 % Ja (Hofer 40 % + Steiner 35 % + Wagner 25 %). Beschluss ANGENOMMEN.
Zu TOP 2: "Vom Bilanzgewinn 2025 in Höhe von 285.000 EUR werden 142.500 EUR an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen ausgeschüttet (Hofer 57.000; Steiner 49.875; Wagner 35.625). Der Rest von 142.500 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen."
Erforderliche Mehrheit: einfach. Abstimmung: 100 % Ja. ANGENOMMEN.
Zu TOP 3: "Den Geschäftsführerinnen Mag. Hofer und Frau Sandra Berger wird für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt."
Mehrheit: einfach. Hinweis Stimmverbot § 39 GmbHG: Mag. Hofer als Geschäftsführerin nimmt an Abstimmung über eigene Entlastung NICHT teil. Abstimmung der verbleibenden 60 % Stammkapital: 100 % Ja (Steiner + Wagner). Beschluss ANGENOMMEN.
Zu TOP 4: "WP Mag. Berger Wirtschaftstreuhand GmbH wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 bestellt."
Mehrheit: einfach. Abstimmung: 100 % Ja. ANGENOMMEN.
Zu TOP 5 (Allfälliges): keine weiteren Beschlüsse.
Abstimmungsmodus / Besonderheiten:
Alle Beschlüsse offen per Handzeichen — keine geheime Abstimmung beantragt. Bei TOP 3 namentliche Abstimmung (wegen Stimmverbot § 39 GmbHG) protokolliert.
Zu TOP 1: "Der Jahresabschluss zum 31.12.2025 mit einem Bilanzgewinn von 285.000 EUR wird festgestellt."
Erforderliche Mehrheit: einfach (§ 38 Abs 1 GmbHG). Abstimmung: 100 % Ja (Hofer 40 % + Steiner 35 % + Wagner 25 %). Beschluss ANGENOMMEN.
Zu TOP 2: "Vom Bilanzgewinn 2025 in Höhe von 285.000 EUR werden 142.500 EUR an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen ausgeschüttet (Hofer 57.000; Steiner 49.875; Wagner 35.625). Der Rest von 142.500 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen."
Erforderliche Mehrheit: einfach. Abstimmung: 100 % Ja. ANGENOMMEN.
Zu TOP 3: "Den Geschäftsführerinnen Mag. Hofer und Frau Sandra Berger wird für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung erteilt."
Mehrheit: einfach. Hinweis Stimmverbot § 39 GmbHG: Mag. Hofer als Geschäftsführerin nimmt an Abstimmung über eigene Entlastung NICHT teil. Abstimmung der verbleibenden 60 % Stammkapital: 100 % Ja (Steiner + Wagner). Beschluss ANGENOMMEN.
Zu TOP 4: "WP Mag. Berger Wirtschaftstreuhand GmbH wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 bestellt."
Mehrheit: einfach. Abstimmung: 100 % Ja. ANGENOMMEN.
Zu TOP 5 (Allfälliges): keine weiteren Beschlüsse.
Abstimmungsmodus / Besonderheiten:
Alle Beschlüsse offen per Handzeichen — keine geheime Abstimmung beantragt. Bei TOP 3 namentliche Abstimmung (wegen Stimmverbot § 39 GmbHG) protokolliert.
5. Notariatsakts-Pflicht und Mehrheits-Anforderungen.
Mehrheits-Anforderungen (§ 38 GmbHG).
— Einfache Mehrheit (§ 38 Abs 1): > 50 % der abgegebenen Stimmen — Standard für ordentliche Beschlüsse
— Qualifizierte Mehrheit (¾ — § 38 Abs 2): Änderungen Gesellschaftsvertrag, Auflösung, Verschmelzung, Spaltung
— Einstimmigkeit: Vermehrung der Verpflichtungen einzelner Gesellschafter (§ 50 Abs 4 GmbHG)
Konkretisierung:
Alle gefassten Beschlüsse erforderten nur die einfache Mehrheit (§ 38 Abs 1 GmbHG). Eine qualifizierte ¾-Mehrheit war für keinen TOP erforderlich. Bei einer künftigen Satzungsänderung oder Stammkapital-Erhöhung wäre die ¾-Mehrheit nach § 38 Abs 2 GmbHG erforderlich.
Mehrheits-Anforderungen (§ 38 GmbHG).
— Einfache Mehrheit (§ 38 Abs 1): > 50 % der abgegebenen Stimmen — Standard für ordentliche Beschlüsse
— Qualifizierte Mehrheit (¾ — § 38 Abs 2): Änderungen Gesellschaftsvertrag, Auflösung, Verschmelzung, Spaltung
— Einstimmigkeit: Vermehrung der Verpflichtungen einzelner Gesellschafter (§ 50 Abs 4 GmbHG)
Konkretisierung:
Alle gefassten Beschlüsse erforderten nur die einfache Mehrheit (§ 38 Abs 1 GmbHG). Eine qualifizierte ¾-Mehrheit war für keinen TOP erforderlich. Bei einer künftigen Satzungsänderung oder Stammkapital-Erhöhung wäre die ¾-Mehrheit nach § 38 Abs 2 GmbHG erforderlich.
6. Stimmverbot, Anfechtung, Firmenbuch.
Stimmverbot — § 39 GmbHG. Ein Gesellschafter ist von der Abstimmung ausgeschlossen, wenn der Beschluss seine eigene Person betrifft — insbesondere bei: (a) Befreiung von einer Verbindlichkeit, (b) Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm, (c) Beschluss über die Geltendmachung von Ansprüchen GEGEN ihn, (d) Entlastung als Geschäftsführer.
Konkretisierung:
Bei TOP 3 (Entlastung Geschäftsführung) griff das Stimmverbot § 39 GmbHG: Geschäftsführerin Mag. Anna Hofer (auch Gesellschafterin mit 40 %) durfte über ihre eigene Entlastung NICHT mitstimmen. Abstimmungsergebnis ohne Hofer: 60 % Ja (Steiner 35 % + Wagner 25 %) — Beschluss ANGENOMMEN mit Mehrheit der ohne sie verbleibenden 60 %. Frau Sandra Berger (Geschäftsführerin, nicht Gesellschafterin) war nicht stimmberechtigt — ihr Stimmverbot ohne Auswirkung.
Anfechtungsklage — § 41 GmbHG. Gesellschafter können Beschlüsse — die gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag verstoßen — binnen 1 Monat ab Kenntnis (spätestens ab dem Tag, an dem die Anfechtungsfrist hätte beginnen können) durch Klage beim Firmenbuchgericht (HG/LG am Sitz der GmbH) anfechten. Anfechtbar sind insbesondere: formfehlerhaft zustandegekommene Beschlüsse, materiell gesetzwidrige oder sittenwidrige Beschlüsse, mehrheits-missbräuchliche Beschlüsse (§ 1295 Abs 2 ABGB).
Konkretisierung:
Anfechtungsfrist gemäß § 41 GmbHG: 1 Monat ab Kenntnis des Beschlusses (= ab heute, 02.06.2026). Letzter möglicher Anfechtungs-Tag: 02.07.2026. Anfechtungsklage einzureichen beim Handelsgericht Wien (Marc-Aurel-Straße 8, 1010 Wien); Beklagte ist die Gesellschaft. Bei verspäteter Anfechtung wird der Beschluss endgültig bindend.
Innergesellschaftlicher Beschluss. Dieser Beschluss bedarf keiner Firmenbuch-Anmeldung — er wirkt ausschließlich im Innenverhältnis der Gesellschaft (z. B. Jahresabschluss-Feststellung, Geschäftsführer-Entlastung, Gewinnverteilung).
Sämtliche gefassten Beschlüsse (Jahresabschluss-Feststellung, Gewinnverteilung, Entlastung, Wirtschaftsprüfer-Bestellung) wirken nur im Innenverhältnis und bedürfen keiner Firmenbuch-Anmeldung. Bei künftiger Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern: Anmeldung binnen 4 Wochen (§ 11 FBG, deklarativ).
Stimmverbot — § 39 GmbHG. Ein Gesellschafter ist von der Abstimmung ausgeschlossen, wenn der Beschluss seine eigene Person betrifft — insbesondere bei: (a) Befreiung von einer Verbindlichkeit, (b) Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm, (c) Beschluss über die Geltendmachung von Ansprüchen GEGEN ihn, (d) Entlastung als Geschäftsführer.
Konkretisierung:
Bei TOP 3 (Entlastung Geschäftsführung) griff das Stimmverbot § 39 GmbHG: Geschäftsführerin Mag. Anna Hofer (auch Gesellschafterin mit 40 %) durfte über ihre eigene Entlastung NICHT mitstimmen. Abstimmungsergebnis ohne Hofer: 60 % Ja (Steiner 35 % + Wagner 25 %) — Beschluss ANGENOMMEN mit Mehrheit der ohne sie verbleibenden 60 %. Frau Sandra Berger (Geschäftsführerin, nicht Gesellschafterin) war nicht stimmberechtigt — ihr Stimmverbot ohne Auswirkung.
Anfechtungsklage — § 41 GmbHG. Gesellschafter können Beschlüsse — die gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag verstoßen — binnen 1 Monat ab Kenntnis (spätestens ab dem Tag, an dem die Anfechtungsfrist hätte beginnen können) durch Klage beim Firmenbuchgericht (HG/LG am Sitz der GmbH) anfechten. Anfechtbar sind insbesondere: formfehlerhaft zustandegekommene Beschlüsse, materiell gesetzwidrige oder sittenwidrige Beschlüsse, mehrheits-missbräuchliche Beschlüsse (§ 1295 Abs 2 ABGB).
Konkretisierung:
Anfechtungsfrist gemäß § 41 GmbHG: 1 Monat ab Kenntnis des Beschlusses (= ab heute, 02.06.2026). Letzter möglicher Anfechtungs-Tag: 02.07.2026. Anfechtungsklage einzureichen beim Handelsgericht Wien (Marc-Aurel-Straße 8, 1010 Wien); Beklagte ist die Gesellschaft. Bei verspäteter Anfechtung wird der Beschluss endgültig bindend.
Innergesellschaftlicher Beschluss. Dieser Beschluss bedarf keiner Firmenbuch-Anmeldung — er wirkt ausschließlich im Innenverhältnis der Gesellschaft (z. B. Jahresabschluss-Feststellung, Geschäftsführer-Entlastung, Gewinnverteilung).
Sämtliche gefassten Beschlüsse (Jahresabschluss-Feststellung, Gewinnverteilung, Entlastung, Wirtschaftsprüfer-Bestellung) wirken nur im Innenverhältnis und bedürfen keiner Firmenbuch-Anmeldung. Bei künftiger Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern: Anmeldung binnen 4 Wochen (§ 11 FBG, deklarativ).
7. Umlaufbeschluss-Verfahren und Beweissicherung.
Beweissicherung.
Original-Niederschrift bleibt im Aktenbestand der GmbH (§ 22 UGB — 7 Jahre Aufbewahrungspflicht). Beglaubigte Kopien an alle Gesellschafter via Einschreiben binnen 14 Tagen. Der Jahresabschluss + Verwendungs-Beschluss wird ans Firmenbuch zur Veröffentlichung übermittelt (§§ 277-279 UGB).
Beweissicherung.
Original-Niederschrift bleibt im Aktenbestand der GmbH (§ 22 UGB — 7 Jahre Aufbewahrungspflicht). Beglaubigte Kopien an alle Gesellschafter via Einschreiben binnen 14 Tagen. Der Jahresabschluss + Verwendungs-Beschluss wird ans Firmenbuch zur Veröffentlichung übermittelt (§§ 277-279 UGB).
8. Schluss. Die Versammlung wurde nach Erledigung der Tagesordnung um 16:30 Uhr vom/von der Vorsitzenden geschlossen.
Wien, am 02.06.2026.
Wien, am 02.06.2026.
VORSITZENDE/R
Mag. Anna Hofer
Datum: ____________________
SCHRIFTFÜHRER/IN
Ing. Lukas Steiner
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein Generalversammlungsprotokoll nach österreichischem GmbH-Recht?
Das Generalversammlungsprotokoll (Niederschrift) ist die nach § 40 GmbHG zwingend zu erstellende schriftliche Aufzeichnung über die in einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse. Es dokumentiert die Beschlussfähigkeit, die Tagesordnung, das Abstimmungsergebnis und die Wirksamkeit der getroffenen Entscheidungen. Das Protokoll dient sowohl der internen Rechtssicherheit (Nachweis gefasster Beschlüsse) als auch der externen Wirkung (Firmenbuch-Anmeldung, Steuererklärung, Bankvertrag-Erfüllung). Ohne ordnungsgemäßes Protokoll können selbst formell richtig gefasste Beschlüsse beweisrechtlich unwirksam werden.
Das österreichische GmbH-Gesetz erlaubt drei Hauptformen der Beschlussfassung: (1) Generalversammlung mit persönlicher Anwesenheit (Präsenz) — die klassische Form mit Vorsitzendem, Schriftführer und Niederschrift; (2) virtuelle Generalversammlung — seit COVID-19 etabliert und im Gesellschaftsvertrag verankerbar, mit Video- oder Telefonkonferenz; (3) Umlaufbeschluss / schriftliche Abstimmung nach § 34 GmbHG — Beschlussfassung außerhalb der Versammlung, erfordert jedoch ZUSTIMMUNG ALLER Gesellschafter zur schriftlichen Form. Bei Umlaufbeschluss wird das Beschluss-Schreiben von Gesellschafter zu Gesellschafter weitergeleitet oder simultan an alle übermittelt — die Mehrheit wird nach Gesamtstimmrechten ermittelt, Nicht-Beteiligung wirkt wie Gegenstimme.
Bestimmte Beschlüsse erfordern besondere Form- oder Mehrheits-Anforderungen: Notariatsakt-pflichtige Beschlüsse nach § 49 GmbHG (Satzungsänderung, Stammkapital-Veränderung, Auflösung, Verschmelzung, Sitzverlegung) sind ohne notarielle Beurkundung nichtig. Sondermehrheits-Anforderungen: ¾-Mehrheit nach § 38 Abs 2 GmbHG bei Satzungsänderung und strukturellen Beschlüssen; Einstimmigkeit nach § 50 Abs 4 GmbHG bei Vermehrung der Verpflichtungen einzelner Gesellschafter. Das Stimmverbot nach § 39 GmbHG schließt einen Gesellschafter von der Abstimmung aus, wenn der Beschluss seine eigene Person betrifft (Befreiung von Verbindlichkeit, Geschäft mit ihm, Entlastung als Geschäftsführer). Verstöße gegen diese Regeln machen den Beschluss anfechtbar — die Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG muss binnen 1 Monat ab Kenntnis beim Handelsgericht / Landesgericht eingebracht werden.
Was diese Vorlage enthält
Die Doxuno-Vorlage strukturiert das Protokoll umfassend nach §§ 34-41 GmbHG — flexibel anpassbar an alle vier Beschlussfassungs-Modi (Präsenz / virtuell / gemischt / Umlaufbeschluss).
GmbH-Daten
Firmenwortlaut, Firmenbuch-Nr. (FN), Sitz und Stammkapital — Identifikation der Gesellschaft.
4 Versammlungs-Modi
Präsenz / Virtuell (Video-/Telefonkonferenz) / Gemischt (Präsenz + virtuell) / Umlaufbeschluss (§ 34 GmbHG schriftliche Abstimmung).
Einberufung-Dokumentation
Einberufungs-Modus (Brief, E-Mail, Verzicht durch Einstimmigkeit § 37 Abs 3 GmbHG), Frist-Wahrung, Tagesordnungs-Anhang.
Versammlungs-Daten
Datum, Ort, Beginn / Ende, Vorsitzende/r, Schriftführer/in — bei virtueller GV Identitätsprüfung-Hinweis.
Anwesenheit + Stimmrechte
Liste der Gesellschafter mit Stammeinlagen, Anwesenheit / Vertretung (Vollmacht), Stimmrechtsanteile, Beschlussfähigkeitsprüfung.
Tagesordnung
Nummerierte TOPs (Jahresabschluss-Feststellung, Gewinnverteilung, Entlastung, Geschäftsführer-Bestellung, Wirtschaftsprüfer-Bestellung).
Beschluss-Wortlaut + Abstimmung
Pro TOP: Beschluss-Wortlaut, erforderliche Mehrheit (einfach / qualifiziert ¾ / einstimmig), Abstimmungsergebnis (Ja / Nein / Enthaltungen), ANGENOMMEN / ABGELEHNT.
Notariatsakts-Pflicht (Expert)
§ 49 GmbHG Hinweis-Liste — Satzungsänderung / Stammkapital-Erhöhung / Auflösung / Verschmelzung / Sitzverlegung mit § 1 NotAktsG.
Sondermehrheits-Anforderungen (Expert)
¾-Mehrheit (§ 38 Abs 2 GmbHG) bei Satzungsänderung und strukturellen Beschlüssen; Einstimmigkeit (§ 50 Abs 4 GmbHG).
Stimmverbot § 39 GmbHG (Expert)
Konkrete Anwendung — Gesellschafter darf bei Beschluss über sich selbst (Entlastung, Befreiung, Rechtsgeschäft) NICHT mitstimmen. OGH 6 Ob 23/99x.
Anfechtungsklage § 41 GmbHG (Expert)
1-Monats-Frist ab Kenntnis. Klage beim Handelsgericht (HG/LG) am Sitz der GmbH. Kosten 5.000-15.000 EUR.
Firmenbuch-Anmeldung § 11 FBG (Expert)
Bei Außenwirkung (Geschäftsführer-Wechsel, Sitzverlegung, Stammkapital-Erhöhung) binnen 4 Wochen elektronisch über Justiz-Online.
Umlaufbeschluss (Expert)
§ 34 GmbHG — Zustimmung ALLER Gesellschafter zur schriftlichen Form erforderlich; Nicht-Beteiligung wirkt wie Gegenstimme; Mehrheits-Ermittlung nach Gesamtstimmrechten.
Beweissicherung (Expert)
Original-Niederschrift im Aktenbestand (§ 22 UGB — 7 Jahre); DSGVO-konforme Aufzeichnung virtueller Sitzungen max. 5 Jahre.
So erstellen Sie Ihr Generalversammlungsprotokoll
In fünf strukturierten Schritten von der Vorbereitung bis zur rechtssicheren Niederschrift.
- 1
GmbH-Daten + Versammlungs-Modus erfassen
Geben Sie Firmenwortlaut, Firmenbuch-Nr. (FN mit Handelsgericht), Sitz und Stammkapital ein. Wählen Sie den Versammlungs-Modus: Präsenz (traditionell), virtuell (Video/Telefon — empfohlen seit COVID), gemischt (hybrid), oder Umlaufbeschluss nach § 34 GmbHG. Bei letzterem: Zustimmung aller Gesellschafter zur schriftlichen Form ist Voraussetzung.
- 2
Versammlungs-Daten + Anwesenheit dokumentieren
Erfassen Sie Datum, Ort, Beginn-/Ende-Uhrzeit, Vorsitzende/r und Schriftführer/in. Listen Sie alle Gesellschafter mit Stammeinlage (EUR) und %-Anteil — Anwesenheit (persönlich / vertreten durch RA mit Vollmacht / abwesend). Prüfen Sie die Beschlussfähigkeit nach Gesellschaftsvertrag (oft 75 %) oder gesetzlich (50 % nach § 38 GmbHG).
- 3
Tagesordnung + Beschlüsse formulieren
Strukturieren Sie die Tagesordnungspunkte (TOPs) nummeriert. Pro TOP dokumentieren Sie: (a) Beschluss-Wortlaut (genauer Text); (b) erforderliche Mehrheit (einfach § 38 Abs 1 / qualifiziert ¾ § 38 Abs 2 / einstimmig § 50 Abs 4); (c) Abstimmungsergebnis nach Stammkapital-Anteilen (Ja / Nein / Enthaltungen); (d) Ergebnis ANGENOMMEN / ABGELEHNT.
- 4
Stimmverbot beachten + Sondermehrheit prüfen (Expert)
Bei Beschluss über die Entlastung eines Geschäftsführer-Gesellschafters: § 39 GmbHG Stimmverbot — der betroffene Gesellschafter nimmt an der Abstimmung NICHT teil. Bei Satzungsänderung / Stammkapital-Veränderung / Auflösung: ¾-Mehrheit nach § 38 Abs 2 GmbHG erforderlich + Notariatsakt-Pflicht § 49 GmbHG. Bei Vermehrung einzelner Gesellschafter-Verpflichtungen: Einstimmigkeit § 50 Abs 4.
- 5
Schluss + Firmenbuch-Anmeldung
Niederschrift schließen mit Ort, Datum, Unterschriften Vorsitzende/r + Schriftführer/in. Bei Umlaufbeschluss: alle Gesellschafter unterzeichnen. Bei Beschlüssen mit Außenwirkung (Geschäftsführer-Wechsel, Sitzverlegung, Stammkapital): Firmenbuch-Anmeldung binnen 4 Wochen § 11 FBG. Original im Aktenbestand (§ 22 UGB 7 Jahre), Kopien an alle Gesellschafter.
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Jede Vorlage entsteht originär für ihr Land, stützt sich auf die einschlägigen Vorschriften und wird von einer zugelassenen Anwältin oder einem zugelassenen Anwalt vor Ort geprüft – und bei jeder Gesetzesänderung aktualisiert.
Geprüft von Christian Neubauer · ÖsterreichRechtliche Hinweise für Österreich
Das Generalversammlungsprotokoll ist beweisrechtlich und gesellschaftsrechtlich essentiell — formelle Mängel können Beschlüsse anfechtbar oder nichtig machen.
Diese Vorlage dient ausschließlich der Information und Strukturierung — sie ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bei Notariatsakt-pflichtigen Beschlüssen ist die notarielle Beurkundung zwingend; eine privatschriftliche Beschlussfassung wäre nichtig. Bei strittigen Konstellationen, größeren Gesellschaften oder bei Verstoß-Verdacht gegen § 39 GmbHG (Stimmverbot) wird Beratung durch einen auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt dringend empfohlen.
Geprüft für österreichisches Recht
§ 34 GmbHG — Generalversammlung und Umlaufbeschluss
§ 34 GmbHG regelt die Beschlussfassung der Gesellschafter. Standardform ist die Generalversammlung (Präsenz oder seit COVID-Reformen virtuell), die nach § 36 GmbHG vom Geschäftsführer einberufen wird. Alternativ ermöglicht § 34 die schriftliche Beschlussfassung (Umlaufbeschluss) AUSSERHALB der Versammlung — Voraussetzung: ALLE Gesellschafter müssen der schriftlichen Form zustimmen (Einstimmigkeit zur Verfahrenswahl). Die Mehrheit wird beim Umlaufbeschluss nach Gesamtstimmrechten ermittelt — Nicht-Beteiligung wirkt wie Gegenstimme (OGH-Rsp). Der Vorteil: keine Versammlungs-Logistik; Nachteil: ein einziger Gesellschafter kann die schriftliche Form verhindern.
§ 38 GmbHG — Beschluss-Mehrheiten
§ 38 Abs 1 GmbHG legt die einfache Mehrheit (mehr als 50 % der abgegebenen Stimmen) als Regelfall fest. Für strukturelle Beschlüsse gilt die qualifizierte Mehrheit nach § 38 Abs 2: ¾ der abgegebenen Stimmen bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags (Satzungsänderung), Auflösung der Gesellschaft, Verschmelzung, Spaltung, Sitzverlegung. Für besonders einschneidende Beschlüsse — Vermehrung der Verpflichtungen einzelner Gesellschafter (zusätzliche Einlagepflichten, Nachschüsse) — verlangt § 50 Abs 4 GmbHG Einstimmigkeit. Der Gesellschaftsvertrag kann höhere Mehrheits-Anforderungen festlegen — niemals niedrigere als gesetzlich vorgeschrieben.
§ 39 GmbHG — Stimmverbot
Nach § 39 GmbHG darf ein Gesellschafter NICHT mitstimmen bei Beschlüssen, die ausschließlich seine eigene Person betreffen: (a) Befreiung von einer Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschaft; (b) Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm (Anstellungsvertrag, Kaufvertrag, Mietvertrag); (c) Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft GEGEN ihn; (d) Entlastung als Geschäftsführer (häufiger Fall). Bei Verletzung dieses Stimmverbots ist der Beschluss anfechtbar — die Mehrheit wird ohne die Stimme des betroffenen Gesellschafters neu ermittelt. Praktischer Tipp: bei Geschäftsführer-Gesellschaftern wird die Entlastung in einer separaten Abstimmung ohne diese Person dokumentiert.
§ 40 GmbHG — Protokoll-Pflicht
Über jede Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung — auch über erfolglose Abstimmungen — ist nach § 40 GmbHG eine Niederschrift zu führen, die vom Vorsitzenden und (sofern bestellt) vom Schriftführer zu unterzeichnen ist. Der Inhalt muss umfassen: (a) Ort und Datum; (b) Anwesende und Vertretene mit Stammeinlagen-Anteilen; (c) Tagesordnung; (d) Beschluss-Wortlaut; (e) Abstimmungsergebnis (Stimmverhältnis, Mehrheits-Anforderung). Die Niederschrift gilt als Urkunde im Sinne der ZPO — der Beweisstandard ist hoch. Bei Umlaufbeschluss wird das Original-Schreiben mit allen Unterschriften als Niederschrift archiviert.
§ 41 GmbHG — Anfechtungsklage
Gesellschafter, Geschäftsführer und der Aufsichtsrat können nach § 41 GmbHG Beschlüsse durch Klage anfechten — bei Verstoß gegen Gesetz oder Gesellschaftsvertrag. Die Frist beträgt 1 Monat ab Kenntnis (spätestens ab dem Tag, an dem die Anfechtungsfrist hätte beginnen können). Anfechtungsgründe: (a) Formfehler (fehlende Einberufung, Tagesordnungs-Verletzung); (b) Materieller Verstoß (Stimmverbot § 39, Mehrheits-Missachtung); (c) Sittenwidrigkeit (§ 879 ABGB, krasse Benachteiligung). Klage einzureichen beim Handelsgericht / Landesgericht am Sitz der GmbH; Beklagte ist die Gesellschaft. Verfahrensdauer 12-24 Monate, Kosten 5.000-15.000 EUR. Bei verspäteter Klage wird der Beschluss endgültig bindend — auch wenn er materiell rechtswidrig ist.
§ 49 GmbHG — Notariatsakts-Pflicht
Bestimmte Beschlüsse sind nach § 49 GmbHG iVm § 1 NotAktsG zwingend notariell zu beurkunden — ohne Notariatsakt sind sie nichtig: (a) Änderungen des Gesellschaftsvertrags (Satzungsänderung); (b) Stammkapital-Erhöhung / -Herabsetzung (§§ 50, 51 GmbHG); (c) Auflösung der Gesellschaft; (d) Verschmelzung / Spaltung (SpaltG, UmgrStG); (e) Sitzverlegung (§ 4 GmbHG); (f) bestimmte Strukturentscheidungen mit Außenwirkung. Der Notar / die Notarin protokolliert die Beschlussfassung im Notariatsakt, prüft die Mehrheits-Anforderungen und erteilt die Belehrung über die rechtlichen Konsequenzen. Notar-Kosten: typisch 1-3 % des betroffenen Werts (Mindest-Tarif Notariatstarifgesetz). Bei einstimmiger Beschlussfassung kann der Notariatsakt die schriftliche Form ersetzen — sofern alle Gesellschafter simultan erscheinen und einvernehmlich erklären (OGH 6 Ob 23/99x).
Häufig gestellte Fragen
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