Kostenlose Vorlage: Wandeldarlehen (Convertible Loan / CLA / SAFE) Schweiz

WANDELDARLEHEN

Convertible Loan Agreement (CLA) — Brunner Innovation AG × Helvetia Capital Partners AG

Der Investor gewährt der Gesellschaft ein Wandeldarlehen nach OR Art. 312 ff. mit Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft bei Eintritt eines Conversion Trigger (Qualified Financing Round, Sale of Company, Maturity). Die Parteien folgen den Marktstandards der SECA (Swiss Private Equity and Corporate Finance Association) Model Documentation 2025 für Convertible Loans.

Der Investor gewährt der Gesellschaft ein zinsloses bzw. verzinsliches Darlehen ("Darlehen") in Höhe von 500'000.00 CHF.

Auszahlung: Das Darlehen wird auf das Bankkonto der Gesellschaft innert 5 Geschäftstagen nach Vertragsunterzeichnung überwiesen (Same-Day Funds).

Verzinsung: Das Darlehen wird mit 5% p.a. verzinst (Marktstandard 4-6% p.a.). Die Zinsen werden kapitalisiert und zum Darlehensbetrag hinzugefügt; bei Conversion bzw. Rückzahlung wird der kapitalisierte Betrag massgebend.

Zinsberechnung: ab Auszahlungstag bis Conversion bzw. Rückzahlung, taggenau (act/365). Bei Conversion sind die aufgelaufenen Zinsen Teil des Wandlungsbetrags.

Rückzahlung: Eine ordentliche Rückzahlung vor Maturity ist ausgeschlossen; eine vorzeitige Rückzahlung bedarf der Zustimmung des Investors. Bei Maturity (Long-Stop Date) gilt die in Ziff. 4 geregelte Wandlungs- oder Rückzahlungs-Mechanik.

Das Darlehen läuft bis zum 30. Juni 2027 ("Long-Stop Date" bzw. "Maturity"; Standard SECA 12-24 Monate ab Auszahlung).

Bei Eintritt der Maturity ohne vorgängige Conversion (Qualified Financing oder Sale of Company) greift die in Ziff. 4 lit. c geregelte Maturity-Mechanik (Conversion zu Cap-Bewertung oder Rückzahlung — abhängig von der Vereinbarung).

Das Darlehen wandelt sich automatisch oder optional in Aktien der Gesellschaft bei Eintritt eines der nachfolgenden Conversion Triggers:

(a) Qualified Financing Round (QEF) — Automatic Conversion: Bei einer Aktien-Emission der Gesellschaft mit Brutto-Erlös ab 3'000'000.00 CHF (nachfolgend "Qualified Financing" oder "QEF") wandelt sich das Darlehen automatisch in Aktien derselben Klasse wie in der QEF emittiert (typisch Preferred-Aktien Serie A).

Conversion Price: Der Wandlungspreis pro Aktie ist der niedrigere Wert aus:
• Cap-Preis = 10'000'000.00 CHF (Pre-Money Bewertung) geteilt durch die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft (auf voll verwässerter Basis);
• Discount-Preis = QEF-Preis pro Aktie minus 20% Discount.

Conversion-Mechanik: Cap-Preis ODER Discount-Preis (je nachdem, was den TIEFEREN Conversion-Preis pro Aktie ergibt — "min()-Formel" — Standard Marktpraxis).

(b) Sale of Company — Automatic Conversion oder Multiple of Money: Bei Verkauf von > 50% der Aktien oder wesentlicher Vermögensbestandteile der Gesellschaft an einen Dritten ("Sale of Company") hat der Investor das Wahlrecht, entweder:
• (i) Multiple of Money: Rückzahlung von 1.5x des Darlehensbetrags plus aufgelaufene Zinsen (Mindestrendite-Garantie); oder
• (ii) Conversion: Wandlung zum Cap-Preis (analog QEF lit. a) und Teilnahme am Sale-Erlös pro rata.

(c) Maturity — Wahlrecht Investor: Bei Eintritt der Maturity hat der Investor das Wahlrecht, entweder (i) die Wandlung in Aktien zur Cap-Bewertung (mit oder ohne Discount) zu verlangen oder (ii) die Rückzahlung von Darlehen + Zinsen innerhalb 90 Tagen zu verlangen. Wahlrecht-Ausübung schriftlich innert 30 Tagen nach Maturity.

Conversion-Vollzug: Die Wandlung erfolgt durch Kapitalerhöhung der Gesellschaft (OR Art. 650 ff.) mit Verzicht aller bestehenden Aktionäre auf das Bezugsrecht und Ausgabe der Wandlungs-Aktien an den Investor. Die Statuten und allfällige Vinkulierung der Aktien-Klasse bleiben anwendbar.

Der Investor erklärt hiermit den Rangrücktritt seines Darlehens (Kapital + Zinsen) gegenüber sämtlichen aktuellen und zukünftigen Forderungen anderer Gläubiger der Gesellschaft (vorbehältlich gleichrangiger nachrangiger Schuldpapiere — pari passu mit anderen CLA-Investoren).

Rechtsfolgen:
• Bei Überschuldung der Gesellschaft (OR Art. 725b) muss der Verwaltungsrat den Konkurs nicht anmelden, soweit das durch Rangrücktritt subordinierte Darlehen den Überschuldungsbetrag deckt;
• Bei Liquidation oder Insolvenz wird das CLA-Darlehen erst nach vollständiger Befriedigung aller anderen Gläubiger ausbezahlt;
• Das Wandlungsrecht in Aktien bleibt vom Rangrücktritt unberührt.

Aufhebung des Rangrücktritts: Der Rangrücktritt kann durch den Investor nur einseitig aufgehoben werden, wenn (i) geprüfte (Zwischen-)Bilanz nachweist, dass die Gesellschaft nicht überschuldet ist, oder (ii) ein gleichwertiger anderer Rangrücktritt durch einen Dritten den Investor-Rang ersetzt.

Pflicht der Gesellschaft: Bei drohender Überschuldung hat die Gesellschaft den Investor unverzüglich zu informieren und die Erstellung einer Zwischenbilanz zu veranlassen.

Der Investor profitiert von der Most-Favored-Nation-Klausel: Falls die Gesellschaft nach Vertragsunterzeichnung ein anderes Wandeldarlehen, eine SAFE oder einen ähnlichen Convertible-Vertrag mit Bedingungen ausgibt, die für den anderen Investor günstiger sind (tieferer Cap, höherer Discount, bessere Conversion-Mechanik, höhere Multiple of Money), so werden diese günstigeren Bedingungen automatisch auf dieses Wandeldarlehen rückwirkend angewandt.

Vergleichs-Mechanik: Der Investor wählt entweder (i) die ursprünglichen Bedingungen dieses Vertrags oder (ii) die neuen, günstigeren Bedingungen des Folge-Vertrags als Gesamtpaket (Cherry-Picking einzelner Klauseln nicht zulässig — Standard CH-Marktpraxis).

Notifikationspflicht der Gesellschaft: Die Gesellschaft notifiziert dem Investor innert 10 Tagen nach jeder Folge-Convertible-Vereinbarung mit voller Offenlegung der Bedingungen; Investor hat 30 Tage zur MFN-Ausübung.

Sunset-Klausel: MFN gilt nur bis zur Qualified Financing Round; danach erlischt sie, da die Conversion-Bedingungen alle Folge-CLA-Investoren gleich behandeln.

Im Rahmen der Qualified Financing Round (QEF) hat der Investor das Recht, pro rata zu seiner verwässerten Beteiligung (nach CLA-Wandlung) in die neue Aktien-Klasse zu investieren ("Pro-Rata Right"). Mechanik:

• Die Gesellschaft notifiziert dem Investor 20 Tage vor QEF-Closing mit Pro-Rata-Anteil-Berechnung;
• Investor hat 15 Tage zur Ausübung (schriftliche Notifikation);
• Bei Ausübung Investment zu QEF-Preis pro Aktie (kein Discount, kein Cap — gleich wie Lead Investor);
• Bei Nicht-Ausübung erlischt das Pro-Rata Right für diese Runde; Mehrheit Pro-Rata bleibt für künftige Runden bestehen.

Recht auf Senior-Klasse: Der Investor erhält Aktien der seniorsten in QEF emittierten Klasse (Preferred A oder höher), die typischerweise mit Liquidation Preference, Anti-Dilution und Reserved Matters ausgestattet sind.

Der Investor hat ein Bezugsrecht (Pre-Emption Right) bei zukünftigen Wandeldarlehen-Emissionen der Gesellschaft vor der Qualified Financing Round. Mechanik:

• Bezugsanteil pro rata zur bisherigen CLA-Beteiligung;
• Notifikation 20 Tage vor neuer CLA-Emission;
• Ausübungsfrist 15 Tage zu identischen Konditionen wie Folge-CLA;
• Nicht ausgeübter Anteil geht pro rata an andere Pre-Emption-Berechtigte (Akkreszenz); Rest kann an Dritte vergeben werden.

Diese Pre-Emption greift insbesondere bei strategischen oder Bridge-CLA-Emissionen vor der Series A.

Pre-Money Cap (Standard CH SECA): Der Cap definiert die Pre-Money-Bewertung VOR Berücksichtigung der Verwässerung durch neue QEF-Investoren. Founder-friendlier — neue Investoren verwässern Cap-Aktionäre nicht.

Floor (Minimum Pre-Money): Der Wandlungspreis basiert auf einer Pre-Money-Bewertung von mindestens 5'000'000.00 CHF. Floor-Schutz für Founder gegen extreme Down-Rounds — Floor verhindert übermässige Verwässerung der Gründer-Beteiligung.

Berechnungs-Beispiel: Annahme Darlehen 500'000.00 CHF, Cap 10'000'000.00 CHF, Discount 20%, QEF-Preis CHF 20 pro Aktie. Bei ausgegebenen 1'000'000 Aktien wäre:
• Cap-Preis: 10 CHF (Cap geteilt durch Aktien);
• Discount-Preis: 16 CHF (20 × 0.80);
• Conversion-Preis: 10 CHF (min(10, 16)) — Cap greift, weil tiefer;
• Investor erhält 50000 Aktien (Darlehen geteilt durch Conversion-Preis).

(a) Information Rights: Der Investor erhält von der Gesellschaft quartalsweise (Income Statement + Cash Flow + KPI-Dashboard) + jährlich (Audited Financials) Reporting per E-Mail an die hinterlegte Adresse. Die Reports umfassen mindestens: Bilanz, Erfolgsrechnung, Cash-Flow-Statement, KPI-Dashboard (MAU, MRR, Burn Rate, Runway), Strategy-Updates und Material Events (Schlüsselkunden-Verlust, IP-Disputes, Management-Wechsel).

Audit-Recht: Bei begründetem Verdacht auf materielle Fehler im Reporting hat der Investor das Recht auf On-Site Audit durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer (Kosten Investor, soweit kein Fehler nachgewiesen).

(b) Observer Seat: Der Investor (oder eine von ihm nominierte Person) erhält einen Observer Seat im Verwaltungsrat der Gesellschaft. Der Observer:
• Hat das Recht, alle VR-Sitzungen ohne Stimmrecht zu beobachten;
• Erhält alle VR-Sitzungs-Unterlagen mit gleicher Vorlaufzeit wie VR-Mitglieder;
• Unterliegt der Vertraulichkeitspflicht analog VR-Mitgliedern (OR Art. 717 sinngemäss);
• Hat KEINE Stimmrechte und keine Haftungs-Funktion (keine Sorgfaltspflicht VR);
• Recht erlischt mit Conversion oder Rückzahlung des Darlehens.

Vertraulichkeit: Sämtliche durch Information Rights und Observer Seat erhaltenen Informationen unterliegen einer 5-jährigen Vertraulichkeitspflicht über die Vertragsbeendigung hinaus.

Bei einem Sale of Company (Ziff. 4 lit. b) gilt ein Mindest-Pre-Money-Floor von 8'000'000.00 CHF. Bei Sale-Bewertung unter diesem Floor hat der Investor das erweiterte Wahlrecht:

(i) Multiple of Money 1.5x (statt 1x) als zusätzliche Down-Sale-Kompensation; ODER
(ii) Verkauf-Verweigerung durch Investor — Sale benötigt schriftliche Zustimmung des Investors.

Effekt: Schutz gegen "Quick-Sale-to-Friendly-Buyer" zu Unterpreisen während CLA-Laufzeit — VC-Investor-Standard für Series-A-Vor-Bridge-CLA.

Nach Conversion des Darlehens in Aktien (Ziff. 4) unterliegt der Investor einer Lock-up-Periode von 180 Tagen, während der er die durch Conversion erhaltenen Aktien weder veräussern, verpfänden noch anderweitig belasten darf — ausgenommen:

• Veräusserung im Rahmen eines Sale of Company gemäss Ziff. 4 lit. b (Drag-Along bindet auch CLA-Investor);
• Veräusserung im Rahmen eines IPO Lock-up-Programms (Underwriter-Standard 180 Tage);
• Übertragung an verbundene Personen (Konzern-Gesellschaft, Trust des Investors) unter Beitritts-Erklärung.

Zweck: Verhindert sofortigen Exit des CLA-Investors nach Conversion (Quick-Flip) — gibt Founder und Lead Investor Zeit zur strategischen Integration. Standard 180-360 Tage bei Series-A-Vor-Bridge-CLAs; nicht in SECA-Standard enthalten.

Die Gesellschaft sichert dem Investor zu, dass:

(a) Sie rechtmässig gegründet und im Handelsregister eingetragen ist;
(b) Sie zur Aufnahme dieses Darlehens und zur Wandlung ihrer Aktien berechtigt ist (Verwaltungsrats- und ggf. Generalversammlungs-Beschluss vorliegend);
(c) Keine ungenügenden Voraussetzungen für die Conversion bestehen (Statuten ermöglichen Kapitalerhöhung; keine Vinkulierungs-Hindernisse);
(d) Die zur Verfügung gestellten Finanzinformationen wahrheitsgemäss und vollständig sind;
(e) Keine anhängigen oder angedrohten Verfahren bestehen, die das Darlehen oder die Conversion materiell gefährden;
(f) Sie das Darlehen ausschliesslich für die definierten Unternehmenszwecke (Business Plan/Use of Proceeds) verwendet.

Use of Proceeds: Das Darlehen wird für Personal-, Marketing-, Produkt-Entwicklungs-, IP- und allgemeine Betriebskosten der Gesellschaft verwendet — NICHT für Dividenden-Ausschüttungen, Aktien-Rückkäufe oder Auszahlungen an bestehende Gesellschafter.

Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen dieses Vertrags ausgetauschten Informationen vertraulich zu behandeln (UWG Art. 6 + nDSG für Personendaten). Geltend für 5 Jahre über die Vertragsbeendigung hinaus.

Ausnahmen: interne Berater (Anwalt, Wirtschaftsprüfer) unter NDA, gesetzliche Offenlegung, mit schriftlicher Zustimmung der anderen Partei. Verletzung = Schadenersatz + Unterlassungsklage; bei materieller Verletzung Konventionalstrafe CHF 50'000 pro Verstoss.

(a) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht (OR Art. 312 ff. + SECA Marktpraxis). CISG ist ausgeschlossen.

(b) Streitbeilegung: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Swiss Rules of International Arbitration (SCAI) endgültig entschieden. Sitz: Zürich. Verfahrenssprache: Deutsch.

(c) Schriftform: Änderungen bedürfen der Schriftform (OR Art. 12 sinngemäss).

(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

(e) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei (2) Originalen ausgefertigt — je ein Exemplar pro Partei. Die Conversion erfordert KEINE öffentliche Beurkundung; die Kapitalerhöhung bei Conversion folgt OR Art. 650 ff.

Ort und Datum der Unterzeichnung: Zürich, 15. Juli 2026

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.