Kostenlose Vorlage: Vertriebsvertrag (Distribution) Schweiz

VERTRIEBSVERTRAG (DISTRIBUTIONSVERTRAG)

Innominatvertrag (Vertragshändler) — Non-exklusiv, Unter Beachtung KG Art. 5 Sowie VBER 2022/720 (Analog) Als Massstab Für Vertikalbeschränkungen

Die Parteien schliessen — in Anwendung des Grundsatzes der Vertragsfreiheit (OR Art. 19) sowie unter Beachtung von Treu und Glauben (ZGB Art. 2) — den nachfolgenden Vertriebsvertrag. Der Vertrag ist als Innominatvertrag (Vertragshändler-Vertrag) zu qualifizieren: Der Händler kauft die Vertragsprodukte vom Hersteller in eigenem Namen und auf eigene Rechnung und veräussert sie selbständig im Vertragsgebiet weiter. Die kartellrechtlichen Grundsätze des KG Art. 5 sowie — als Analog-Massstab — die EU-Vertikal-Gruppen-Freistellungs-Verordnung (VBER) 2022/720 werden beachtet.

(a) Vertragsprodukte: Gegenstand dieses Vertriebsvertrags sind die folgenden Produkte des Herstellers:

Premium-Outdoor-Equipment: Trekking-Rucksäcke, Daunenjacken, Hochleistungs-Trekking-Schuhe, Camping-Zelte gemäss Produktkatalog 2026 (Anhang A). Sortimentsumfang ca. 180 SKUs.

Eine detaillierte Produktliste mit Artikelnummern und Wholesale-Konditionen ist als Anhang Bestandteil dieses Vertrags. Sortiments-Erweiterungen oder -Reduktionen während der Vertragsdauer werden schriftlich vereinbart.

(b) Vertragsgebiet: Das Vertragsgebiet umfasst Kantone Graubünden, St. Gallen, Glarus und Liechtenstein. Die Vertriebs-Berechtigung ist non-exklusiv — der Hersteller behält sich vor, im selben Gebiet weitere Vertriebspartner zu ernennen sowie eigene Verkäufe an Endkunden zu tätigen.

(a) Bezugspreis: Der Händler bezieht die Vertragsprodukte vom Hersteller auf Basis der jeweils gültigen Wholesale-Preisliste des Herstellers gemäss Konditionen-Vereinbarung. Alle Preise verstehen sich zzgl. MwSt. (8.1%) in Schweizer Franken (CHF), zzgl. Verpackung und Fracht gemäss separater Logistik-Vereinbarung.

(b) Wiederverkaufspreis: Der Händler ist in der Bestimmung seiner Wiederverkaufspreise frei. Der Hersteller kann unverbindliche Verkaufspreisempfehlungen (UVP / Empfohlene Verkaufspreise) bekannt geben; diese sind ausdrücklich unverbindlich. Vorgaben von Mindest- oder Festverkaufspreisen durch den Hersteller sind ausgeschlossen (kartellrechtliches Hardcore-Verbot — KG Art. 5 Abs. 4 i.V.m. VBER 2022/720 Art. 4 lit. a).

Die Parteien streben für die Vertragsdauer einen jährlichen Mindestumsatz im Gegenwert von 450'000.00 CHF (Wholesale-Bezugsumsatz) im Vertragsgebiet an. Diese Zielsetzung ist unverbindlich (Soft-Target) und dient als gemeinsamer Planungs- und Performance-Indikator; ein Verfehlen begründet im Free-Tier keine Sanktionen oder ausserordentliche Kündigungs-Möglichkeit. Härtere Mindestumsatz-Klauseln mit Sanktionen können bei beidseitigem Einverständnis in einer Zusatzvereinbarung (Expert-Variante) geregelt werden.

Die Parteien überprüfen die Zielerreichung halbjährlich gemeinsam und besprechen Massnahmen zur Steigerung (Marketing-Aktionen, Schulungen, Sortimentsanpassungen).

Der Hersteller gewährt dem Händler für die Vertragsdauer eine nicht-exklusive, nicht übertragbare Lizenz zur Verwendung der Marken, Logos und Produkt-Designs des Herstellers ausschliesslich zum Zweck der Vermarktung und des Verkaufs der Vertragsprodukte im Vertragsgebiet. Marketingmaterial, das die Marken des Herstellers verwendet, ist vor der Veröffentlichung zur Freigabe vorzulegen.

Eigene Marken oder Domain-Namen, die mit den Marken des Herstellers verwechslungsfähig sind, darf der Händler nicht registrieren oder verwenden. Mit Vertragsbeendigung erlöschen sämtliche Marken-Nutzungsrechte; bestehender Lagerbestand darf während einer Übergangsfrist von 6 Monaten abverkauft werden.

Der Hersteller bietet dem Händler kostenlose Produkt-Schulungen für dessen Vertriebs- und Service-Mitarbeitende an, mindestens einmal jährlich oder bei wesentlichen Produkt-Neuerungen. Marketing-Material (Bilder, Texte, Datenblätter, Videos) wird dem Händler kostenlos elektronisch zur Verfügung gestellt und darf für eigene Marketing-Massnahmen im Rahmen der Marken-Nutzungs-Lizenz verwendet werden.

Joint-Marketing-Aktionen (Messen, Veranstaltungen, Promotions) können einzelfallbezogen vereinbart werden; die Kostenteilung wird im Einzelfall geregelt.

Bestellungen des Händlers erfolgen schriftlich oder elektronisch über die vereinbarten Bestell-Kanäle. Der Hersteller bestätigt die Bestellung innert 3 Werktagen mit verbindlichem Liefertermin. Die Lieferung erfolgt gemäss separater Logistik-Vereinbarung; im Standardfall gilt Incoterm DAP Lieferort Händler-Lager.

Eigentum geht auf den Händler über bei Übergabe; vorbehältlich des Eigentumsvorbehalts nach OR Art. 715, soweit dieser im Eigentumsvorbehaltsregister am Sitz des Händlers eingetragen ist (gilt bei Bedarf separat zu vereinbaren).

Der Hersteller leistet gegenüber dem Händler Gewähr nach OR Art. 197 ff. für die Mängelfreiheit der Vertragsprodukte gemäss Spezifikationen. Im Verhältnis Händler-Endkunde gilt die gesetzliche Gewährleistung des Händlers nach OR-Kaufrecht; gegenüber Konsumenten zwingend nach KKG bzw. ab 1.1.2026 nach Werkvertrags-Reform soweit anwendbar.

Der Hersteller stellt dem Händler Garantie-Dokumentation für die Vertragsprodukte zur Verfügung. Bei Rückrufen organisiert der Hersteller die Endkunden-Information; der Händler unterstützt aktiv durch Bereitstellung der Endkunden-Kontakte (datenschutzrechtskonform).

Die Parteien beachten die Grenzen der EU-Vertikal-Gruppen-Freistellungs-Verordnung (VBER) 2022/720 als analog-massstäblichen Rahmen für die zulässigen Vertikalbeschränkungen, auch wenn das schweizerische KG Art. 5 Abs. 4 letztlich autonom ausgelegt wird.

(a) Aktiv- vs. Passivverkauf: Eine Beschränkung des aktiven Verkaufs in Exklusiv-Gebiete anderer Vertriebspartner des Herstellers (z.B. aktive Werbung, gezieltes Direkt-Marketing) ist zulässig. Passive Verkäufe — d.h. Bedienung unaufgeforderter Kundenanfragen, insbesondere aus dem Internet — bleiben jedoch unbeschränkt erlaubt (VBER Art. 4 lit. b sublit. i).

(b) Online-Verkauf: Ein vollständiges Verbot des Online-Verkaufs durch den Händler ist Hardcore-Beschränkung und unzulässig. Qualitative Vorgaben für den Online-Shop (Qualität der Produktdarstellung, Beratung, Logistik, Versand) sind erlaubt, sofern sie objektiv und nicht diskriminierend angewendet werden.

(c) Selektive Distribution: Sofern eine selektive Distribution etabliert ist, gelten objektive qualitative Auswahlkriterien (Schulungs-Standards, Showroom, Service-Verfügbarkeit) und werden einheitlich auf alle Bewerber angewendet. Quantitative Auswahlkriterien (Mengenbegrenzung Vertriebspartner pro Gebiet) bedürfen zusätzlicher kartellrechtlicher Prüfung.

(d) Marktanteil-Schwelle: Die Parteien gehen davon aus, dass der relevante Marktanteil beider Parteien jeweils unter 30% liegt (VBER Safe Harbour); bei Marktanteil-Verschiebung über 30% verpflichten sich die Parteien zur kartellrechtlichen Neu-Prüfung der Klauseln.

(e) Severability: Wird eine Klausel dieses Vertrags durch kartellrechtliche Anpassung (Praxisänderung WEKO, EU-Vertikal-Guidelines-Revision) unzulässig, ersetzen die Parteien sie zu Treu und Glauben durch eine zulässige Klausel mit gleicher wirtschaftlicher Wirkung.

(a) Während der Vertragsdauer verpflichtet sich der Händler, im Vertragsgebiet keine konkurrierenden Produkte anderer Hersteller zu vertreiben, soweit sie mit den Vertragsprodukten unmittelbar konkurrieren (Komplementärprodukte und nicht-konkurrierende Sortimente sind frei). Diese Verpflichtung ist nach VBER Art. 5 Abs. 1 lit. a freigestellt, sofern die Dauer 5 Jahre nicht überschreitet.

(b) Nach Vertragsende gilt ein Konkurrenzverbot für 12 Monate (maximal 12 Monate nach VBER Art. 5 Abs. 3) im Vertragsgebiet. Während dieser Karenz-Dauer schuldet der Hersteller dem Händler eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der durchschnittlichen Wholesale-Marge der letzten 24 Monate, monatlich nachschüssig zahlbar. Ohne Karenzentschädigung ist das nachvertragliche Konkurrenzverbot nach Schweizer Rechtsprechung-Standard nicht durchsetzbar.

(c) Beschränkung: Das Konkurrenzverbot gilt nicht für Produktkategorien, die der Hersteller bei Vertragsbeendigung nicht mehr vertreibt, sowie für reine Service-Leistungen ohne direkten Produkt-Wettbewerb.

Der Online-Verkauf ist dem Händler sowohl über den eigenen Online-Shop als auch über Drittanbieter-Marketplaces (Amazon, Galaxus, Digitec, eBay) gestattet. Für Drittanbieter-Marketplaces gelten qualitative Mindest-Standards: konsistente Produktdarstellung, korrekte Marken-Verwendung, autorisierter-Händler-Hinweis im Shop-Profil.

Eine MAP-Policy (Minimum Advertised Price) wird vom Hersteller nicht vorgegeben, da dies eine kartellrechtlich unzulässige Mindestpreis-Vorgabe wäre (Hardcore-Beschränkung VBER Art. 4 lit. a). Der Hersteller kann jedoch unverbindliche Verkaufspreisempfehlungen (UVP) bekanntgeben.

(a) Mindest-Lagerbestand: Der Händler verpflichtet sich zur Vorhaltung eines Mindest-Lagerbestands an Vertragsprodukten im Wert von 120'000.00 CHF (Bezugswert), um eine zeitnahe Lieferung an Endkunden zu gewährleisten. Der Mindest-Bestand kann saisonal angepasst werden.

(b) Showroom-Standards: Sofern der Händler Vertragsprodukte in physischen Verkaufsräumen präsentiert, gelten folgende Qualitäts-Standards: professionelle Produkt-Präsentation in markenkonformer Umgebung, Demo-/Test-Möglichkeit für Endkunden bei geeigneten Produktkategorien, geschultes Verkaufspersonal.

(c) Jährliche Inspektion: Der Hersteller ist berechtigt, die Showroom- und Lager-Bedingungen einmal jährlich mit Vorankündigung von 14 Tagen während der ordentlichen Geschäftszeiten zu besichtigen. Festgestellte Mängel werden gemeinsam besprochen; eine Korrektur-Frist von 90 Tagen wird eingeräumt.

Der Vertrag wird auf 3 Jahre abgeschlossen und verlängert sich automatisch um jeweils 12 Monate, sofern er nicht mit einer Frist von 6 Monaten auf das Ende der Vertragsdauer oder einer Verlängerungsperiode gekündigt wird. Kündigungen bedürfen der Textform.

Das Recht zur ausserordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund — insbesondere wesentliche Vertragsverletzung trotz Mahnung, Insolvenz, Vertrauensverlust durch Reputationsschäden — bleibt vorbehalten. Bei Vertragsbeendigung darf der Händler bestehenden Lagerbestand während einer Übergangsfrist von 6 Monaten abverkaufen; der Hersteller kann anbieten, den Lagerbestand zu Originalkonditionen zurückzukaufen.

Die Parteien haften nach den gesetzlichen Bestimmungen (OR Art. 97 ff.). Die Haftung jeder Partei ist — soweit gesetzlich zulässig — auf den durchschnittlichen Jahres-Wholesale-Umsatz der letzten zwei Jahre beschränkt. Die Haftung für indirekte Schäden, Folgeschäden und entgangenen Gewinn ist ausgeschlossen, soweit zulässig. Die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist nach OR Art. 100 Abs. 1 zwingend und kann nicht ausgeschlossen werden; gleiches gilt für Personenschäden und Ansprüche aus dem Produktehaftpflichtgesetz.

(a) Schriftform: Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden zu diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff., Art. 16). Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Der qualifizierten elektronischen Signatur nach ZertES kommt die gleiche Wirkung wie der Eigenhandunterschrift zu (OR Art. 14 Abs. 2bis).

(b) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden — namentlich infolge kartellrechtlicher Entwicklung — bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien ersetzen die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

(c) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG sowie des UN-Kaufrechts (CISG).

(d) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Zürich (ZPO Art. 17).

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.