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Kostenlose Vorlage: VC Term Sheet (Seed / Series A) Schweiz
Eine professionelle Term Sheet-Vorlage nach SECA Model Documentation 2025 für Schweizer Venture Capital-Finanzierungs-Runden Seed bis Series B. Stand 2026 — Pre-Money/Post-Money Cap, Liquidation Preference, Anti-Dilution BBWA Standard, Founder Vesting 4y/1y cliff, ESOP Pool 10-15% Post-Money. Genutzt von Wenger Vieli, LEXR und EMBARK.LAW für CH-Startup-Investitionen.
Kostenlos nutzbarSofort als PDFKein Konto erforderlich
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TERM SHEET — SERIES A FINANCING
Brunner Innovation AG × Helvetia Ventures AG
Pre-Money: 15'000'000.00 CHF
Investment: 5'000'000.00 CHF (25.00%)
INVESTOR
Helvetia Ventures AG
Paradeplatz 4, 8001 Zürich
Durch: Sandra Frei, Investment Director, für den Investor handelnd
GESELLSCHAFT
Brunner Innovation AG
Sitz: Zürich
UID CHE-123.456.789
UID CHE-123.456.789
Durch: Sarah Brunner, CEO, für die Gesellschaft handelnd
FOUNDER
Sarah Brunner and Thomas Weber
Gründer / operative(r) Aktionär(in)
Dieses Term Sheet beschreibt die wesentlichen Konditionen einer geplanten Series A-Finanzierungs-Runde der Brunner Innovation AG ("Gesellschaft"; "QEF" — Qualified Equity Financing). Es folgt der schweizerischen VC-Marktpraxis und der SECA Model Documentation 2025. Das Term Sheet ist grundsätzlich NICHT BINDEND, vorbehältlich der in Ziff. 6 explizit als BINDEND bezeichneten Bestimmungen.
1.
INVESTMENT-ECKDATEN
Finanzierungs-Runde: Series A-Runde
Gesellschaft: Brunner Innovation AG (UID CHE-123.456.789, Sitz Zürich)
Investor: Helvetia Ventures AG (Lead Investor; allfällige Co-Investoren werden vor Closing benannt)
Pre-Money-Bewertung: 15'000'000.00 CHF
Investment-Betrag (Lead): 5'000'000.00 CHF
Post-Money-Bewertung: 20'000'000.00 CHF
Investor-Beteiligung (fully diluted, vor ESOP-Refresh): ca. 25.00% der Aktien
Aktien-Klasse: Preferred Shares Series A — neue Aktien-Klasse mit den in Ziff. 7-9 detaillierten Vorzugs-Rechten (Liquidation Preference, Anti-Dilution, Reserved Matters bei Expert-Bestimmungen aktiviert).
Closing-Ziel-Datum: 30. September 2026. Definitiver Closing-Zeitpunkt nach Erfüllung der Conditions Precedent (siehe Ziff. 2).
Use of Proceeds: Produkt-Entwicklung (40% - CHF 2M): Engineering-Team Aufbau, neue Produkt-Linien, Mobile App
Vertrieb + Marketing (35% - CHF 1.75M): DACH-Vertriebs-Team, Marketing-Campaigns, Branchen-Messen
Marktexpansion (15% - CHF 750k): Markteintritt UK + Niederlande, lokale Vertriebs-Partner
Working Capital + Reserve (10% - CHF 500k): operative Reserve + Compliance-Investments
Vollzugs-Mechanik: Investment durch Kapitalerhöhung der Gesellschaft (OR Art. 650 ff.) mit Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre zugunsten des Investors; Ausgabe der neuen Aktien-Klasse gegen Bar-Einlage.
Gesellschaft: Brunner Innovation AG (UID CHE-123.456.789, Sitz Zürich)
Investor: Helvetia Ventures AG (Lead Investor; allfällige Co-Investoren werden vor Closing benannt)
Pre-Money-Bewertung: 15'000'000.00 CHF
Investment-Betrag (Lead): 5'000'000.00 CHF
Post-Money-Bewertung: 20'000'000.00 CHF
Investor-Beteiligung (fully diluted, vor ESOP-Refresh): ca. 25.00% der Aktien
Aktien-Klasse: Preferred Shares Series A — neue Aktien-Klasse mit den in Ziff. 7-9 detaillierten Vorzugs-Rechten (Liquidation Preference, Anti-Dilution, Reserved Matters bei Expert-Bestimmungen aktiviert).
Closing-Ziel-Datum: 30. September 2026. Definitiver Closing-Zeitpunkt nach Erfüllung der Conditions Precedent (siehe Ziff. 2).
Use of Proceeds: Produkt-Entwicklung (40% - CHF 2M): Engineering-Team Aufbau, neue Produkt-Linien, Mobile App
Vertrieb + Marketing (35% - CHF 1.75M): DACH-Vertriebs-Team, Marketing-Campaigns, Branchen-Messen
Marktexpansion (15% - CHF 750k): Markteintritt UK + Niederlande, lokale Vertriebs-Partner
Working Capital + Reserve (10% - CHF 500k): operative Reserve + Compliance-Investments
Vollzugs-Mechanik: Investment durch Kapitalerhöhung der Gesellschaft (OR Art. 650 ff.) mit Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre zugunsten des Investors; Ausgabe der neuen Aktien-Klasse gegen Bar-Einlage.
2.
CONDITIONS PRECEDENT (VOLLZUGSBEDINGUNGEN)
Das Investment ist abhängig von der Erfüllung der nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen vor Closing:
(a) Legal Due Diligence: Legal DD wird zwischen Signing Term Sheet und Closing durchgeführt; befriedigend für Investor.
(b) Finanz-Audit: Geprüfte Jahresabschlüsse letzte 2 Geschäftsjahre vorliegend.
(c) Aktionärs-Beschluss: Beschluss der Generalversammlung über Kapitalerhöhung, Statutenänderung und ABV-Beitritt vor Closing einberufen und durchgeführt.
(d) Regulatorische Genehmigungen: Keine regulatorischen Genehmigungen erforderlich.
(e) Bring-Down Reps: Die Reps and Warranties der Gesellschaft und Founder im SPA sind am Closing-Tag in allen wesentlichen Aspekten weiterhin zutreffend.
(f) Definitive Agreements: Unterzeichnung der definitiven Vertragspakete (Ziff. 3) durch alle relevanten Parteien.
(g) Kein MAC: Es ist seit Term Sheet keine wesentliche nachteilige Veränderung im Geschäftsbetrieb oder den Aussichten der Gesellschaft eingetreten.
Long-Stop Date: Sind die CP bis 6 Monate nach Term Sheet-Unterzeichnung nicht erfüllt, kann jede Partei das Term Sheet ohne Schadenersatzpflicht aufheben.
(a) Legal Due Diligence: Legal DD wird zwischen Signing Term Sheet und Closing durchgeführt; befriedigend für Investor.
(b) Finanz-Audit: Geprüfte Jahresabschlüsse letzte 2 Geschäftsjahre vorliegend.
(c) Aktionärs-Beschluss: Beschluss der Generalversammlung über Kapitalerhöhung, Statutenänderung und ABV-Beitritt vor Closing einberufen und durchgeführt.
(d) Regulatorische Genehmigungen: Keine regulatorischen Genehmigungen erforderlich.
(e) Bring-Down Reps: Die Reps and Warranties der Gesellschaft und Founder im SPA sind am Closing-Tag in allen wesentlichen Aspekten weiterhin zutreffend.
(f) Definitive Agreements: Unterzeichnung der definitiven Vertragspakete (Ziff. 3) durch alle relevanten Parteien.
(g) Kein MAC: Es ist seit Term Sheet keine wesentliche nachteilige Veränderung im Geschäftsbetrieb oder den Aussichten der Gesellschaft eingetreten.
Long-Stop Date: Sind die CP bis 6 Monate nach Term Sheet-Unterzeichnung nicht erfüllt, kann jede Partei das Term Sheet ohne Schadenersatzpflicht aufheben.
3.
DEFINITIVE AGREEMENTS (VERTRAGSPAKETE)
Die Vertragspakete für Closing (nachfolgend "Definitive Agreements") werden zwischen Term Sheet-Unterzeichnung und Closing finalisiert:
Share Subscription Agreement (SPA) — Aktien-Zeichnung mit Reps and Warranties
Aktionärbindungsvertrag (ABV) — Voting, Tag/Drag, VR-Sitze, Reserved Matters, Bad/Good Leaver
Statuten-Update — neue Aktien-Klasse Preferred A, Vinkulierung, Schiedsklausel OR 697n, Kapitalband ±50%
ESOP-Plan-Update — Pool-Erhöhung auf 15% Post-Money + Double Trigger Acceleration
Founder Service Agreements — Restated Employment mit 4y/1y Cliff Vesting + Konkurrenzverbot 12 Mo
Disclosure Schedule — detaillierte Anlage zu Reps and Warranties
Verhältnis Term Sheet → Definitive Agreements: Bei Konflikt zwischen Term Sheet und Definitive Agreements gehen die Definitive Agreements vor. Das Term Sheet dient als Verhandlungs-Grundlage; bestimmte Details (Reps-Wording, Cap-Höhen, Bad/Good Leaver-Trigger) werden erst in den Definitive Agreements finalisiert.
Verhandlungs-Verfahren: Investor-Anwalt erstellt erste Drafts der Definitive Agreements innert 3 Wochen nach Signing Term Sheet; Gesellschaft + Founder kommentieren; Verhandlungs-Runden in den darauffolgenden 4-8 Wochen.
Share Subscription Agreement (SPA) — Aktien-Zeichnung mit Reps and Warranties
Aktionärbindungsvertrag (ABV) — Voting, Tag/Drag, VR-Sitze, Reserved Matters, Bad/Good Leaver
Statuten-Update — neue Aktien-Klasse Preferred A, Vinkulierung, Schiedsklausel OR 697n, Kapitalband ±50%
ESOP-Plan-Update — Pool-Erhöhung auf 15% Post-Money + Double Trigger Acceleration
Founder Service Agreements — Restated Employment mit 4y/1y Cliff Vesting + Konkurrenzverbot 12 Mo
Disclosure Schedule — detaillierte Anlage zu Reps and Warranties
Verhältnis Term Sheet → Definitive Agreements: Bei Konflikt zwischen Term Sheet und Definitive Agreements gehen die Definitive Agreements vor. Das Term Sheet dient als Verhandlungs-Grundlage; bestimmte Details (Reps-Wording, Cap-Höhen, Bad/Good Leaver-Trigger) werden erst in den Definitive Agreements finalisiert.
Verhandlungs-Verfahren: Investor-Anwalt erstellt erste Drafts der Definitive Agreements innert 3 Wochen nach Signing Term Sheet; Gesellschaft + Founder kommentieren; Verhandlungs-Runden in den darauffolgenden 4-8 Wochen.
4.
VERTRAULICHKEIT UND KOSTEN
Vertraulichkeit (BINDEND): Sämtliche im Rahmen dieses Term Sheets und der Definitive-Agreements-Verhandlungen ausgetauschten Informationen sind STRENG VERTRAULICH und dürfen nicht an Dritte weitergegeben werden (5 Jahre Vertraulichkeitsdauer). Ausnahmen: interne Berater unter NDA; gesetzliche Offenlegung; mit schriftlicher Zustimmung der anderen Partei.
Kosten-Verteilung (BINDEND): Bei Closing trägt die Gesellschaft die Investor-Anwaltskosten (typisch CHF 50-150k Cap bei Series A; höher bei komplexen Deals) — aus dem Investment-Betrag direkt verrechnet. Bei Nicht-Closing trägt jede Partei ihre eigenen Kosten.
Pre-Closing Operations: Die Gesellschaft führt den Geschäftsbetrieb bis Closing im ordentlichen Geschäftsgang (Ordinary Course of Business); keine ausserordentlichen Massnahmen ohne Investor-Konsultation: Asset-Verlagerung, Personal-Entlassungen Schlüssel-MA, neue Geschäftsfelder, Kreditaufnahme > CHF 200k, neue Aktien-Emission, IP-Veräusserung.
Kosten-Verteilung (BINDEND): Bei Closing trägt die Gesellschaft die Investor-Anwaltskosten (typisch CHF 50-150k Cap bei Series A; höher bei komplexen Deals) — aus dem Investment-Betrag direkt verrechnet. Bei Nicht-Closing trägt jede Partei ihre eigenen Kosten.
Pre-Closing Operations: Die Gesellschaft führt den Geschäftsbetrieb bis Closing im ordentlichen Geschäftsgang (Ordinary Course of Business); keine ausserordentlichen Massnahmen ohne Investor-Konsultation: Asset-Verlagerung, Personal-Entlassungen Schlüssel-MA, neue Geschäftsfelder, Kreditaufnahme > CHF 200k, neue Aktien-Emission, IP-Veräusserung.
5.
NO-SHOP / EXKLUSIVITÄT (BINDEND)
Die Gesellschaft (und ihre Founder + bestehenden Aktionäre) verpflichten sich, während 60 Tagen ab Signing Term Sheet:
(a) Keine alternativen Investoren oder Akquirenten aktiv anzusprechen oder mit ihnen über die Term-Sheet-relevante Finanzierungs-Runde zu verhandeln (No-Shop / No-Talk);
(b) Unaufgeforderte Drittangebote dem Investor unverzüglich zu offenbaren — Investor erhält Recht auf Match (Right of Last Look);
(c) Bestehende parallele Investor-Diskussionen unverzüglich zu beenden;
(d) Bei Verletzung der Exklusivität: Schadenersatz (Investor-Beratungs-Kosten + Opportunitätskosten), Konventionalstrafe wenn vereinbart, vorsorgliche Massnahme (Unterlassung).
Carve-Outs: Pflichten zur Information der Aktionäre und VR (Treuhand-Pflicht OR 717); bestehende Pre-Emption- und ROFR-Rechte der Mit-Aktionäre; Routine-Diskussionen mit Bank-Kreditgebern (nicht-Investment-bezogen).
Verlängerung: Die Exklusivität verlängert sich automatisch um 30 Tage, soweit die Definitive Agreements innerhalb der ursprünglichen Periode nicht final unterschrieben sind und beide Parteien die Verhandlungen ernsthaft fortsetzen.
(a) Keine alternativen Investoren oder Akquirenten aktiv anzusprechen oder mit ihnen über die Term-Sheet-relevante Finanzierungs-Runde zu verhandeln (No-Shop / No-Talk);
(b) Unaufgeforderte Drittangebote dem Investor unverzüglich zu offenbaren — Investor erhält Recht auf Match (Right of Last Look);
(c) Bestehende parallele Investor-Diskussionen unverzüglich zu beenden;
(d) Bei Verletzung der Exklusivität: Schadenersatz (Investor-Beratungs-Kosten + Opportunitätskosten), Konventionalstrafe wenn vereinbart, vorsorgliche Massnahme (Unterlassung).
Carve-Outs: Pflichten zur Information der Aktionäre und VR (Treuhand-Pflicht OR 717); bestehende Pre-Emption- und ROFR-Rechte der Mit-Aktionäre; Routine-Diskussionen mit Bank-Kreditgebern (nicht-Investment-bezogen).
Verlängerung: Die Exklusivität verlängert sich automatisch um 30 Tage, soweit die Definitive Agreements innerhalb der ursprünglichen Periode nicht final unterschrieben sind und beide Parteien die Verhandlungen ernsthaft fortsetzen.
6.
BINDUNGS-WIRKUNG
NICHT-BINDENDE BESTIMMUNGEN: Investment-Eckdaten (Pre-Money, Investment-Betrag, Post-Money, Aktien-Klasse), Vorzugs-Rechte (Liquidation Preference, Anti-Dilution), Governance-Themen (Board, Reserved Matters), Vesting/ESOP-Pool und sonstige Term-Sheet-Bestimmungen sind GRUNDSÄTZLICH NICHT BINDEND. Sie werden erst durch Unterzeichnung der Definitive Agreements (Ziff. 3) verbindlich.
Beide Parteien behalten sich das Recht vor, die Verhandlungen vor Closing zu beenden — ohne Begründung und ohne Pflicht zum Vertragsabschluss; vorbehältlich treuwidriger Abbruch und Vertrauenshaftung (BGE 130 III 345; restriktive neuere Praxis BGE 4A_244/2024).
BINDENDE BESTIMMUNGEN: Die folgenden Bestimmungen sind ausdrücklich BINDEND und mit den Mitteln des Vertragsrechts (Schadenersatz OR Art. 97, Konventionalstrafe, vorsorgliche Massnahmen) durchsetzbar:
Vertraulichkeit (Ziff. 4) — 5 Jahre nach Term Sheet
No-Shop / Exklusivität (Ziff. 5) — 60 Tage
Pre-Closing Ordinary Course of Business (Ziff. 4) — bindend bis Closing
Kostenverteilung (Ziff. 4) — Investor-Anwaltskosten CHF 75k Cap aus Investment refundiert
Anwendbares Recht + Schiedsklausel (Ziff. 12) — bindend
Negative Interesse vs Erfüllungs-Interesse: Bei Verletzung der bindenden Bestimmungen ist Schadenersatz im negativen Interesse geschuldet (Aufwendungs-Ersatz, bisherige Kosten); Erfüllungs-Interesse (entgangener Gewinn aus dem nicht-vollzogenen Investment) ist NICHT geschuldet (BGE-Standard Vertrauenshaftung).
Beide Parteien behalten sich das Recht vor, die Verhandlungen vor Closing zu beenden — ohne Begründung und ohne Pflicht zum Vertragsabschluss; vorbehältlich treuwidriger Abbruch und Vertrauenshaftung (BGE 130 III 345; restriktive neuere Praxis BGE 4A_244/2024).
BINDENDE BESTIMMUNGEN: Die folgenden Bestimmungen sind ausdrücklich BINDEND und mit den Mitteln des Vertragsrechts (Schadenersatz OR Art. 97, Konventionalstrafe, vorsorgliche Massnahmen) durchsetzbar:
Vertraulichkeit (Ziff. 4) — 5 Jahre nach Term Sheet
No-Shop / Exklusivität (Ziff. 5) — 60 Tage
Pre-Closing Ordinary Course of Business (Ziff. 4) — bindend bis Closing
Kostenverteilung (Ziff. 4) — Investor-Anwaltskosten CHF 75k Cap aus Investment refundiert
Anwendbares Recht + Schiedsklausel (Ziff. 12) — bindend
Negative Interesse vs Erfüllungs-Interesse: Bei Verletzung der bindenden Bestimmungen ist Schadenersatz im negativen Interesse geschuldet (Aufwendungs-Ersatz, bisherige Kosten); Erfüllungs-Interesse (entgangener Gewinn aus dem nicht-vollzogenen Investment) ist NICHT geschuldet (BGE-Standard Vertrauenshaftung).
7.
LIQUIDATIONS-VORZUGSRECHT (LIQUIDATION PREFERENCE)
Bei einem Liquidations-Ereignis der Gesellschaft (Verkauf 50%+ Aktien, Verkauf wesentlicher Vermögensbestandteile, Auflösung, MandA — "Liquidity Event") werden die Preferred-Aktionäre wie folgt bevorzugt:
Non-Participating Preferred (Wahlrecht — Standard SECA): Die Preferred-Aktionäre erhalten ENTWEDER ihre Liquidations-Preference (1x des Investments) ODER ihren pro-rata-Anteil am Liquidationserlös (je nachdem, was höher ist) — zur Wahl der Preferred-Aktionäre.
Carve-Out IPO: Bei einem Qualified Public Offering (QPO — Mindest-Erlös 3-5x Pre-Money) wandeln sich Preferred-Aktien automatisch in Stamm-Aktien um (Forced Conversion); Liquidations-Preference erlischt mit Conversion.
Senior / Junior Rangordnung: Bei mehreren Preferred-Klassen gilt seniorer Vorzug vor juniorerem (Last-In-First-Out); die zuletzt-investierte Runde hat höchste Priorität.
Distribution Waterfall (Liquidity Event):
(1) Schulden + Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
(2) Preferred-Aktionäre nach Senior/Junior-Hierarchie ihre Liquidations-Preference;
(3) Stamm-Aktionäre den Restbetrag (Preferred haben bereits ihre Wahl ausgeübt).
Non-Participating Preferred (Wahlrecht — Standard SECA): Die Preferred-Aktionäre erhalten ENTWEDER ihre Liquidations-Preference (1x des Investments) ODER ihren pro-rata-Anteil am Liquidationserlös (je nachdem, was höher ist) — zur Wahl der Preferred-Aktionäre.
Carve-Out IPO: Bei einem Qualified Public Offering (QPO — Mindest-Erlös 3-5x Pre-Money) wandeln sich Preferred-Aktien automatisch in Stamm-Aktien um (Forced Conversion); Liquidations-Preference erlischt mit Conversion.
Senior / Junior Rangordnung: Bei mehreren Preferred-Klassen gilt seniorer Vorzug vor juniorerem (Last-In-First-Out); die zuletzt-investierte Runde hat höchste Priorität.
Distribution Waterfall (Liquidity Event):
(1) Schulden + Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
(2) Preferred-Aktionäre nach Senior/Junior-Hierarchie ihre Liquidations-Preference;
(3) Stamm-Aktionäre den Restbetrag (Preferred haben bereits ihre Wahl ausgeübt).
8.
ANTI-DILUTION SCHUTZ
Werden zukünftig Aktien der Gesellschaft zu einem tieferen Preis pro Aktie emittiert als der ursprüngliche Erwerbspreis der Preferred-Aktien ("Down Round"), erfolgt automatische Anpassung des Conversion-Preises der Preferred-Aktien wie folgt:
Broad-Based Weighted Average (BBWA — Standard SECA): Bei Down-Round-Aktien-Emissionen wird der Conversion-Preis der Preferred-Aktien neu berechnet nach der Formel:
NEW = OLD × (A + B) / (A + C)
wobei A = ausgegebene Aktien vor Emission; B = Aktien, die bei OLD Preis emittiert worden wären; C = tatsächlich emittierte Aktien.
Effekt: Milder Verwässerungsschutz; Founder-Verwässerung moderat.
Ausnahmen (Anti-Dilution greift NICHT):
• ESOP-Aktien-Ausgabe innerhalb genehmigtem Pool;
• Strategische Partner-Aktien mit gleichzeitiger nicht-finanzieller Leistung (Tech-Transfer, Vertriebs-Netzwerk);
• MandA-Aktien-Ausgabe bei marktkonformer Akquisitions-Ziel-Bewertung;
• Aktien-Splits, Bonus-Aktien (Verhältnis-erhaltende Transaktionen).
Pay-to-Play: Ausübung des Anti-Dilution-Schutzes setzt voraus, dass der Preferred-Aktionär an der Down-Round pro rata mit-investiert (mindestens 50% seines Bezugsrechts) — verhindert "Passive Frei-Reiterei" auf Anti-Dilution. Bei Nicht-Mit-Investment erfolgt automatische Conversion der nicht-mit-investierten Preferred-Aktien in Stamm-Aktien (verliert Liquidations-Preference + Anti-Dilution-Schutz).
Anti-Dilution Sunset: Anti-Dilution erlischt bei einem Qualified Public Offering (QPO — Mindest-Erlös 3-5x Pre-Money) mit automatischer Conversion in Stamm-Aktien (Standard SECA).
Broad-Based Weighted Average (BBWA — Standard SECA): Bei Down-Round-Aktien-Emissionen wird der Conversion-Preis der Preferred-Aktien neu berechnet nach der Formel:
NEW = OLD × (A + B) / (A + C)
wobei A = ausgegebene Aktien vor Emission; B = Aktien, die bei OLD Preis emittiert worden wären; C = tatsächlich emittierte Aktien.
Effekt: Milder Verwässerungsschutz; Founder-Verwässerung moderat.
Ausnahmen (Anti-Dilution greift NICHT):
• ESOP-Aktien-Ausgabe innerhalb genehmigtem Pool;
• Strategische Partner-Aktien mit gleichzeitiger nicht-finanzieller Leistung (Tech-Transfer, Vertriebs-Netzwerk);
• MandA-Aktien-Ausgabe bei marktkonformer Akquisitions-Ziel-Bewertung;
• Aktien-Splits, Bonus-Aktien (Verhältnis-erhaltende Transaktionen).
Pay-to-Play: Ausübung des Anti-Dilution-Schutzes setzt voraus, dass der Preferred-Aktionär an der Down-Round pro rata mit-investiert (mindestens 50% seines Bezugsrechts) — verhindert "Passive Frei-Reiterei" auf Anti-Dilution. Bei Nicht-Mit-Investment erfolgt automatische Conversion der nicht-mit-investierten Preferred-Aktien in Stamm-Aktien (verliert Liquidations-Preference + Anti-Dilution-Schutz).
Anti-Dilution Sunset: Anti-Dilution erlischt bei einem Qualified Public Offering (QPO — Mindest-Erlös 3-5x Pre-Money) mit automatischer Conversion in Stamm-Aktien (Standard SECA).
9.
VR-BESETZUNG UND RESERVED MATTERS
VR-Zusammensetzung: Der Verwaltungsrat besteht aus 4 Mitgliedern:
• 1 Investor-Sitz(e) — nominiert durch den Lead Investor;
• 2 Founder-Sitz(e) — nominiert durch die Founder;
• 1 Unabhängige Mitglied(er) — gemeinsam nominiert; Industrieerfahrung in der Branche der Gesellschaft.
Observer Seat: Der Investor (zusätzlich zum stimmberechtigten Sitz) erhält einen Observer Seat für eine durch den Investor benannte Person — Recht auf VR-Sitzungs-Beobachtung ohne Stimm- und Haftungs-Funktion.
Reserved Matters (Veto-Liste): Folgende Materien können von der Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat nur mit Qualifizierte Mehrheit von 75% der gebundenen Stimmen beschlossen werden — wobei die Zustimmung des Lead Investors als Preferred-Aktionär erforderlich ist:
Statutenänderung jeder Art (Vinkulierung, Schiedsklausel, Aktien-Klassen)
Kapital-Erhöhung über Kapitalband hinaus
MandA-Transaktion (Verkauf, Fusion, Spaltung, Asset Deal > 25%)
Auflösung und Liquidation
Dividende > CHF 100'000 / Jahr
ESOP-Plan-Pool-Änderung über genehmigte Grösse
Veränderung Geschäftsfeld / Strategie
Jahresbudget-Genehmigung
CEO / CFO / CTO Wahl oder Abberufung
Kredite > CHF 500'000 oder Bürgschaften > CHF 200'000
IP-Veräusserung wesentlicher Rechte
Related Party Transactions
Statuten-Verzahnung: Soweit obige Materien statutarisch ohnehin qualifizierte Mehrheiten erfordern (OR Art. 704), entfaltet diese Klausel ihre Wirkung als ZUSÄTZLICHE inter-partes-Pflicht.
• 1 Investor-Sitz(e) — nominiert durch den Lead Investor;
• 2 Founder-Sitz(e) — nominiert durch die Founder;
• 1 Unabhängige Mitglied(er) — gemeinsam nominiert; Industrieerfahrung in der Branche der Gesellschaft.
Observer Seat: Der Investor (zusätzlich zum stimmberechtigten Sitz) erhält einen Observer Seat für eine durch den Investor benannte Person — Recht auf VR-Sitzungs-Beobachtung ohne Stimm- und Haftungs-Funktion.
Reserved Matters (Veto-Liste): Folgende Materien können von der Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat nur mit Qualifizierte Mehrheit von 75% der gebundenen Stimmen beschlossen werden — wobei die Zustimmung des Lead Investors als Preferred-Aktionär erforderlich ist:
Statutenänderung jeder Art (Vinkulierung, Schiedsklausel, Aktien-Klassen)
Kapital-Erhöhung über Kapitalband hinaus
MandA-Transaktion (Verkauf, Fusion, Spaltung, Asset Deal > 25%)
Auflösung und Liquidation
Dividende > CHF 100'000 / Jahr
ESOP-Plan-Pool-Änderung über genehmigte Grösse
Veränderung Geschäftsfeld / Strategie
Jahresbudget-Genehmigung
CEO / CFO / CTO Wahl oder Abberufung
Kredite > CHF 500'000 oder Bürgschaften > CHF 200'000
IP-Veräusserung wesentlicher Rechte
Related Party Transactions
Statuten-Verzahnung: Soweit obige Materien statutarisch ohnehin qualifizierte Mehrheiten erfordern (OR Art. 704), entfaltet diese Klausel ihre Wirkung als ZUSÄTZLICHE inter-partes-Pflicht.
10.
FOUNDER VESTING UND ESOP POOL
Founder Vesting: Sämtliche Founder-Aktien werden über 4 Jahre vested mit 12-Monats-Cliff. Vor Cliff-Ablauf KEIN Vesting; nach Cliff-Ablauf sofortiges Cliff-Vesting + lineares Monats-Vesting für den Rest der Vesting-Periode.
Vesting Commencement Date: Bei bestehenden Founder-Mitarbeitenden: das Eintritts-Datum der ursprünglichen operativen Tätigkeit (Backdating zulässig zur Anerkennung bisheriger Tätigkeit). Bei neu eintretenden Founder: Vertragsdatum.
Acceleration: Double Trigger (Standard SECA): Vesting beschleunigt nur, wenn ZWEI Ereignisse eintreten: (1) Change of Control (Sale of Company, Fusion) UND (2) Termination ohne Cause oder Good Reason-Kündigung innert 12-24 Monate nach CoC. Bei nur Single-Ereignis bleibt Vesting laufend wie ursprünglich geplant.
Bad / Good Leaver: Detail-Mechanik im ABV (Bad Leaver Buy-Back zum Nominalwert/Anschaffungspreis; Good Leaver zum Fair Market Value).
ESOP Pool: Der Option Pool für Mitarbeitende beträgt 15% (Pre-Money Basis). Pre-Money Pool (Founder-friendlier — Standard SECA): Der Pool wird VOR der Investment-Runde aufgefüllt — die Verwässerung trifft alle Aktionäre (einschliesslich neuer Investoren) pro rata.
Pool-Refresh-Bedingungen: Bei Folge-Finanzierungs-Runden wird der Pool auf vereinbarte Post-Money-%-Höhe refreshed. Standard-Mechanik im ABV; Verwässerung durch Refresh kann unter Investor-Veto-Liste fallen.
Vesting Commencement Date: Bei bestehenden Founder-Mitarbeitenden: das Eintritts-Datum der ursprünglichen operativen Tätigkeit (Backdating zulässig zur Anerkennung bisheriger Tätigkeit). Bei neu eintretenden Founder: Vertragsdatum.
Acceleration: Double Trigger (Standard SECA): Vesting beschleunigt nur, wenn ZWEI Ereignisse eintreten: (1) Change of Control (Sale of Company, Fusion) UND (2) Termination ohne Cause oder Good Reason-Kündigung innert 12-24 Monate nach CoC. Bei nur Single-Ereignis bleibt Vesting laufend wie ursprünglich geplant.
Bad / Good Leaver: Detail-Mechanik im ABV (Bad Leaver Buy-Back zum Nominalwert/Anschaffungspreis; Good Leaver zum Fair Market Value).
ESOP Pool: Der Option Pool für Mitarbeitende beträgt 15% (Pre-Money Basis). Pre-Money Pool (Founder-friendlier — Standard SECA): Der Pool wird VOR der Investment-Runde aufgefüllt — die Verwässerung trifft alle Aktionäre (einschliesslich neuer Investoren) pro rata.
Pool-Refresh-Bedingungen: Bei Folge-Finanzierungs-Runden wird der Pool auf vereinbarte Post-Money-%-Höhe refreshed. Standard-Mechanik im ABV; Verwässerung durch Refresh kann unter Investor-Veto-Liste fallen.
11.
INVESTOREN-RECHTE: ROFR / TAG / DRAG / PRE-EMPTION / INFORMATION
(a) Right of First Refusal (ROFR): Vor Verkauf an Drittparteien hat der Investor das Vorkaufsrecht zu den Drittkonditionen, pro rata seiner Beteiligung, ausübbar innert 30 Tagen.
(b) Tag-Along Right: Bei Verkauf eines Major-Aktionärs > 25% an Drittparteien hat der Investor das Recht zur pro rata Mitveräusserung zu den gleichen Konditionen.
(c) Drag-Along Obligation: Bei einem qualifizierten Drittangebot ab 75% Aktionärs-Zustimmung sind alle Aktionäre verpflichtet, ihre Aktien mitzuverkaufen — bindet auch Founder + ESOP-Aktionäre.
(d) Pre-Emption: Bei zukünftigen Aktien-Emissionen (Series B / C / Bridge / Convertibles) hat der Investor pro rata Bezugsrecht; Notifikation 20 Tage vor Emission; Ausübung innert 15 Tagen.
(e) Information Rights: Quartalsweise Management-Reports (Bilanz, Erfolgsrechnung, Cash Flow, KPI-Dashboard); jährlich geprüfter Jahresabschluss + Annual Report; Recht auf Audit bei begründetem Verdacht; Material Events Notifikation (Schlüsselkunden-Verlust, IP-Disputes, Management-Wechsel).
(b) Tag-Along Right: Bei Verkauf eines Major-Aktionärs > 25% an Drittparteien hat der Investor das Recht zur pro rata Mitveräusserung zu den gleichen Konditionen.
(c) Drag-Along Obligation: Bei einem qualifizierten Drittangebot ab 75% Aktionärs-Zustimmung sind alle Aktionäre verpflichtet, ihre Aktien mitzuverkaufen — bindet auch Founder + ESOP-Aktionäre.
(d) Pre-Emption: Bei zukünftigen Aktien-Emissionen (Series B / C / Bridge / Convertibles) hat der Investor pro rata Bezugsrecht; Notifikation 20 Tage vor Emission; Ausübung innert 15 Tagen.
(e) Information Rights: Quartalsweise Management-Reports (Bilanz, Erfolgsrechnung, Cash Flow, KPI-Dashboard); jährlich geprüfter Jahresabschluss + Annual Report; Recht auf Audit bei begründetem Verdacht; Material Events Notifikation (Schlüsselkunden-Verlust, IP-Disputes, Management-Wechsel).
12.
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND, SCHLUSSBESTIMMUNGEN
(a) Anwendbares Recht: Dieses Term Sheet untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht (OR Art. 19 + 622 ff. + SECA Marktpraxis).
(b) Streitbeilegung: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Term Sheet (insbesondere bei BINDENDEN Bestimmungen) werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Swiss Rules of International Arbitration (SCAI) endgültig entschieden. Sitz: Zürich. Verfahrenssprache: Deutsch (oder Englisch nach beidseitiger Vereinbarung).
(c) Schriftform: Änderungen und Verlängerungen bedürfen der Schriftform.
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
(e) Vollständigkeit: Dieses Term Sheet enthält die Verhandlungs-Vorgaben der Parteien für die geplante Series A-Finanzierungs-Runde. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Verbindliche Investment-Verpflichtungen entstehen erst mit Unterzeichnung der Definitive Agreements (Ziff. 3).
(f) Ausfertigung: Dieses Term Sheet wird in 3 Originalen ausgefertigt — je ein Exemplar pro Partei.
(b) Streitbeilegung: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Term Sheet (insbesondere bei BINDENDEN Bestimmungen) werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Swiss Rules of International Arbitration (SCAI) endgültig entschieden. Sitz: Zürich. Verfahrenssprache: Deutsch (oder Englisch nach beidseitiger Vereinbarung).
(c) Schriftform: Änderungen und Verlängerungen bedürfen der Schriftform.
(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
(e) Vollständigkeit: Dieses Term Sheet enthält die Verhandlungs-Vorgaben der Parteien für die geplante Series A-Finanzierungs-Runde. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Verbindliche Investment-Verpflichtungen entstehen erst mit Unterzeichnung der Definitive Agreements (Ziff. 3).
(f) Ausfertigung: Dieses Term Sheet wird in 3 Originalen ausgefertigt — je ein Exemplar pro Partei.
Ort und Datum der Unterzeichnung: Zürich, 15. Juli 2026
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
INVESTOR
Sandra Frei, Investment Director
für den Investor
Helvetia Ventures AG
Datum: ____________________
GESELLSCHAFT
Sarah Brunner, CEO
für die Gesellschaft
Brunner Innovation AG
Datum: ____________________
FOUNDER
Sarah Brunner and Thomas Weber
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein VC Term Sheet?
Ein Term Sheet ist ein Pre-Investment-Dokument für Venture Capital (VC) Seed / Series A Financing Rounds in der Schweiz. Es ist ein Innominat-Vertrag mit SELEKTIVER BINDUNGS-WIRKUNG: Investment-Eckdaten (Pre-Money, Investment-Betrag, Aktien-Klasse, Liquidation Preference, Anti-Dilution) sind grundsätzlich NICHT BINDEND; nur ausgewählte Klauseln (Confidentiality, No-Shop/Exklusivität, Cost-Sharing) sind BINDEND. Der definitive Vertragsabschluss erfolgt durch separate Definitive Agreements (SPA + ABV + Statuten-Update + ESOP + Founder Service Agreements).
Charakteristisch für CH-Term Sheets nach SECA Model 2025 sind: Pre-Money Valuation Pre-Seed/Seed CHF 3-15M; Series A CHF 10-50M; Investment-Betrag typisch 15-25% Post-Money; Liquidation Preference 1x non-participating Standard SECA; Anti-Dilution Broad-Based Weighted Average (BBWA); Founder Vesting 4y/12mo cliff; ESOP Pool 10-15% Post-Money mit kritischer Pre/Post-Money-Wahl; No-Shop/Exklusivität 60-90 Tage.
Die SECA (Swiss Private Equity and Corporate Finance Association) hat Februar 2025 die Model Documentation aktualisiert mit Short-Form und Long-Form Term Sheet je mit annotierter Drafting Guide. KRITISCHE Verhandlungs-Punkte: (1) Pre-Money vs Post-Money Cap (kann 5-10% Founder-Anteil verschieben); (2) Liquidation Preference Participating ohne Cap = Doppel-Bonus für Investor; (3) Anti-Dilution Full Ratchet zu aggressiv — BBWA Standard; (4) Reserved Matters Liste nicht zu breit fassen (max 8-15 strategische Items).
Was diese Vorlage abdeckt
Die Doxuno-Term Sheet-Vorlage folgt SECA Model 2025 und integriert Pre-Seed bis Series B Standard-Klauseln + Investor-Schutz-Mechanik.
Parteien (Investor + Gesellschaft + Founder)
Inkl. optional Founder-Beitritt
Investment-Eckdaten
Pre/Post-Money + Investment-Betrag + Aktien-Klasse
Conditions Precedent
Legal DD + Audit + Aktionärsbeschluss + WEKO/FINMA
Definitive Agreements
SPA + ABV + Statuten + ESOP + Founder SA
Confidentiality + Cost-Sharing
Bindende LOI-Standards
No-Shop / Exklusivität
60-90 Tage Standard SECA
Bindungs-Wirkung Liste
Was BINDEND vs NICHT BINDEND
Use of Proceeds
Verwendung Investment-Beträge
Liquidation Preference (Expert)
1x non-participating + Cap-Mechanik
Anti-Dilution (Expert)
BBWA / Narrow / Full Ratchet + Pay-to-Play + Sunset
Board + Reserved Matters (Expert)
VR-Sitze + 8-15 Item Veto-Liste
Founder Vesting + ESOP (Expert)
4y/1y Cliff + Pool Pre/Post-Money
Investor Rights (Expert)
ROFR + Tag + Drag + Pre-Emption + Info Rights
Anti-Dilution Sunset
QPO / 7 Jahre / Unbegrenzt
So erstellen Sie Ihr VC Term Sheet
Schritt-für-Schritt durch alle Term Sheet-Kern-Mechanismen — Bewertung, Vorzugsrechte, Founder-Schutz.
- 1
Parteien und Runde definieren
Lead Investor + Gesellschaft + Founder (optional Beitritt für Founder Vesting-Brücke). Runde: Pre-Seed, Seed, Series A, Series B oder Bridge. Bestimmt typische Bewertungs-Range und Klausel-Standards.
- 2
Investment-Eckdaten und Bewertung
Pre-Money Valuation (Bewertung VOR Investment) + Investment-Betrag (Lead Investor). Post-Money = Pre-Money + Investment. Investor-Anteil = Investment / Post-Money. CH-Marktpraxis: 15-30% Investor-Anteil (Standard 20-25% Series A).
- 3
Conditions Precedent und Vollzugsstruktur
Legal DD befriedigend, geprüfte Jahresabschlüsse, Aktionärs-Konsens, WEKO/FINMA-Freigaben. Long-Stop Date 6 Monate nach Signing für CP-Erfüllung; Definitive Agreements unterzeichnet vor Closing.
- 4
No-Shop und Bindungs-Wirkung
Exklusivitäts-Periode 60-90 Tage (SECA Standard); Confidentiality + Cost-Sharing BINDEND; Investment-Eckdaten NICHT BINDEND (werden in Definitive Agreements finalisiert).
- 5
Expert-Klauseln für VC-Standards
Liquidation Preference 1x non-participating SECA; Anti-Dilution BBWA + Pay-to-Play; Board 1-2 Investor + 2-3 Founder + 1-2 Unabhängig; Reserved Matters 8-15 Items 75% qualifiziert; Founder Vesting 4y/12mo + Double Trigger; ESOP Pool Pre/Post-Money KRITISCH.
Was Doxuno-Dokumente besonders macht
Vier Dinge, die unsere Vorlagen umfassender als KI-Entwürfe und aktueller als statische Vorlagenbibliotheken machen.
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Bearbeite das Dokument nach dem Download direkt in Word. Eigene Klauseln ergänzen, die Vorlage für ähnliche Vereinbarungen wiederverwenden oder mit einer Kollegin teilen und gemeinsam am Entwurf feilen.
Erfordert einen Expert-Einmalkauf oder ein laufendes Doxuno-Abonnement.
Rechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
Das Term Sheet untersteht OR Art. 19 (Vertragsfreiheit) — Innominat-Vertrag mit selektiver Bindungs-Wirkung. Bei BINDENDEN Klauseln greift Vertragshaftung OR 97; bei treuwidrigem Abbruch Vertrauenshaftung BGE 130 III 345.
Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. VC-Investments ab CHF 500'000 erfordern zwingend anwaltliche Begleitung — Pre/Post-Money-Pool-Wahl, Liquidation Preference Mehrfach-Konstellationen, Anti-Dilution Berechnung und Reserved Matters bedingen Spezialwissen.
Geprüft nach SECA Model 2025 + OR 19 + 622-708 + Aktienrechtsrev. 2023
Pre-Money vs Post-Money Pool — KRITISCH
Pre-Money Pool (Founder-friendlier, Standard CH SECA): Pool wird VOR der Investment-Runde aufgefüllt — Verwässerung trifft ALLE Aktionäre (Founder + neue Investoren) pro rata. Post-Money Pool (Investor-friendlier): Pool NACH der Investment-Runde aufgefüllt — Verwässerung trifft NUR bestehende Aktionäre (Founder); neue Investoren bleiben unbetroffen. Wahl kann 5-10% Founder-Anteil verschieben. KRITISCHER Verhandlungs-Punkt — vor Annahme genau verstehen!
Liquidation Preference Standards
1x non-participating Standard SECA Seed (Wahlrecht — Liq Pref ODER pro rata); 1x participating mit Cap 2-3x bei Series A; 2x participating selten (USA-Inspiration). Participating ohne Cap = Doppel-Bonus für Investor (sehr aggressiv). Senior/Junior-Hierarchie Last-In-First-Out. Forced Conversion bei Qualified Public Offering (3-5x Pre-Money). Distribution Waterfall: (1) Schulden, (2) Preferred mit Liq Pref, (3) Stamm-Aktionäre Restbetrag.
Reserved Matters — strategisch nicht operativ
Standard-Liste 8-15 Items (qualifizierte Mehrheit 75% SECA): Statutenänderung, Kapital-Erhöhung, M&A, Auflösung, Dividenden, ESOP-Pool-Änderung, Veränderung Geschäftsfeld, Jahresbudget, CEO/CFO-Wahl, Kredite > CHF X, IP-Veräusserung. KRITISCH: NICHT zu breit fassen — Investor blockiert Daily Business; max 15 strategische Items, KEINE operativen Genehmigungen (Einzel-Verkäufe, einzelne Personal-Einstellungen).
No-Shop / Exklusivität Standards
Standard SECA 60 Tage Mid-Market; bis 90 Tage bei komplexen Deals. Verkäufer/Gesellschaft verpflichtet sich, keine alternativen Investoren aktiv anzusprechen (No-Shop / No-Talk). Unaufgeforderte Drittangebote sind dem Investor zu offenbaren — Investor erhält Right of Last Look. Carve-Outs: Treuhand-Pflichten Aktionäre/VR; bestehende Pre-Emption/ROFR; Routine-Diskussionen mit Bank-Kreditgebern. Verlängerung +30 Tage automatisch, wenn Definitive Agreements nicht in ursprünglicher Periode unterschrieben.
Häufige Fragen
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SECA Model 2025 + Aktienrechtsrev 2023 vollständig integriert — Liq Pref, Anti-Dilution, Board, Founder Vesting, ESOP Pool. Free für Seed; Expert für Series A+.
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