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Kostenlose Vorlage: Mitarbeiterbeteiligungsplan (ESOP / VESOP / PSOP) Schweiz
Eine professionelle Plan-Vorlage für die drei wichtigsten CH-Mitarbeiterbeteiligungs-Strukturen: ESOP (echt-Aktien), VESOP (Optionen) und PSOP (Phantom Stock). Stand 2026 — KS-EStV 37 Steuerruling, DBG 17a-17e Besteuerung, Praktikermethode-Bewertung, Vinkulierungs-Diskont 30%. Empfohlen von Wenger Vieli, EMBARK.LAW und LEXR für Schweizer Startup-Investitionen.
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MITARBEITERBETEILIGUNGSPLAN — VESOP
Brunner Innovation Stock Option Plan 2026 — Brunner Innovation AG
Pool: 10% Post-Money
Vesting: 4J / 12 Mo Cliff
GESELLSCHAFT (PLAN-ANBIETERIN)
Brunner Innovation AG
Sitz: Zürich
UID CHE-123.456.789
UID CHE-123.456.789
Durch: Sarah Brunner, CEO und Verwaltungsratsvorsitzende
PLAN-TRÄGERIN
Compensation Committee des Verwaltungsrats
Vertretungs- und Administrationsperson des Plans
Die Gesellschaft führt einen VESOP (Vested Stock Option Plan — Optionen auf Aktien) ("Plan") zur langfristigen Beteiligung berechtigter Mitarbeitender am Unternehmenserfolg. Dieser Plan ist Teil der variablen Vergütung der Mitarbeitenden und unterliegt der Schweizerischen Marktpraxis (KS-EStV 37 für steuerliche Behandlung, OR Art. 319 ff. für arbeitsrechtliche Aspekte). Die nachstehenden Bestimmungen gelten für alle nach diesem Plan ausgegebenen Optionen.
1.
PLAN-DEFINITION UND OPTION POOL
Plan-Typ: VESOP (Vested Stock Option Plan — Optionen auf Aktien). Mitarbeitende erhalten Optionen zum Erwerb von Aktien — keine sofortige Aktionärsstellung; Aktien werden erst bei Ausübung der Option an die Mitarbeitenden ausgegeben.
Option Pool: Der Plan reserviert 10% des Post-Money-Aktienkapital (nach Berücksichtigung aller bestehenden Aktien-Klassen einschliesslich Vorzugs-Aktien) für Ausgaben an berechtigte Mitarbeitende ("Option Pool"). Der Pool wird durch Statuten-Beschluss als Bedingtes Kapital (OR Art. 653) oder im Rahmen des Kapitalbands (OR Art. 653s-v, Aktienrechtsrev 2023) bereitgestellt.
Plan-Laufzeit: 10 Jahre ab Verabschiedung durch den Verwaltungsrat (Standard-Laufzeit USA-Inspiration). Nach Plan-Ende verfallen alle nicht-ausgeübten Optionen ohne Kompensation; vested ESOP-Aktien bleiben jedoch im Eigentum der Mitarbeitenden (vorbehältlich Buy-Back-Mechanik).
Plan-Reserve: Die Aktien-Reserve wird im Aktienbuch / Aktien-Register der Gesellschaft separat verbucht; Verwaltungsrat berichtet quartalsweise an die Plan-Trägerin über Pool-Nutzung und verfügbare Reserve.
Option Pool: Der Plan reserviert 10% des Post-Money-Aktienkapital (nach Berücksichtigung aller bestehenden Aktien-Klassen einschliesslich Vorzugs-Aktien) für Ausgaben an berechtigte Mitarbeitende ("Option Pool"). Der Pool wird durch Statuten-Beschluss als Bedingtes Kapital (OR Art. 653) oder im Rahmen des Kapitalbands (OR Art. 653s-v, Aktienrechtsrev 2023) bereitgestellt.
Plan-Laufzeit: 10 Jahre ab Verabschiedung durch den Verwaltungsrat (Standard-Laufzeit USA-Inspiration). Nach Plan-Ende verfallen alle nicht-ausgeübten Optionen ohne Kompensation; vested ESOP-Aktien bleiben jedoch im Eigentum der Mitarbeitenden (vorbehältlich Buy-Back-Mechanik).
Plan-Reserve: Die Aktien-Reserve wird im Aktienbuch / Aktien-Register der Gesellschaft separat verbucht; Verwaltungsrat berichtet quartalsweise an die Plan-Trägerin über Pool-Nutzung und verfügbare Reserve.
2.
BERECHTIGTE UND GRANT-MECHANIK
Berechtigte: Sämtliche Mitarbeitende mit unbefristetem Arbeitsvertrag und mind. 6 Monaten Dienstdauer
Mitglieder der Geschäftsleitung ab Stellenantritt
Ausgewählte Berater nach Genehmigung VR
Ausgeschlossene Gruppen: Mitarbeitende in der Probezeit
Befristete Arbeitsverhältnisse unter 12 Monaten
Praktikanten und Lehrlinge
Grant-Mechanik: Der Verwaltungsrat (oder das durch ihn ernannte Compensation Committee) entscheidet auf Vorschlag der Geschäftsleitung über die Vergabe von Optionen an berechtigte Mitarbeitende. Jedem Grant geht ein individueller Grant Letter voraus, der mindestens enthält:
• Anzahl Optionen;
• Strike Price;
• Vesting Schedule + Cliff;
• Grant Date (Datum der Verabschiedung durch VR);
• Vesting Commencement Date (typisch Eintritt Arbeitsverhältnis);
• Verweis auf diesen Plan und ggf. Steuer-Ruling.
Annahme: Der Mitarbeitende nimmt den Grant durch Unterzeichnung des Grant Letter innert 30 Tagen an; bei Nicht-Annahme verfällt der Grant ohne Kompensation.
Mitglieder der Geschäftsleitung ab Stellenantritt
Ausgewählte Berater nach Genehmigung VR
Ausgeschlossene Gruppen: Mitarbeitende in der Probezeit
Befristete Arbeitsverhältnisse unter 12 Monaten
Praktikanten und Lehrlinge
Grant-Mechanik: Der Verwaltungsrat (oder das durch ihn ernannte Compensation Committee) entscheidet auf Vorschlag der Geschäftsleitung über die Vergabe von Optionen an berechtigte Mitarbeitende. Jedem Grant geht ein individueller Grant Letter voraus, der mindestens enthält:
• Anzahl Optionen;
• Strike Price;
• Vesting Schedule + Cliff;
• Grant Date (Datum der Verabschiedung durch VR);
• Vesting Commencement Date (typisch Eintritt Arbeitsverhältnis);
• Verweis auf diesen Plan und ggf. Steuer-Ruling.
Annahme: Der Mitarbeitende nimmt den Grant durch Unterzeichnung des Grant Letter innert 30 Tagen an; bei Nicht-Annahme verfällt der Grant ohne Kompensation.
3.
VESTING UND STRIKE PRICE
Vesting-Periode: 4 Jahre ab Vesting Commencement Date.
Cliff: 12 Monate — vor Ablauf des Cliffs erfolgt KEIN Vesting. Nach Cliff-Ablauf werden 25% der Optionen sofort vested ("Cliff-Vesting").
Lineares Vesting: Nach Cliff-Vesting werden die restlichen 75% linear pro Monat über die verbleibende Vesting-Periode vested (z.B. bei 4-Jahres-Vesting / 12-Monats-Cliff: 25% nach 12 Mo + 1/48 pro Monat über 36 Monate).
Strike Price: Fair Market Value (FMV) der Aktien bei Grant Date, ermittelt durch Praktikermethode (1× Substanzwert + 2× Ertragswert) / 3 — FMV-Bewertung durch das kantonale Steueramt im Rahmen des KS-EStV 37 Steuerrulings vorgängig genehmigt (siehe Ziff. 11).
Vesting bei unbezahltem Urlaub: Bei längeren unbezahlten Urlauben (> 30 Tage zusammenhängend) wird das Vesting für diese Periode pausiert und nach Wiederaufnahme der Arbeit anteilig fortgesetzt. Ausnahmen: gesetzlich geschützte Urlaubsarten (Mutterschaftsurlaub OR 329f, Vaterschaftsurlaub OR 329g) verlängern Vesting NICHT.
Vesting bei Teilzeitwechsel: Bei Reduktion oder Erhöhung des Beschäftigungsgrades wird das Vesting prospektiv pro rata des neuen Beschäftigungsgrades angepasst (z.B. Wechsel von 100% auf 60% → 60% des bisherigen monatlichen Vesting-Betrags).
Cliff: 12 Monate — vor Ablauf des Cliffs erfolgt KEIN Vesting. Nach Cliff-Ablauf werden 25% der Optionen sofort vested ("Cliff-Vesting").
Lineares Vesting: Nach Cliff-Vesting werden die restlichen 75% linear pro Monat über die verbleibende Vesting-Periode vested (z.B. bei 4-Jahres-Vesting / 12-Monats-Cliff: 25% nach 12 Mo + 1/48 pro Monat über 36 Monate).
Strike Price: Fair Market Value (FMV) der Aktien bei Grant Date, ermittelt durch Praktikermethode (1× Substanzwert + 2× Ertragswert) / 3 — FMV-Bewertung durch das kantonale Steueramt im Rahmen des KS-EStV 37 Steuerrulings vorgängig genehmigt (siehe Ziff. 11).
Vesting bei unbezahltem Urlaub: Bei längeren unbezahlten Urlauben (> 30 Tage zusammenhängend) wird das Vesting für diese Periode pausiert und nach Wiederaufnahme der Arbeit anteilig fortgesetzt. Ausnahmen: gesetzlich geschützte Urlaubsarten (Mutterschaftsurlaub OR 329f, Vaterschaftsurlaub OR 329g) verlängern Vesting NICHT.
Vesting bei Teilzeitwechsel: Bei Reduktion oder Erhöhung des Beschäftigungsgrades wird das Vesting prospektiv pro rata des neuen Beschäftigungsgrades angepasst (z.B. Wechsel von 100% auf 60% → 60% des bisherigen monatlichen Vesting-Betrags).
4.
AUSÜBUNG DER OPTIONEN (EXERCISE)
Ausübungs-Bedingungen: Optionen können erst nach Vesting ausgeübt werden. Nicht-vested Optionen verfallen bei Termination ohne Kompensation (vorbehältlich Acceleration-Klauseln).
Ausübungs-Mechanik: Der Mitarbeitende übt eine vested Option durch schriftliche Notifikation an die Plan-Trägerin aus. Bei Ausübung sind zu bezahlen:
• Strike Price pro Aktie × Anzahl ausgeübter Optionen;
• AHV/IV/EO-Beitrag des Mitarbeitenden (5.3% des geldwerten Vorteils);
• ALV-Beitrag (1.1% des geldwerten Vorteils — bis Schwelle).
Die Aktien werden innert 30 Tagen nach Eingang der Zahlung an den Mitarbeitenden ausgegeben (Eintrag im Aktienbuch; ggf. Vinkulierungs-Zustimmung).
Steuerliche Realisation: Bei Ausübung wird der geldwerte Vorteil realisiert: Verkehrswert der Aktien minus Strike Price = steuerbares Einkommen (DBG Art. 17c). Arbeitgeber meldet im Lohnausweis (Form 11). Bei Übersee-Mitarbeitenden gilt anteilige Schweizer Besteuerung pro rata Arbeitsperiode in CH (Art. 17d DBG).
Exercise-Periode bei Termination:
• Good Leaver (Standard): 90 Tage ab Termination zur Ausübung vested Optionen; danach Verfall;
• Bad Leaver: Sofortiger Verfall aller (auch vested) Optionen ohne Kompensation;
• Tod / Invalidität: 12 Monate Ausübungsfrist durch Erben oder gesetzlichen Vertreter.
Ausübungs-Mechanik: Der Mitarbeitende übt eine vested Option durch schriftliche Notifikation an die Plan-Trägerin aus. Bei Ausübung sind zu bezahlen:
• Strike Price pro Aktie × Anzahl ausgeübter Optionen;
• AHV/IV/EO-Beitrag des Mitarbeitenden (5.3% des geldwerten Vorteils);
• ALV-Beitrag (1.1% des geldwerten Vorteils — bis Schwelle).
Die Aktien werden innert 30 Tagen nach Eingang der Zahlung an den Mitarbeitenden ausgegeben (Eintrag im Aktienbuch; ggf. Vinkulierungs-Zustimmung).
Steuerliche Realisation: Bei Ausübung wird der geldwerte Vorteil realisiert: Verkehrswert der Aktien minus Strike Price = steuerbares Einkommen (DBG Art. 17c). Arbeitgeber meldet im Lohnausweis (Form 11). Bei Übersee-Mitarbeitenden gilt anteilige Schweizer Besteuerung pro rata Arbeitsperiode in CH (Art. 17d DBG).
Exercise-Periode bei Termination:
• Good Leaver (Standard): 90 Tage ab Termination zur Ausübung vested Optionen; danach Verfall;
• Bad Leaver: Sofortiger Verfall aller (auch vested) Optionen ohne Kompensation;
• Tod / Invalidität: 12 Monate Ausübungsfrist durch Erben oder gesetzlichen Vertreter.
5.
STEUERLICHE BEHANDLUNG
Die steuerliche Behandlung richtet sich nach KS-EStV 37 (Mitarbeiterbeteiligungen) + DBG Art. 17a-17e + kantonale Steuergesetze:
VESOP — Optionen ohne Börsenkurs (Art. 17c DBG):
• Keine Besteuerung bei Grant — Optionen sind im Grant-Zeitpunkt steuerfrei;
• Besteuerung bei Ausübung — geldwerter Vorteil = Verkehrswert Aktie minus Strike Price;
• AHV/IV/EO/ALV-Pflicht im Ausübungs-Zeitpunkt;
• Kapitalgewinn durch späteren Verkauf der Aktien grundsätzlich steuerfrei für Privatinvestor (DBG 16 Abs. 3) — vorbehältlich gewerbsmässiger Aktienhandel.
Lohnausweis-Pflicht: Der Arbeitgeber meldet sämtliche Mitarbeiterbeteiligungs-Vorteile in Form 11 des Lohnausweises (Erfassungsfeld 5 oder Annex bei komplexen Plänen — KS-EStV 24 + KS-EStV 37).
Internationale Sachverhalte: Bei grenzüberschreitenden Arbeitsverhältnissen gilt anteilige Schweizer Besteuerung pro rata der in der Schweiz erbrachten Arbeit (DBG Art. 17d); DBA-Verteilung mit ausländischem Arbeitsort.
VESOP — Optionen ohne Börsenkurs (Art. 17c DBG):
• Keine Besteuerung bei Grant — Optionen sind im Grant-Zeitpunkt steuerfrei;
• Besteuerung bei Ausübung — geldwerter Vorteil = Verkehrswert Aktie minus Strike Price;
• AHV/IV/EO/ALV-Pflicht im Ausübungs-Zeitpunkt;
• Kapitalgewinn durch späteren Verkauf der Aktien grundsätzlich steuerfrei für Privatinvestor (DBG 16 Abs. 3) — vorbehältlich gewerbsmässiger Aktienhandel.
Lohnausweis-Pflicht: Der Arbeitgeber meldet sämtliche Mitarbeiterbeteiligungs-Vorteile in Form 11 des Lohnausweises (Erfassungsfeld 5 oder Annex bei komplexen Plänen — KS-EStV 24 + KS-EStV 37).
Internationale Sachverhalte: Bei grenzüberschreitenden Arbeitsverhältnissen gilt anteilige Schweizer Besteuerung pro rata der in der Schweiz erbrachten Arbeit (DBG Art. 17d); DBA-Verteilung mit ausländischem Arbeitsort.
6.
ÜBERTRAGBARKEIT UND LOCK-UP
Optionen sind NICHT ÜBERTRAGBAR — sie sind personengebunden und können nur durch den Mitarbeitenden selbst ausgeübt werden. Bei Tod erfolgt Übertragung auf Erben gemäss Ziff. 4 lit. c.
Drag-Along-Bindung: Bei einem Sale of Company (Trade Sale, MandA) sind Optionen automatisch mit dem Sale gegen Cash-Settlement nach Vesting-Stand abgegolten (Standard SECA-Marktpraxis).
Lock-up nach IPO: Bei einem Börsengang unterliegen sämtliche durch diesen Plan ausgegebenen Aktien einer 180-tägigen Lock-up-Periode ab IPO-Datum. Während der Lock-up dürfen keine Aktien-Veräusserungen erfolgen; Ausnahmen nur mit Zustimmung der Underwriter.
Drag-Along-Bindung: Bei einem Sale of Company (Trade Sale, MandA) sind Optionen automatisch mit dem Sale gegen Cash-Settlement nach Vesting-Stand abgegolten (Standard SECA-Marktpraxis).
Lock-up nach IPO: Bei einem Börsengang unterliegen sämtliche durch diesen Plan ausgegebenen Aktien einer 180-tägigen Lock-up-Periode ab IPO-Datum. Während der Lock-up dürfen keine Aktien-Veräusserungen erfolgen; Ausnahmen nur mit Zustimmung der Underwriter.
7.
VESTING ACCELERATION (CHANGE OF CONTROL)
Double Trigger (Standard SECA-konform): Vesting beschleunigt nur, wenn ZWEI Ereignisse eintreten:
• (1) Change of Control (Sale of Company, Fusion mit Mehrheits-Aktionärs-Wechsel), UND
• (2) Termination ohne Cause durch den Käufer/neuen Eigentümer innerhalb 12 Monate nach CoC (oder "Good Reason"-Kündigung durch Mitarbeitenden).
Bei Doppel-Trigger-Auslösung wird 100% des unvested Bestands sofort vested; bei nur Single-Ereignis bleibt Vesting laufend wie ursprünglich geplant.
Definition Cause: "Cause" für Termination liegt vor bei: groben Pflicht-Verletzungen (OR Art. 337); wiederholten erheblichen Verletzungen interner Richtlinien (mit schriftlicher Mahnung); strafbaren Handlungen mit Bezug zur Gesellschaft; Konkurrenz-Verstoss; Vertrauensbruch (Geheimnisbruch).
Definition Good Reason (Mitarbeitender-initiierte Kündigung mit Acceleration-Anspruch):
• Wesentliche Reduktion Bruttojahreseinkommen (> 10%);
• Wesentliche Reduktion Verantwortungs-/Titel-Hierarchie (Down-Demotion);
• Verlagerung Arbeitsort > 50 km vom bisherigen Standort;
• Wesentliche Verletzung dieses Plans oder Arbeitsvertrags durch Gesellschaft / Käufer.
Good Reason kann der Mitarbeitende nur ausüben, wenn er die Gesellschaft / den Käufer schriftlich informiert und 30 Tage zur Korrektur gewährt. Ohne Korrektur greift Acceleration.
• (1) Change of Control (Sale of Company, Fusion mit Mehrheits-Aktionärs-Wechsel), UND
• (2) Termination ohne Cause durch den Käufer/neuen Eigentümer innerhalb 12 Monate nach CoC (oder "Good Reason"-Kündigung durch Mitarbeitenden).
Bei Doppel-Trigger-Auslösung wird 100% des unvested Bestands sofort vested; bei nur Single-Ereignis bleibt Vesting laufend wie ursprünglich geplant.
Definition Cause: "Cause" für Termination liegt vor bei: groben Pflicht-Verletzungen (OR Art. 337); wiederholten erheblichen Verletzungen interner Richtlinien (mit schriftlicher Mahnung); strafbaren Handlungen mit Bezug zur Gesellschaft; Konkurrenz-Verstoss; Vertrauensbruch (Geheimnisbruch).
Definition Good Reason (Mitarbeitender-initiierte Kündigung mit Acceleration-Anspruch):
• Wesentliche Reduktion Bruttojahreseinkommen (> 10%);
• Wesentliche Reduktion Verantwortungs-/Titel-Hierarchie (Down-Demotion);
• Verlagerung Arbeitsort > 50 km vom bisherigen Standort;
• Wesentliche Verletzung dieses Plans oder Arbeitsvertrags durch Gesellschaft / Käufer.
Good Reason kann der Mitarbeitende nur ausüben, wenn er die Gesellschaft / den Käufer schriftlich informiert und 30 Tage zur Korrektur gewährt. Ohne Korrektur greift Acceleration.
8.
BAD LEAVER VS GOOD LEAVER
Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden Mitarbeitende klassifiziert als:
Good Leaver:
• Beendigung durch den Mitarbeitenden nach Vesting-Periode;
• Termination ohne Cause durch die Gesellschaft;
• Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit oder Tod;
• Pensionierung gemäss BVG-Schwellen.
Behandlung Good Leaver:
• Vested Optionen können während 90 Tagen nach Termination ausgeübt werden;
• Nicht-vested Bestand verfällt (vorbehältlich Acceleration).
Bad Leaver:
• Vorzeitige Beendigung durch den Mitarbeitenden (vor Vesting-Periode);
• Termination aus Cause (Misconduct, Pflicht-Verletzung, Konkurrenz-Verstoss, Vertrauensbruch);
• Konkurrenzverbots-Verletzung (OR Art. 340) nach Termination;
• Vertraulichkeits-Bruch (UWG Art. 6, StGB Art. 162);
• Strafbare Handlung mit Bezug zur Gesellschaft.
Behandlung Bad Leaver:
• Sofortiger Verfall aller (auch vested) Optionen;
• Nicht-vested Bestand verfällt ohne Kompensation.
• Clawback: Bei Bad-Leaver-Klassifikation aufgrund Konkurrenzverbots-Verletzung oder Vertraulichkeits-Bruch kann die Gesellschaft auch bereits realisierte Gewinne aus vorherigen Ausübungen / Auszahlungen zurückfordern (Clawback der letzten 12 Monate).
Klassifikations-Verfahren: Bei Streit über Bad-Leaver-Klassifikation entscheidet das Compensation Committee mit Anhörungs-Recht des Mitarbeitenden; bei weiterem Streit Schiedsrichter binnen 60 Tagen.
Good Leaver:
• Beendigung durch den Mitarbeitenden nach Vesting-Periode;
• Termination ohne Cause durch die Gesellschaft;
• Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit oder Tod;
• Pensionierung gemäss BVG-Schwellen.
Behandlung Good Leaver:
• Vested Optionen können während 90 Tagen nach Termination ausgeübt werden;
• Nicht-vested Bestand verfällt (vorbehältlich Acceleration).
Bad Leaver:
• Vorzeitige Beendigung durch den Mitarbeitenden (vor Vesting-Periode);
• Termination aus Cause (Misconduct, Pflicht-Verletzung, Konkurrenz-Verstoss, Vertrauensbruch);
• Konkurrenzverbots-Verletzung (OR Art. 340) nach Termination;
• Vertraulichkeits-Bruch (UWG Art. 6, StGB Art. 162);
• Strafbare Handlung mit Bezug zur Gesellschaft.
Behandlung Bad Leaver:
• Sofortiger Verfall aller (auch vested) Optionen;
• Nicht-vested Bestand verfällt ohne Kompensation.
• Clawback: Bei Bad-Leaver-Klassifikation aufgrund Konkurrenzverbots-Verletzung oder Vertraulichkeits-Bruch kann die Gesellschaft auch bereits realisierte Gewinne aus vorherigen Ausübungen / Auszahlungen zurückfordern (Clawback der letzten 12 Monate).
Klassifikations-Verfahren: Bei Streit über Bad-Leaver-Klassifikation entscheidet das Compensation Committee mit Anhörungs-Recht des Mitarbeitenden; bei weiterem Streit Schiedsrichter binnen 60 Tagen.
9.
STEUER-RULING UND BEWERTUNGSMETHODE (KS-ESTV 37)
Die Gesellschaft hat beim kantonalen Steueramt ein Steuer-Ruling nach KS-EStV 37 § 5 für diesen Plan eingeholt. Das Ruling fixiert die Bewertungsmethode, den FMV und allfällige Diskonte verbindlich für 3-5 Jahre:
Bewertungsmethode: Praktikermethode (KS-EStV 28 + KS-EStV 37 § 3.1): Bewertung = (1 × Substanzwert + 2 × Ertragswert) / 3.
• Substanzwert = Eigenkapital laut Bilanz + stille Reserven;
• Ertragswert = Durchschnitt EBIT letzte 3 Geschäftsjahre × Kapitalisierungsfaktor (typisch 10 bei 6% Kapitalisierungszins).
Vinkulierungs-Diskont: 25% auf den errechneten Verkehrswert (KS-EStV 37 § 3.2 — bis 30% zulässig bei statutarischer Vinkulierung der Mitarbeiteraktien).
Sperrfristen-Diskont: Bei Sperrfristen über mehrere Jahre zusätzlicher Diskont nach Formel: 1 - 1 / (1 + i)^n; mit i = 6% Kapitalisierungszins (CH-Standard) und n = Sperrfrist in Jahren. Beispiel: 5J Sperre = 16.038% Diskont, 10J Sperre = 27.21% Diskont.
Vorteile des Rulings:
• Rechtssicherheit für Mitarbeitende und Gesellschaft;
• Vermeidung nachträglicher Steuer-Aufrechnungen;
• AHV-Beitrags-Grundlage geklärt;
• Internationale Mitarbeitende: DBA-Sicherheit.
Ruling-Validierung: Bei wesentlichen Veränderungen (MandA, Reorganisationen, Verschiebung Geschäftsmodell) muss das Ruling neu beantragt werden. Die Gesellschaft informiert die Mitarbeitenden quartalsweise über Ruling-Status.
Bewertungsmethode: Praktikermethode (KS-EStV 28 + KS-EStV 37 § 3.1): Bewertung = (1 × Substanzwert + 2 × Ertragswert) / 3.
• Substanzwert = Eigenkapital laut Bilanz + stille Reserven;
• Ertragswert = Durchschnitt EBIT letzte 3 Geschäftsjahre × Kapitalisierungsfaktor (typisch 10 bei 6% Kapitalisierungszins).
Vinkulierungs-Diskont: 25% auf den errechneten Verkehrswert (KS-EStV 37 § 3.2 — bis 30% zulässig bei statutarischer Vinkulierung der Mitarbeiteraktien).
Sperrfristen-Diskont: Bei Sperrfristen über mehrere Jahre zusätzlicher Diskont nach Formel: 1 - 1 / (1 + i)^n; mit i = 6% Kapitalisierungszins (CH-Standard) und n = Sperrfrist in Jahren. Beispiel: 5J Sperre = 16.038% Diskont, 10J Sperre = 27.21% Diskont.
Vorteile des Rulings:
• Rechtssicherheit für Mitarbeitende und Gesellschaft;
• Vermeidung nachträglicher Steuer-Aufrechnungen;
• AHV-Beitrags-Grundlage geklärt;
• Internationale Mitarbeitende: DBA-Sicherheit.
Ruling-Validierung: Bei wesentlichen Veränderungen (MandA, Reorganisationen, Verschiebung Geschäftsmodell) muss das Ruling neu beantragt werden. Die Gesellschaft informiert die Mitarbeitenden quartalsweise über Ruling-Status.
10.
POOL-REFRESH UND DRAG-ALONG-BINDUNG
Pool-Refresh bei Folge-Finanzierungs-Runden: Bei jeder Series A/B/C-Finanzierungs-Runde wird der Option Pool automatisch refresht, um die Verwässerung der Schlüssel-Mitarbeitenden zu mildern. Mechanik:
• Pre-Money Berechnung: Pool wird VOR der neuen Finanzierungs-Runde aufgefüllt (Investor-friendlier — Founder tragen die Refresh-Last);
• Refresh-Volumen: bis zu 10% Post-Money-Pool gemäss Plan-Spezifikation;
• Genehmigung durch GV-Beschluss (oder VR im Rahmen Kapitalband OR 653s-v).
Drag-Along-Bindung: Die durch diesen Plan ausgegebenen Optionen (bzw. die durch Ausübung erworbenen Aktien) unterliegen der Drag-Along-Bindung des Aktionärbindungsvertrags (ABV) der Gesellschaft. Bei Sale of Company (Trade Sale, MandA) ab einer Schwelle von 66.67% der Aktien sind die Mitarbeitenden verpflichtet, ihre Aktien zu den gleichen Konditionen wie die Mehrheits-Aktionäre mitzuverkaufen.
Schutz Mitarbeitende: Sale-Preis muss marktkonform sein; keine zusätzlichen Garantie-Pflichten über pro-rata-Mass; keine Wettbewerbsklauseln, die über die im Arbeitsvertrag geregelten hinausgehen.
Notifikation: Mitarbeitende erhalten 20 Tage vor Closing eine Notifikation mit Sale-Konditionen und Cash-Berechnung; Annahme erfolgt automatisch ohne separater Zustimmung.
• Pre-Money Berechnung: Pool wird VOR der neuen Finanzierungs-Runde aufgefüllt (Investor-friendlier — Founder tragen die Refresh-Last);
• Refresh-Volumen: bis zu 10% Post-Money-Pool gemäss Plan-Spezifikation;
• Genehmigung durch GV-Beschluss (oder VR im Rahmen Kapitalband OR 653s-v).
Drag-Along-Bindung: Die durch diesen Plan ausgegebenen Optionen (bzw. die durch Ausübung erworbenen Aktien) unterliegen der Drag-Along-Bindung des Aktionärbindungsvertrags (ABV) der Gesellschaft. Bei Sale of Company (Trade Sale, MandA) ab einer Schwelle von 66.67% der Aktien sind die Mitarbeitenden verpflichtet, ihre Aktien zu den gleichen Konditionen wie die Mehrheits-Aktionäre mitzuverkaufen.
Schutz Mitarbeitende: Sale-Preis muss marktkonform sein; keine zusätzlichen Garantie-Pflichten über pro-rata-Mass; keine Wettbewerbsklauseln, die über die im Arbeitsvertrag geregelten hinausgehen.
Notifikation: Mitarbeitende erhalten 20 Tage vor Closing eine Notifikation mit Sale-Konditionen und Cash-Berechnung; Annahme erfolgt automatisch ohne separater Zustimmung.
11.
PLAN-ADMINISTRATION
Plan-Administrator: Compensation Committee bestehend aus 2 Verwaltungsräten und 1 externem Expert
Aufgaben des Plan-Administrators:
• Genehmigung individueller Grants und Grant Letters;
• Überwachung Vesting-Status und Pool-Nutzung;
• Quartalsweise Reporting an Verwaltungsrat und Aktionäre;
• Interpretation des Plans bei Streitigkeiten;
• Genehmigung Plan-Änderungen (vorbehältlich GV-Pflicht bei wesentlichen Änderungen).
Plan-Änderungen: Wesentliche Plan-Änderungen (Pool-Vergrösserung, Vesting-Veränderung, Strike-Modifikation) bedürfen der Genehmigung durch den Verwaltungsrat und ggf. der Generalversammlung. Bestehende Grants werden durch Plan-Änderungen NICHT NACHTEILIG beeinträchtigt (Grandfathering); Begünstigung-Erweiterungen kommen jedoch sofort zur Anwendung.
Mitteilungen: Mitteilungen erfolgen elektronisch an die im HR-System hinterlegte E-Mail-Adresse des Mitarbeitenden. Bei Termination an die zuletzt bekannte Adresse per eingeschriebenem Brief.
Aufgaben des Plan-Administrators:
• Genehmigung individueller Grants und Grant Letters;
• Überwachung Vesting-Status und Pool-Nutzung;
• Quartalsweise Reporting an Verwaltungsrat und Aktionäre;
• Interpretation des Plans bei Streitigkeiten;
• Genehmigung Plan-Änderungen (vorbehältlich GV-Pflicht bei wesentlichen Änderungen).
Plan-Änderungen: Wesentliche Plan-Änderungen (Pool-Vergrösserung, Vesting-Veränderung, Strike-Modifikation) bedürfen der Genehmigung durch den Verwaltungsrat und ggf. der Generalversammlung. Bestehende Grants werden durch Plan-Änderungen NICHT NACHTEILIG beeinträchtigt (Grandfathering); Begünstigung-Erweiterungen kommen jedoch sofort zur Anwendung.
Mitteilungen: Mitteilungen erfolgen elektronisch an die im HR-System hinterlegte E-Mail-Adresse des Mitarbeitenden. Bei Termination an die zuletzt bekannte Adresse per eingeschriebenem Brief.
12.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Anwendbares Recht: Dieser Plan untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht (OR Art. 319 ff. Arbeitsrecht; OR Art. 622 ff. Aktienrecht; KS-EStV 37 + DBG 17a-17e Steuerrecht).
Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich. Bei arbeitsrechtlichen Streitigkeiten gilt der zwingende Gerichtsstand am Wohnsitz oder gewöhnlichen Arbeitsort des Mitarbeitenden (ZPO Art. 34); vorgängige Anrufung der Schlichtungsbehörde (ZPO Art. 197 ff.) ist zwingend.
Schriftform: Plan-Änderungen, Grant Letters und Bestätigungen erfolgen schriftlich oder in textlicher Form (E-Mail) mit Empfangsbestätigung.
Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich. Bei arbeitsrechtlichen Streitigkeiten gilt der zwingende Gerichtsstand am Wohnsitz oder gewöhnlichen Arbeitsort des Mitarbeitenden (ZPO Art. 34); vorgängige Anrufung der Schlichtungsbehörde (ZPO Art. 197 ff.) ist zwingend.
Schriftform: Plan-Änderungen, Grant Letters und Bestätigungen erfolgen schriftlich oder in textlicher Form (E-Mail) mit Empfangsbestätigung.
Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
Ort und Datum der Plan-Verabschiedung: Zürich, 15. Juli 2026
Plan-Verabschiedung durch Verwaltungsrats-Beschluss; ggf. GV-Genehmigung bei wesentlichen Änderungen.
Plan-Verabschiedung durch Verwaltungsrats-Beschluss; ggf. GV-Genehmigung bei wesentlichen Änderungen.
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
GESELLSCHAFT
Sarah Brunner
CEO und Verwaltungsratsvorsitzende
Brunner Innovation AG
Datum: ____________________
PLAN-TRÄGERIN
Compensation Committee des Verwaltungsrats
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein Mitarbeiterbeteiligungsplan?
Ein Mitarbeiterbeteiligungsplan ist ein strukturierter Plan, durch den die Gesellschaft ihre Mitarbeitenden am Unternehmenserfolg beteiligt — sei es durch echt-Aktien (ESOP — Employee Stock Ownership Plan), durch Bezugsoptionen auf Aktien (VESOP — Vested Stock Option Plan) oder durch Cash-Settlement bei Liquidity Event (PSOP — Phantom Stock Option Plan). Plan-Brücke ist OR Art. 319 ff. (Arbeitsvertrag) verzahnt mit OR Art. 622 ff. (Aktien-Ausgabe-Mechanik) und KS-EStV 37 (Steuerruling-Brücke).
In der Schweizer Startup-Szene ist VESOP der Standard — Mitarbeitende erhalten Optionen auf zukünftige Aktien-Ausgabe; Besteuerung erfolgt erst bei Ausübung (DBG Art. 17c — Optionen ohne Börsenkurs). Bei nicht-börsenkotierten Startups vermeidet VESOP den Steuer-Trigger im Grant-Zeitpunkt. ESOP (echt-Aktien) ist seltener — typisch bei späteren Stages oder bei Schlüssel-Mitarbeitenden. PSOP (Phantom Stock) ist einfacher administrativ — keine Aktien-Übertragung, nur Cash-Settlement bei Exit.
Marktstandard CH (SECA, Wenger Vieli, EMBARK.LAW verifiziert 2025-2026): Option Pool 5-15% Seed (Standard 10%); 15-20% Series A mit Pool-Refresh. Vesting 4 Jahre mit 12-Monats-Cliff (USA-Inspiration). Strike Price = Fair Market Value bei Grant (durch Praktikermethode KS-EStV 28 ermittelt). Acceleration "Double Trigger" Standard SECA — CoC + Termination ohne Cause innerhalb 12 Monate. Bei Vinkulierung KS-EStV 37 Diskont bis 30% auf Bewertung.
Was diese Vorlage abdeckt
Die Doxuno-Plan-Vorlage unterstützt alle drei Plan-Typen und integriert sowohl Free-Tier Basis-Klauseln als auch Expert-Tier VC-Standard-Optionen.
Plan-Typ Wahl
ESOP / VESOP / PSOP — drei Strukturen
Option Pool Grösse
10-15% Post-Money Standard CH
Plan-Laufzeit
10 Jahre USA-Standard
Berechtigte + Mindest-Dienstdauer
Auswahl-Kriterien für Plan-Teilnahme
Vesting + Cliff
4 Jahre / 12 Mo Standard
Strike Price Mechanik
Fair Market Value / Nominalwert / Null-Strike
Exercise-Periode (VESOP)
90 Tage Good Leaver Standard
Plan-Administrator
Compensation Committee Standard
Vesting Acceleration (Expert)
Single / Double / Good Reason Klausel
Bad/Good Leaver (Expert)
Buy-back Mechanik + Clawback
Tax Ruling KS-EStV 37 (Expert)
Praktikermethode + Vinkulierungs-Diskont
Drag-Along + Pool Refresh (Expert)
Exit-Bindung + Anti-Dilution
Lock-up nach IPO (Expert)
180 Tage Standard nach Börsengang
Steuerliche Behandlung KS-EStV 24
Form 11 Lohnausweis Meldung
So erstellen Sie Ihren Mitarbeiterbeteiligungsplan
Schritt-für-Schritt durch alle Plan-Kern-Mechanismen — Pool-Grösse, Vesting, Strike, Acceleration.
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Plan-Typ wählen
VESOP (Optionen) — Standard CH-Startups; ESOP (echt-Aktien) — bei Schlüssel-MA + späten Stages; PSOP (Phantom Stock) — einfacher administrativ + Cash-Settlement. Wahl bestimmt Steuer-Trigger (Grant vs Ausübung vs Auszahlung) und Mitspracherechte.
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Option Pool und Plan-Laufzeit
Pool 5-15% Post-Money (Seed-Standard 10%; Series A 15-20%). Laufzeit 10 Jahre USA-Standard. Pre-Money vs Post-Money Pool: KRITISCH — Pre-Money = Founder-friendlier; Post-Money = Investor-friendlier.
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Berechtigte und Vesting
Sämtliche Mitarbeitende mit unbefristetem Vertrag + Min-Dienstdauer (6 Mo Standard). Probezeit + Praktikanten ausgeschlossen. Vesting 4 Jahre / 12 Mo Cliff Standard (USA-Inspiration). Lineares Monats-Vesting nach Cliff.
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Strike Price und Bewertungsmethode
FMV (Fair Market Value) Standard SECA — Strike entspricht Verkehrswert bei Grant. KS-EStV 37 Steuerruling beim kantonalen Steueramt VOR Grant einholen (3-5J verbindlich) — Praktikermethode-Bewertung mit Vinkulierungs-Diskont bis 30%.
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Expert-Klauseln für VC-Standards
Vesting Acceleration Double Trigger (CoC + Termination ohne Cause); Bad/Good Leaver Buy-back; Tax Ruling KS-EStV 37; Drag-Along-Bindung; Anti-Dilution Pool Refresh; Lock-up 180 Tage nach IPO.
Was Doxuno-Dokumente besonders macht
Vier Dinge, die unsere Vorlagen umfassender als KI-Entwürfe und aktueller als statische Vorlagenbibliotheken machen.
Stets aktuell
Stets auf aktuellem Rechtsstand
Vorlagen mit Gesetzeszitaten werden laufend aktualisiert, sobald sich die Rechtslage ändert. Dein Dokument spiegelt immer den aktuellen Rechtsstand wider.
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Dokumente, auf die Sie sich verlassen können
Jede Vorlage entsteht originär für ihr Land, stützt sich auf die einschlägigen Vorschriften und wird von einer zugelassenen Anwältin oder einem zugelassenen Anwalt vor Ort geprüft – und bei jeder Gesetzesänderung aktualisiert.
Geprüft von Christian Neubauer · SchweizRechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
Der Plan untersteht OR Art. 319 ff. (Arbeitsrecht), OR Art. 622 ff. (Aktienrecht), DBG Art. 17a-17e + KS-EStV 37 (Steuerrecht).
Diese Vorlage dient ausschliesslich zu Informationszwecken und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bei Mitarbeiterbeteiligungs-Plänen mit > 10 Berechtigten oder bei internationalen Mitarbeitenden ist anwaltliche Begleitung empfohlen. Steuer-Ruling beim kantonalen Steueramt vor Grant zwingend bei Pre-Seed/Seed Bewertung CHF 5M+.
Geprüft nach OR 319 ff. + KS-EStV 37 + DBG 17a-17e + SECA Standard 2025
KS-EStV 37 Steuerruling — Rechtssicherheit für 3-5J
Verbindliche Vorab-Genehmigung der Bewertungsmethode, des FMV und allfälliger Diskonte durch kantonales Steueramt — Standard bei Pre-Seed/Seed CHF 5M+ Bewertung. Praktikermethode (Standard): (1×Substanzwert + 2×Ertragswert) / 3 — Wenger Vieli/EMBARK.LAW-Empfehlung. Vinkulierungs-Diskont bis 30% auf FMV (KS-EStV 37 §3.2). Sperrfristen-Diskont zusätzlich bis 16-27% je nach Sperrfrist (5-10J).
Steuerliche Behandlung — Plan-Typ-spezifisch
ESOP (Art. 17a DBG): Besteuerung im Grant-Zeitpunkt (Verkehrswert minus Erwerbspreis = geldwerter Vorteil). VESOP (Art. 17c DBG): Keine Besteuerung bei Grant — Besteuerung bei AUSÜBUNG (Verkehrswert Aktie minus Strike Price). PSOP: Auszahlung bei Liquidity Event als variable Vergütung — AHV/IV/EO/ALV/BVG-Pflicht im Auszahlungs-Zeitpunkt; volle Einkommensbesteuerung; KEIN Kapitalgewinn-Privileg.
Double Trigger Acceleration (Standard SECA)
Vesting beschleunigt nur, wenn ZWEI Ereignisse eintreten: (1) Change of Control (Sale of Company, Fusion mit Mehrheits-Aktionärs-Wechsel) UND (2) Termination ohne Cause durch den Käufer/neuen Eigentümer innerhalb 12-24 Monate nach CoC (oder Good Reason-Kündigung). Schützt Mitarbeitende gegen "Akquirent feuert sie sofort"; Investoren akzeptieren weil Anreiz für Schlüssel-MA erhalten bleibt.
OR 333 + ArG-Brücke
Bei Asset Deal-Übergang (OR 333) gehen die Plan-Rechte mit dem Arbeitsverhältnis auf den Käufer über — Plan-Trägerin wechselt entsprechend. Bei Massentlassungen Konsultationspflicht (OR 335d). Praktikum und Lehrlinge sind typisch ausgeschlossen — keine Standard-Plan-Berechtigung. AHV/IV/EO Sozialversicherungs-Pflichten auf realisierten geldwerten Vorteil.
Häufige Fragen
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