Kostenlose Vorlage: Liefervertrag (Master Supply Agreement) Schweiz

LIEFERVERTRAG (MASTER SUPPLY AGREEMENT)

B2b-rahmenliefervertrag — Kauf Gemäss OR Art. 184-215, Mit Erweitertem Eigentumsvorbehalt Nach OR Art. 715 Und Cisg-opt-out

Die Parteien schliessen — in Anwendung des Grundsatzes der Vertragsfreiheit (OR Art. 19) sowie unter Beachtung von Treu und Glauben (ZGB Art. 2) — den nachfolgenden Rahmen-Liefervertrag (Master Supply Agreement), der die kaufmännischen und rechtlichen Rahmenbedingungen für sämtliche zwischen den Parteien während der Vertragsdauer abgeschlossenen Einzelkaufverträge ("Einzellieferaufträge", "Call-Offs") regelt. Soweit Einzellieferaufträge keine abweichenden Regelungen treffen, gelten die nachfolgenden Bestimmungen vorrangig vor allenfalls in Auftrags- oder Auftragsbestätigungs-AGB enthaltenen Bestimmungen.

Gegenstand dieses Rahmenliefervertrags sind die folgenden Vertragsprodukte:

CNC-präzisionsgefertigte Komponenten für Industrie-Anwendungen: Drehteile, Frästeile, Schleifteile gemäss Spezifikations-Anhang A. Werkstoffe Stahl, Edelstahl 1.4301/1.4404, Aluminium 6082, Messing CW508L. Toleranzklassen ISO 2768 fH oder enger gemäss Zeichnung.

Eine vollständige Liste der Vertragsprodukte mit detaillierten Spezifikationen, Mengeneinheiten und Verpackungsangaben ist als Anhang Bestandteil dieses Vertrags. Änderungen, Erweiterungen oder Streichungen am Sortiment erfolgen schriftlich; einzelne Discontinued-Produkte werden mit einer Vorankündigung von mindestens 90 Tagen vom Lieferanten gemeldet, in denen der Kunde Last-Time-Buy-Bestellungen aufgeben kann.

Einzellieferaufträge erfolgen durch schriftliche oder elektronische Bestellung des Kunden (E-Mail, EDI, Lieferanten-Portal) mit Angabe von Artikelnummer, Menge, Wunsch-Liefertermin und Anlieferort. Der Lieferant bestätigt die Bestellung innert 3 Werktagen mit Auftragsbestätigung und verbindlichem Liefertermin.

Mengen-Toleranz: ± 5% bei Stückzahl-Bestellungen ist üblich und gilt als vertragsgemäss; grössere Abweichungen bedürfen vorgängiger Abstimmung. Teil-Lieferungen sind zulässig, sofern der Kunde nichts Abweichendes bestimmt.

Bestellungen, die der Lieferant nicht innert 3 Werktagen bestätigt, gelten als nicht angenommen. Bei branchenüblicher Lagerware bemüht sich der Lieferant um Lieferung ab Lager innert 5 Werktagen.

Die Vergütung erfolgt auf Basis der jeweils gültigen Listenpreise des Lieferanten gemäss Preisliste in Anhang. Alle Preise verstehen sich zzgl. MwSt. (8.1%) in Schweizer Franken (CHF). Verpackungs- und Frachtkosten richten sich nach dem vereinbarten Incoterm (siehe Klausel "Lieferbedingungen").

Preisanpassungs-Klausel: Preise jährlich anpassbar per 1. Januar mit Vorankündigung 60 Tage, basierend auf SMP-Stahl-Index für Werkstoffkosten + Schweizer Lohnindex BFS für Lohnkosten. Erhöhungen über 5% berechtigen zur ausserordentlichen Kündigung.

Sondertarife (Mengenrabatte, Bonus-Vereinbarungen, Marketing-Zuschüsse) werden separat in einer Konditionen-Vereinbarung als Anhang geregelt.

Die Lieferung erfolgt gemäss DAP Delivered at Place (Lieferant trägt Hauptfracht ohne Entladung) nach Incoterms® 2020 (ICC Publication 723). Lieferort ist SwissMech Industries AG, Werkstrasse 10, 5400 Baden.

Bei abweichender Lieferadresse für einen Einzelauftrag ist die abweichende Adresse in der Bestellung anzugeben. Gefahrübergang, Kostentragung und Versicherungsverantwortung richten sich nach den definierten Incoterms-Regeln; bei Unklarheiten gelten die ICC-Kommentare 2020.

Lieferverzug von mehr als 5 Werktagen über den bestätigten Liefertermin ist vom Lieferanten unverzüglich zu melden; der Kunde kann nach angemessener Nachfrist (mindestens 7 Werktage) bei wesentlichem Lieferverzug vom Einzelauftrag zurücktreten und/oder Schadenersatz gemäss OR Art. 102 ff. verlangen, ohne Rücktritt vom Rahmenvertrag.

Die gelieferten Vertragsprodukte bleiben bis zur vollständigen Bezahlung des jeweiligen Kaufpreises sowie sämtlicher Forderungen aus der Geschäftsverbindung im Eigentum des Lieferanten (einfacher Eigentumsvorbehalt nach OR Art. 715). Für die Wirksamkeit gegenüber Dritten — insbesondere Pfändungs- und Konkursgläubigern — ist die Eintragung im Eigentumsvorbehaltsregister am Wohnsitz/Sitz des Kunden vorbehalten; der Kunde verpflichtet sich, auf Anforderung des Lieferanten an dieser Eintragung mitzuwirken (OR Art. 715 Abs. 1).

Während des Eigentumsvorbehalts darf der Kunde die Ware bestimmungsgemäss verwenden und bei normaler Geschäftstätigkeit weiterveräussern. Bei Pfändung, Beschlagnahme oder anderen Zugriffen Dritter auf die Vorbehaltsware ist der Kunde verpflichtet, den Lieferanten unverzüglich schriftlich zu informieren und auf den Eigentumsvorbehalt hinzuweisen.

Der Lieferant gewährleistet die Mängelfreiheit der gelieferten Vertragsprodukte nach OR Art. 197 ff. — insbesondere die Übereinstimmung mit den vertraglich vereinbarten Spezifikationen, die Tauglichkeit zum vorausgesetzten Gebrauch und das Vorhandensein zugesicherter Eigenschaften.

Mängelrüge: Der Kunde prüft die Lieferung unverzüglich nach Erhalt und rügt offensichtliche Mängel — soweit nach üblichem Geschäftsgang erkennbar — innerhalb von 10 Werktagen nach Erhalt schriftlich gegenüber dem Lieferanten unter genauer Bezeichnung der Mängel (OR Art. 201 — im B2B verkürzbar; 10 Werktage Marktstandard). Versteckte Mängel sind unverzüglich nach Entdeckung zu rügen; spätestens jedoch innerhalb von 12 Monaten ab Lieferung (Verjährung OR Art. 210 Abs. 1 im B2B verkürzbar auf 1 Jahr).

Bei berechtigter Mängelrüge hat der Kunde die Wahl zwischen:
• Nachlieferung / Nachbesserung (Standard, bevorzugte Rechtsfolge);
• Minderung des Kaufpreises;
• Wandelung bei wesentlichem Mangel oder wiederholter erfolgloser Nachbesserung;
• Schadenersatz nach OR Art. 208 (bei Verschulden des Lieferanten).

Die Mängelhaftung entfällt für Mängel, die der Kunde bei Annahme kannte oder hätte erkennen müssen, sofern keine Vorsatz vorliegt (OR Art. 200).

Rechnungen sind innerhalb von 30 Tagen netto ab Rechnungsstellung ohne Abzug zur Zahlung fällig, sofern in der Bestellbestätigung keine abweichende Zahlungsfrist vereinbart ist.

Bei Zahlungsverzug schuldet der Kunde ohne weitere Mahnung einen Verzugszins von 5% per annum (OR Art. 104 Abs. 1). Der Lieferant kann nach vorheriger Mahnung mit Nachfrist von 14 Tagen weitere Lieferungen zurückhalten oder vom Einzelauftrag zurücktreten. Bei wiederholtem Zahlungsverzug von mehr als 60 Tagen ist der Lieferant berechtigt, den Rahmenvertrag aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung zu kündigen.

Verrechnung gegen Forderungen des Lieferanten ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen zulässig.

(a) Mindest-Jahres-Abnahme (Total Volume Commitment): Der Kunde verpflichtet sich zu einer Mindest-Jahres-Abnahme im Gegenwert von 800'000.00 CHF zzgl. MwSt. (8.1%). Bei Unterschreitung um mehr als 20% kann der Lieferant den vereinbarten Mengenrabatt für das Folgejahr anpassen.

(b) Minimum Order Quantity (MOQ) pro Artikel: Die MOQ pro Artikel ist in der Preisliste angegeben; Bestellungen unter MOQ werden zum entsprechend höheren Stückpreis abgerechnet (Setup- oder Sonderfertigungs-Zuschlag).

(c) Rolling Forecast: Der Kunde stellt dem Lieferanten monatlich einen rollierenden Forecast für die nächsten 12 Monate bereit, aufgeschlüsselt nach Artikel und Monat. Die ersten 3 Monate des Forecasts gelten als verbindlich (Bestell-Vorabkündigung), die Monate 4-6 als geplant mit Toleranz ± 20%, die übrigen Monate als indikativ.

(d) Capacity Reservation: Bei kritischen Produkten mit langen Vorlaufzeiten kann der Kunde Produktions-Kapazität schriftlich reservieren lassen; reservierte Kapazität, die nicht innerhalb von 60 Tagen abgerufen wird, kann der Lieferant anderweitig verplanen, sofern er den Kunden vorgängig informiert.

Ergänzend zum einfachen Eigentumsvorbehalt vereinbaren die Parteien folgenden erweiterten Eigentumsvorbehalt:

(a) Verarbeitungs-Klausel: Werden Vorbehaltsware vom Kunden verarbeitet, vermengt oder verbunden, so erfolgt die Verarbeitung im Auftrag und für Rechnung des Lieferanten als Hersteller im Sinne von OR. An dem entstehenden Erzeugnis wird der Lieferant Miteigentümer pro rata, im Verhältnis des Werts der Vorbehaltsware zum Wert des Gesamterzeugnisses zum Zeitpunkt der Verarbeitung. Das Miteigentum überträgt der Kunde dem Lieferanten bereits hiermit aufschiebend bedingt.

(b) Weiterverkaufs-Klausel mit Vorab-Forderungsabtretung: Der Kunde tritt dem Lieferanten bereits hiermit alle Forderungen aus dem Weiterverkauf der Vorbehaltsware — einschliesslich solcher in Saldokontokorrent — in Höhe des Lieferanten-Kaufpreises ab. Bei Verarbeitung wird die Abtretung im Verhältnis des Lieferantenanteils am Erzeugnis (Klausel a) berechnet.

(c) Antizipierte Verpfändung: Werden die Vorbehaltswaren in eine eigene Produktion eingebaut und ergeben sich daraus Forderungen aus Werk- oder Auftragsverhältnis, gelten die obigen Klauseln entsprechend.

(d) Einziehungs-Befugnis: Solange der Kunde seine Zahlungsverpflichtungen ordnungsgemäss erfüllt, ist er berechtigt, die abgetretenen Forderungen einzuziehen. Bei Zahlungsverzug von mehr als 30 Tagen oder bei Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Kunden kann der Lieferant die Einziehungs-Befugnis widerrufen und die Forderungen selbst einziehen.

Für die gewerbliche Wirksamkeit gegenüber Dritten (insbesondere Konkursgläubiger) ist die Eintragung im Eigentumsvorbehaltsregister erforderlich; der Kunde wirkt aktiv mit.

(a) Höhere Gewalt: Keine Partei haftet für die Nichterfüllung oder verzögerte Erfüllung, soweit diese auf höhere Gewalt zurückzuführen ist. Als höhere Gewalt gelten insbesondere Naturkatastrophen, Krieg, bewaffnete Konflikte, Pandemien, behördliche Massnahmen (Embargos, Sanktionen, Lockdowns), Streiks und Aussperrungen, schwere Versorgungs-Engpässe bei kritischen Rohstoffen oder Energie, koordinierte Cyberangriffe auf kritische Infrastruktur sowie vergleichbare, für die betroffene Partei unvorhersehbare und unbeeinflussbare Ereignisse.

(b) Mitteilungs- und Schadenminderungs-Pflichten: Die betroffene Partei meldet das Ereignis schriftlich innerhalb von 14 Tagen ab Eintritt und gibt eine erste Einschätzung der voraussichtlichen Dauer. Sie ergreift zumutbare Massnahmen zur Schadensminderung.

(c) Suspendierung und Termination: Während der Dauer der höheren Gewalt sind die Pflichten beider Parteien suspendiert; vereinbarte Liefertermine werden um die Dauer der höheren Gewalt verschoben. Dauert die Beeinträchtigung länger als 6 Monate, ist jede Partei berechtigt, den Rahmenvertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen oder einzelne betroffene Lieferaufträge aufzuheben.

(d) Hardship (wirtschaftliche Härte): Verändern sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für eine Partei in wesentlichem, bei Vertragsschluss nicht vorhersehbarem Mass (z.B. Rohstoff-Preisanstieg über 30% innerhalb von 6 Monaten, Wegfall einer kritischen Bezugsquelle), so verpflichten sich die Parteien zu Treu und Glauben zu Verhandlungen über eine angemessene Vertragsanpassung. Kommt eine Einigung nicht innerhalb von 60 Tagen zustande, kann die belastete Partei den Rahmenvertrag mit Wirkung nach Ablauf weiterer 30 Tage kündigen.

(a) Qualitäts-Standards: Der Lieferant unterhält ein zertifiziertes Qualitäts-Management-System nach ISO 9001:2015, IATF 16949:2016 (Automotive), ISO 14001:2015 (Umwelt-Management) und stellt dem Kunden auf Anfrage aktuelle Zertifikate zur Verfügung.

(b) Erstbemusterung (PPAP / Production Part Approval Process): Bei kundenspezifischen Vertragsprodukten erfolgt vor der Serien-Freigabe eine Erstbemusterung mit Bemusterungs-Protokoll nach PPAP-Standard (Production Part Approval Process). Die Erstbemusterung wird vom Kunden innerhalb von 14 Werktagen freigegeben oder mit Begründung zurückgewiesen.

(c) Audit-Recht des Kunden: Der Kunde ist berechtigt, einmal jährlich — sowie bei begründetem Anlass — beim Lieferanten ein Qualitäts-Audit durchzuführen. Audits werden mit einer Vorankündigung von mindestens 30 Tagen schriftlich angekündigt und finden während der ordentlichen Geschäftszeiten ohne Beeinträchtigung des Geschäftsbetriebs statt. Die Audits können durch eigene Auditoren des Kunden oder durch beauftragte unabhängige Auditoren erfolgen, die zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Die Kosten ordentlicher Audits trägt der Kunde; bei festgestellten Mängeln, die zur Korrektur-Massnahmen führen, trägt der Lieferant die Folge-Audit-Kosten.

(d) Sub-Lieferanten-Disclosure: Auf Anfrage offenbart der Lieferant kritische Sub-Lieferanten (insbesondere für strategische Komponenten und Materialien), damit der Kunde die Lieferkette nachvollziehen kann. Wesentliche Wechsel bei kritischen Sub-Lieferanten meldet der Lieferant proaktiv.

Der Lieferant verpflichtet sich zur Einhaltung folgender Standards und Vorgaben:

(a) UN Global Compact: Beachtung der 10 Prinzipien (Menschenrechte, Arbeitsstandards, Umweltschutz, Korruptionsbekämpfung) in der gesamten Lieferkette.

(b) REACH (VO EG 1907/2006): Compliance mit den EU-Chemikalien-Vorschriften — Registrierung, Evaluation, Authorisation, Restriction of Chemicals. Auf Anfrage erstellt der Lieferant SVHC-Informationen (Substances of Very High Concern) gemäss Art. 33 REACH.

(c) RoHS-Richtlinie 2011/65/EU: Für Elektro- und Elektronik-Produkte Einhaltung der Stoff-Beschränkungen (Blei, Quecksilber, Cadmium, Chrom-VI, PBB, PBDE, Phthalate).

(d) Konfliktmineralien: Sorgfaltspflicht hinsichtlich Konfliktmineralien (Tin, Tantalum, Tungsten, Gold — 3TG) gemäss EU-Verordnung 2017/821 sowie schweizerischer Verordnung über Sorgfaltspflichten und Transparenz (Inkrafttreten 1.1.2022) — Konzern-Verantwortungs-Initiative-Folgegesetzgebung. Der Lieferant führt eine angemessene Due Diligence in der Lieferkette durch.

(e) Lieferanten-Code-of-Conduct: Der Lieferant akzeptiert den Lieferanten-Code-of-Conduct des Kunden (separate Anlage) und stellt dessen Einhaltung in der eigenen Lieferkette sicher.

Bei wesentlichen Verstössen gegen die vorstehenden Verpflichtungen kann der Kunde nach vorheriger Mahnung mit angemessener Nachfrist (mindestens 60 Tage) den Vertrag aus wichtigem Grund kündigen.

Der Rahmenvertrag wird auf 3 Jahre abgeschlossen und verlängert sich automatisch um jeweils 12 Monate, sofern er nicht von einer Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende der Vertragsdauer oder einer Verlängerungsperiode gekündigt wird. Kündigungen bedürfen der Textform.

Das Recht zur ausserordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund — namentlich wesentlicher Vertragsverletzung trotz Mahnung mit angemessener Nachfrist, Insolvenz, nachhaltiger Verstoss gegen Compliance-Verpflichtungen — bleibt vorbehalten. Bei Vertragsbeendigung bleiben offene Einzellieferaufträge (Call-Offs) gemäss ihren Bedingungen erfüllungspflichtig.

Die Parteien haften nach den gesetzlichen Bestimmungen (OR Art. 97 ff.). Die Haftung jeder Partei für indirekte Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn und Produktionsausfall ist — soweit gesetzlich zulässig — ausgeschlossen. Die Gesamthaftung jeder Partei pro Schadensereignis ist beschränkt auf den Auftragswert des Einzellieferauftrags, der den Schaden verursacht hat, jedoch nicht weniger als CHF 100'000 pro Schadensereignis. Die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist nach OR Art. 100 Abs. 1 zwingend und kann nicht ausgeschlossen werden; gleiches gilt für Personenschäden, für Ansprüche aus dem Produktehaftpflichtgesetz und für arglistig verschwiegene Mängel.

(a) Schriftform: Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden zu diesem Rahmenvertrag bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff., Art. 16). Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Der qualifizierten elektronischen Signatur nach ZertES kommt die gleiche Wirkung wie der Eigenhandunterschrift zu (OR Art. 14 Abs. 2bis).

(b) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien ersetzen die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

(c) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG, SR 0.221.211.1) wird ausdrücklich ausgeschlossen.

(d) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag — einschliesslich der einzelnen Call-Offs — ist Basel (ZPO Art. 17).

(e) Rangfolge: Im Falle von Widersprüchen gilt folgende Rangfolge: (i) dieser Rahmenvertrag; (ii) die einzelnen Call-Off-Bestätigungen; (iii) die Anhänge; (iv) allgemeine Verkaufs- bzw. Einkaufs-Bedingungen einer Partei werden ausdrücklich ausgeschlossen, soweit sie diesem Rahmenvertrag widersprechen.

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.