Kostenlose Vorlage: Letter of Intent (Absichtserklärung / LOI) Schweiz

LETTER OF INTENT (ABSICHTSERKLÄRUNG)

Pre-manda Vertrag — Brunner Innovation AG × Helvetia Capital Partners AG

Die Parteien führen Vorverhandlungen über eine mögliche Akquisition der Brunner Innovation AG (Sitz: Zürich) durch den Käufer. Sie haben übereinkommen, die Verhandlungs-Grundlagen in dieser Absichtserklärung ("Letter of Intent", "LOI") festzuhalten. Der LOI ist grundsätzlich NICHT BINDEND hinsichtlich der wesentlichen Transaktions-Punkte (Kaufpreis, Struktur, Closing-Zeitpunkt); einzelne Klauseln sind jedoch ausdrücklich BINDEND (siehe Ziff. 5).

Zielgesellschaft: Brunner Innovation AG mit Sitz in Zürich.

Transaktions-Struktur: Share Deal — Erwerb der Aktien der Zielgesellschaft (SPA-Struktur).

Indikativer Kaufpreis-Bereich: CHF 4'500'000.00 CHF – 5'500'000.00 CHF. Der finale Kaufpreis wird im Rahmen der Due Diligence und der Verhandlungen über das definitive Vertragswerk (SPA/APA) ermittelt und kann oberhalb oder unterhalb des indikativen Bereichs liegen.

Kaufpreis-Basis: Kaufpreis mit Working Capital + Net Debt Adjustment (Completion Accounts).

Closing-Ziel: 30. September 2026. Dieser Termin ist eine Zielvorgabe, NICHT ein bindendes Datum.

Vollzugsstruktur: Definitiver SPA mit Bring-Down RandW, Earn-out auf EBITDA-Basis, Escrow 10% Kaufpreis für 24 Mo.
Closing nach Erfüllung CP: Finanzierung, WEKO-Freigabe (falls erforderlich), Vinkulierungs-Zustimmung.

LOI-Gültigkeit: Diese Absichtserklärung ist gültig bis zum 15. Oktober 2026 (Drop-Dead Date). Wird bis dahin kein definitiver SPA/APA unterzeichnet, verfällt der LOI automatisch — vorbehältlich Verlängerung durch gegenseitige schriftliche Vereinbarung.

Der Verkäufer gewährt dem Käufer und seinen externen Beratern (Anwalt, Wirtschaftsprüfer, MandA-Berater, Steuerberater) den für die Due Diligence erforderlichen Zugang zu Informationen, Dokumenten und Personen der Zielgesellschaft:

Zugangs-Setup: Elektronischer Datenraum (Virtual Data Room) — Standard-Setup mit QandA-Modul, Zugriffs-Log, granulare Berechtigungen pro Käufer-Team.

DD-Dauer: 45 Tage ab Eröffnung des Datenraums (Standard CH-Marktpraxis Mid-Market 30-60 Tage; bei komplexen Deals 60-120 Tage).

DD-Inhalt (Standard-Scope):
Legal: Statuten, Aktienbuch, materielle Verträge, IP-Register, Litigation-Liste, Compliance-Audit
Financial: 3-Jahres geprüfte Jahresabschlüsse, Q-Reports 2025+2026, Working Capital Analyse, Net Debt Reconciliation
Tax: Veranlagungen DBG+kant., MWST-Abrechnungen, Quellensteuer-Compliance, Transfer-Pricing-Dokumentation
Commercial: Top-20 Kunden-Konzentrationen, Lieferanten-Schlüssel, Marktanalyse, Wettbewerber-Mapping
HR: Mitarbeiter-Liste, Vergütungs-Struktur, Pensionsplan, Schlüssel-MA-Bindungen, Konkurrenzverbote
IT: Software-Audit, Cybersecurity-Assessment, Datenschutz-Compliance nDSG

QandA-Prozess: Der Käufer reicht Fragen zentral über die Plattform/Datenraum ein; Verkäufer antwortet innert 5 Arbeitstagen. Vertrauliche Fragen können durch separate Channels geleitet werden.

Vor-Ort-Besichtigungen: Käufer kann nach Vorab-Anmeldung (5 Arbeitstage) Vor-Ort-Besichtigungen durchführen — geleitet durch Verkäufer-Verantwortliche; Verkäufer kann Mitarbeiter-Gespräche bei Schlüssel-Personen vorab autorisieren.

Kosten: Jede Partei trägt ihre eigenen DD-Kosten (Anwalt, Berater, Reise). Datenraum-Setup-Kosten trägt der Verkäufer.

Die Parteien haben am 15. Juni 2026 eine separate Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) abgeschlossen, die für alle im Rahmen dieses LOI und der Due Diligence ausgetauschten Informationen gilt. Die Bestimmungen des separaten NDA bleiben unberührt und gelten parallel zu diesem LOI.

Bei Konflikt zwischen NDA-Bestimmungen und LOI-Vertraulichkeit gehen die strengeren Bestimmungen vor (Treu-und-Glauben-Auslegung OR Art. 18).

Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten im Zusammenhang mit den Verhandlungen, der Due Diligence und der Vorbereitung der definitiven Verträge — insbesondere:
• Anwalts- und Beratungs-Honorare;
• Wirtschaftsprüfer- und Steuer-Berater-Kosten;
• MandA-Berater-Honorare (Finanzberater, Investment-Bank);
• Eigene Mitarbeiter-Kosten (CEO/CFO-Zeit, interne DD-Vorbereitung);
• Reise- und Verpflegungs-Kosten.

Gemeinsame Kosten: Verfahrenskosten Behörden (z.B. WEKO-Fusionskontrolle, FINMA-Genehmigung) werden zu gleichen Teilen getragen, soweit beide Parteien davon profitieren.

Datenraum-Kosten: Trägt der Verkäufer (Standard).

Bei Vertragsabschluss SPA/APA: Die definitive Kosten-Verteilung wird im SPA/APA finalisiert (Standard-Optionen: jede Partei eigene Kosten / 50:50 / käufer-trägt-alles).

Bei Verhandlungs-Abbruch: Bereits angefallene eigene Kosten verbleiben bei der jeweils erbringenden Partei — vorbehältlich allfälliger Break-up Fee gemäss Ziff. 8 (bei Expert).

NICHT-BINDENDE WESENTLICHE PUNKTE: Die Parteien sind sich einig, dass die folgenden Bestimmungen dieses LOI NICHT BINDEND sind und keine Verpflichtung zum Vertragsabschluss begründen:
• Indikativer Kaufpreis (Ziff. 1);
• Transaktions-Struktur (Share/Asset Deal, Vollzugsstruktur);
• Closing-Ziel-Datum;
• Sonstige Transaktions-Eckdaten.

Beide Parteien behalten sich das Recht vor, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt einseitig zu beenden — ohne Begründung und ohne Pflicht zum Vertragsabschluss; vorbehältlich treuwidriger Verhandlungs-Abbruch und Vertrauenshaftung (BGE 130 III 345).

BINDENDE BESTIMMUNGEN: Die folgenden Bestimmungen sind ausdrücklich BINDEND und können mit den Mitteln des Vertragsrechts (Schadenersatz OR Art. 97, Erfüllungsklage, Konventionalstrafe) durchgesetzt werden:

• Vertraulichkeit (Ziff. 3) — bindend für 5 Jahre;
• Kosten-Verteilung (Ziff. 4) — bindend;
• Anwendbares Recht und Gerichtsstand (Ziff. 9) — bindend;
• Exklusivität (Ziff. 7) — bindend;
• Break-up Fee (Ziff. 8) — bindend;
• Pre-Closing Ordinary Course of Business — bindend;
Confidentiality (Ziff. 3) — bindend für 5 Jahre nach LOI
Exklusivität (Ziff. 7) — bindend für 60 Tage
Break-up Fee CHF 100'000 (Ziff. 8) — bindend
Pre-Closing Ordinary Course (Ziff. 6) — bindend bis Verfall LOI
Kostenverteilung (Ziff. 4) — bindend
Anwendbares Recht + Gerichtsstand (Ziff. 9) — bindend

Vertrauenshaftung (BGE 130 III 345): Trotz der Nicht-Bindungs-Klausel kann eine Partei für treuwidrigen Verhandlungs-Abbruch haften, wenn sie nach Vertrauens-Aufbau ohne sachlichen Grund und in vorwerfbarer Weise die Verhandlungen abbricht. Rechtsfolge: NEGATIVE-INTERESSE (Aufwendungs-Ersatz bisher angefallene Kosten), NICHT Erfüllungs-Interesse. Restriktive Anwendung gemäss neuerer Praxis (BGE 4A_465/2014, BGE 4A_244/2024).

Bis zum Verfall dieses LOI bzw. bis zum Closing des definitiven Vertrags verpflichtet sich der Verkäufer, die Zielgesellschaft im ordentlichen Geschäftsgang (Ordinary Course of Business) fortzuführen — keine ausserordentlichen Massnahmen, die den Geschäftsbetrieb oder das Vermögen wesentlich verändern könnten:

• Keine Verlagerung wesentlicher Vermögensbestandteile;
• Keine Dividenden-Ausschüttung über das übliche Mass hinaus;
• Keine Personal-Entlassungen Schlüssel-Mitarbeitende ohne Käufer-Konsultation;
• Keine Kreditaufnahme über CHF 500'000;
• Keine Kündigung wesentlicher Kunden-/Lieferanten-Verträge;
• Keine Eingehung Kontraktualstrafen oder Garantien für Dritte;
• Keine Akquisitions- oder Veräusserungs-Transaktionen;
• Keine Statutenänderungen oder Kapital-Veränderungen.

Materielle Veränderungs-Notifikation: Verkäufer informiert Käufer unverzüglich über materielle Ereignisse: Schlüsselkunden-Verlust, IP-Disputes, regulatorische Massnahmen, Schlüssel-Personen-Wechsel.

Hinweis: Diese Klausel ist BINDEND. Bei Verletzung greift Schadenersatz nach OR Art. 97 sowie ggf. Break-up Fee nach Ziff. 8.

Der Verkäufer verpflichtet sich, während 60 Tagen ab Vertragsunterzeichnung dieses LOI (nachfolgend "Exklusivitäts-Periode"):

(a) Keine parallelen Verkaufs-Verhandlungen mit Drittparteien zu führen — weder direkt noch indirekt durch Berater oder MandA-Banker;
(b) Keine alternativen Angebote einzuholen oder zu solicitieren (No-Shop);
(c) Bestehende parallele Diskussionen unverzüglich zu beenden und die jeweiligen Drittparteien zu informieren;
(d) Käufer über jegliche unaufgeforderte Drittinteressen-Bekundung zu informieren (Notice-Pflicht innert 5 Arbeitstagen).

Carve-Outs (Exklusivität gilt NICHT für):
Unaufgeforderte Interessensbekundungen Dritter (Verkäufer darf entgegennehmen, aber NICHT aktiv verhandeln)
Informations-Pflichten gegenüber Aktionären (Treuhand-Pflicht VR)
Bestehende Vorkaufs- und ROFR-Rechte der Mit-Aktionäre

Verletzung der Exklusivitäts-Periode berechtigt den Käufer zu:
• Schadenersatz (gesamten DD-Kosten, MandA-Beratungs-Honorare, Opportunitäts-Kosten);
• Break-up Fee gemäss Ziff. 8 (CHF 100'000.00 CHF);
• Unterlassungs-Anspruch durch vorsorgliche Massnahme (ZPO Art. 261).

Bei treuwidrigem Verhandlungs-Abbruch oder Verletzung wesentlicher LOI-Bestimmungen schuldet die verletzende Partei der nicht-verletzenden Partei eine Konventionalstrafe ("Break-up Fee") in Höhe von 100'000.00 CHF.

Richtung: Die Break-up Fee ist geschuldet wenn eine Partei die Verhandlungen treuwidrig abbricht oder die LOI-Bestimmungen materiell verletzt (beidseitig — symmetrisch).

Trigger-Ereignisse:
Treuwidriger Abbruch nach Ablauf DD-Periode ohne sachlichen Grund
Verletzung der Exklusivitäts-Klausel (No-Shop-Verstoss)
Materielle Verletzung Pre-Closing Ordinary Course
Verkäufer-Abbruch zugunsten Drittangebots ohne LOI-Verlängerung

Verfahren: Die nicht-verletzende Partei notifiziert der verletzenden Partei den Trigger schriftlich (mit Beweis-Dokumentation); diese hat 15 Tage zur Stellungnahme. Bei Streit über den Trigger entscheidet ein unabhängiger Schiedsrichter binnen 30 Tagen; Verfahrenskosten trägt die unterliegende Partei.

Zusätzlicher Schadenersatz: Die Break-up Fee gilt als pauschalierte Vertragsstrafe; weiterer Schadenersatz (über die Break-up Fee hinaus) ist nur möglich, soweit der tatsächliche Schaden die Break-up Fee übersteigt und nachgewiesen werden kann.

Richterliche Herabsetzung: OR Art. 163 Abs. 3 (Herabsetzung bei offensichtlich übermässiger Strafe) bleibt anwendbar; die Parteien bestätigen die Marktkonformität der vereinbarten Break-up Fee bei der angenommenen Transaktions-Grösse.

Folgende Schlüsselpersonen der Zielgesellschaft sind für den Geschäftserfolg von wesentlicher Bedeutung; deren Verbleib nach Closing ist Erfolgs-relevant:

Sarah Brunner — CEO (Gründerin, Schlüssel für Vision + Strategie)
Markus Weber — Head of Engineering (technische Expertise + IP-Know-how)
Lisa Schmid — Head of Sales DACH (Kunden-Beziehungen + Pipeline)

Pre-Closing Bindungs-Mechanik: Der Verkäufer verpflichtet sich, vor Closing schriftliche Verbleibs-Erklärungen ("Retention Letters") von den Schlüsselpersonen einzuholen. Inhalt: Verpflichtung zum Verbleib mindestens 12 Monate nach Closing; Retention-Bonus (typisch 6-12 Monatsgehälter) bei Erfüllung der Verbleibs-Periode.

Post-Closing-Konsequenz: Bei Wegfall einer Schlüsselperson innert 12 Monate ohne Cause kann der Käufer Earn-out-Anpassung oder Kaufpreis-Minderung verlangen (Detail-Mechanik im SPA/APA).

Folgende regulatorische Themen und Behörden-Meldungen sind im Rahmen der Transaktion zu beachten:

WEKO-Fusionskontrolle-Prüfung: Voraussichtlich nicht meldepflichtig (Umsatzschwellen nicht erreicht), aber Prüfung im SPA bestätigen.
Datenschutz nDSG: Transferprotokoll für Kunden-Daten zwischen Verkäufer und Käufer; Datenraum-Zugriffsregeln im Datenraum-Vertrag spezifiziert.
Steuer-Ruling Brücke: ESOP-Plan-Bestätigung beim kantonalen Steueramt vor Closing; mögliche steuerneutrale Umstrukturierung Holding-Struktur.

Typische Vorbehalts-Bereiche:
• WEKO-Fusionskontrolle (KG Art. 9): bei Umsatzschwellen oder Marktbeherrschungs-Begründung — Meldung vor Closing zwingend;
• FINMA-Bewilligungspflicht: bei regulierten Tätigkeiten Bank/Versicherung/Vermögensverwalter/Krypto;
• Branchen-Spezialgesetze: ARV-Konzession (Personalverleih), BWG (Banken), VAG (Versicherungen);
• nDSG-Implikationen: Datentransfer-Modalitäten zwischen Verkäufer und Käufer;
• Steuer-Ruling-Brücke: KS-EStV 37 ESOP-Ruling, Steuerneutralität Umstrukturierungen DBG 19;
• GwG-Compliance: Wirtschaftsberechtigte ≥25% Meldepflicht (TJPG BO-Register ab Oktober 2026).

Der Käufer übernimmt die Koordination mit den Behörden; Verkäufer leistet Mitwirkungs-Pflicht (Dokumente, Erklärungen, Zugang zu internen Verantwortlichen). Verfahrenskosten teilen die Parteien hälftig, soweit beide davon profitieren.

(a) Anwendbares Recht: Dieser LOI (einschliesslich BINDENDER und NICHT-BINDENDER Bestimmungen) untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht (OR Art. 19 + BGE 130 III 345 Vertrauenshaftung).

(b) Streitbeilegung: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem LOI (insbesondere bei den BINDENDEN Bestimmungen) werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Swiss Rules of International Arbitration (SCAI) endgültig entschieden. Sitz: Zürich. Verfahrenssprache: Deutsch.

(c) Schriftform: Änderungen und Verlängerungen dieses LOI bedürfen der Schriftform.

(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

(e) Vollständigkeit: Dieser LOI enthält die gesamten Verhandlungs-Vorgaben der Parteien zur möglichen Akquisition. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Ein definitiver Vertragsabschluss (SPA/APA) erfolgt nur durch separate schriftliche Vereinbarung der Parteien — KEIN Vertragsabschluss durch diesen LOI.

(f) Ausfertigung: Dieser LOI wird in zwei (2) Originalen ausgefertigt — je ein Exemplar pro Partei.

Ort und Datum der Unterzeichnung: Zürich, 15. Juli 2026

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.