Kostenlose Vorlage: Asset Purchase Agreement (Asset Deal / APA) Schweiz

UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG (ASSET DEAL)

Asset Purchase Agreement (APA) — Brunner Manufacturing Division

Die Verkäuferin betreibt das Geschäft "Brunner Manufacturing Division" (nachfolgend "Zielgeschäft"). Die Käuferin wünscht den Erwerb der wesentlichen Vermögensbestandteile des Zielgeschäfts (Asset Deal) anstelle der Übernahme der Verkäufer-Gesellschaft als Ganzes (Share Deal). Die Parteien schliessen diesen Asset Purchase Agreement (APA) nach OR Art. 184 ff. unter Berücksichtigung der schweizerischen MandA-Marktpraxis für Asset Deals.

Das Zielgeschäft umfasst die Geschäftsaktivität der Verkäuferin im Bereich:

Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von industriellen Sensoren für Automotive- und Industrieanwendungen.
Umsatz 2025: CHF 8.5M; 45 Mitarbeitende; 3 Produktlinien.
Kundenbasis: 25 Schlüsselkunden in DE/CH/AT/IT/FR (60% Konzentration auf Top 5).

Das Zielgeschäft wird durch die Verkäuferin als rechtlich nicht-selbständige Betriebseinheit geführt; es verfügt über eigene Mitarbeitende, Kunden- und Lieferanten-Beziehungen, IP-Rechte und operative Substanz. Die Übertragung erfolgt als Asset Deal — die Verkäufer-Gesellschaft bleibt als Rechtsträger bestehen; nur die in Ziff. 3 definierten Vermögensbestandteile gehen über.

Übergangsstichtag: 30. September 2026 in Zürich (nachfolgend "Vollzugstag"). Mit dem Vollzugstag gehen Nutzen und Gefahr der übertragenen Vermögensbestandteile auf die Käuferin über; Buchhaltung und Steuerung erfolgen ab Vollzugstag durch die Käuferin.

Vollzugshandlungen am Stichtag:
(a) Übergabe sämtlicher mit den übertragenen Assets verbundenen Dokumente, Schlüssel, IT-Zugänge, Codes;
(b) Einleitung der Cessionen Kunden-/Lieferanten-Verträge (siehe Ziff. 6);
(c) Meldung Mitarbeiter-Übergang gemäss OR Art. 333 (siehe Ziff. 5);
(d) Anmeldung IP-Übertragungen beim IGE (siehe Ziff. 8 bei Expert);
(e) Übertragung Bank-Verbindungen für Brunner Manufacturing Division;
(f) Übernahme aller Schlüsselmitarbeitenden mit Bestätigungen.

Übergabeprotokoll: Am Vollzugstag wird ein detailliertes Übergabeprotokoll erstellt und von beiden Parteien unterzeichnet — bestätigt physische Übergabe Assets, vollständige Dokumentation, IT-System-Status.

Die Verkäuferin verkauft und überträgt der Käuferin sämtliche in den folgenden Kategorien aufgeführten Vermögensbestandteile (nachfolgend "Assets"):

Anlagevermögen: Produktionsanlagen Halle 3 + 4, CAD/CAM-Stationen, Mess-Werkzeuge
Umlaufvermögen: Lager-Werkbestand CHF 1.2M (Stichtag-Inventur), Kunden-Forderungen CHF 800k
Immaterielle Werte: Marken "BrunnerSense" + "BrunnerPro", 3 Patente CH+EP, Domain brunnerinno.com
Kunden-Verträge: 12 Rahmenverträge (alle mit Käuferin-Zustimmung)
Lieferanten-Verträge: 8 Rahmenverträge
Mitarbeitende: 45 (OR 333 — siehe Ziff. 5)
Know-how: Produkt-Spezifikationen, Konstruktions-Datenbanken, Fertigungs-Prozesse

Carve-Out (NICHT übertragen): Bargeld + Bankguthaben der Verkäufer-Gesellschaft
Konzern-interne Forderungen
Steuer-Aktiven (DBA-Gutschriften, MWST-Vorsteuer-Überhang)
Pensionsverpflichtungen vor Stichtag
Nicht-betriebliche Liegenschaft Räterstrasse 12 (bleibt Verkäuferin)

Übernommene Verbindlichkeiten: Lieferanten-Verbindlichkeiten gemäss Asset-Liste CHF 300k
Z-Kredit Maschinenpark CHF 200k (mit Kreditgeber-Zustimmung)
Klasse-B-Garantien gegenüber Schlüsselkunden CHF 150k

Nicht-übernommene Verbindlichkeiten: Steuer-Schulden Verkäufer-Gesellschaft
Pensionsverpflichtungen vor Stichtag (PK-Sukzession ausgeschlossen)
Konzern-interne Verbindlichkeiten
Litigation-Rückstellung Kunden-Streit Müller GmbH

Der Kaufpreis für die übertragenen Assets beträgt 12'000'000.00 CHF (nachfolgend "Kaufpreis").

Zahlung: Der Kaufpreis ist auf ein zwischen den Parteien zu vereinbarendes Treuhandkonto (Escrow) zu überweisen.

Asset Allocation: Der Kaufpreis wird wie folgt auf die übertragenen Asset-Kategorien aufgeteilt (für Steuer-Zwecke und Bilanz-Verbuchung Käuferin relevant):

Anlagevermögen: 35% (CHF 4.2M)
Umlaufvermögen: 20% (CHF 2.4M)
Immaterielle Vermögenswerte (Marken + IP): 25% (CHF 3.0M)
Goodwill: 20% (CHF 2.4M — Käuferin-Abschreibung über 10J)

Steuerliche Behandlung: Bei Übertragung eines Gesamtbetriebs zwischen steuerpflichtigen Personen ist die Asset-Übertragung gemäss MWSTG Art. 38 von der MWST befreit (Meldeverfahren) — Käuferin übernimmt MWST-Verpflichtungen. Bei reinem Asset-Deal ohne Betriebs-Substanz greift Art. 38 nicht (dann MWST auf Asset-Übertragungen).

Die Verkäuferin trägt Gewinnsteuer-Folgen aus der Asset-Veräusserung (Realisations-Gewinn = Verkaufspreis minus Buchwert); die Käuferin profitiert von erneuerter Abschreibungsbasis (Step-Up).

Mit dem Vollzugstag gehen die Arbeitsverhältnisse der zum Zielgeschäft gehörenden Mitarbeitenden (insgesamt 45 Mitarbeitende) automatisch mit allen Rechten und Pflichten auf die Käuferin über (OR Art. 333 Abs. 1). Die Käuferin tritt in die laufenden Arbeitsverträge ein; bestehende Vergütung, Funktion, Dienstdauer und arbeitsrechtliche Ansprüche bleiben unverändert.

Konsultationspflicht OR 333a (Reform 2023): Die Verkäuferin hat die Personalvertretung bzw. die Arbeitnehmenden im erforderlichen Umfang vor Vollzugstag konsultiert. Information umfasste: Begründung des Übergangs, Rechtliche/Wirtschaftliche/Soziale Folgen, geplante Massnahmen.

Widerspruchsrecht der Arbeitnehmenden: Mitarbeitende können dem Übergang innert 30 Tagen nach vollständiger Information widersprechen (OR Art. 333 Abs. 2). Bei Widerspruch endet das Arbeitsverhältnis spätestens auf den Zeitpunkt, an dem die ordentliche Kündigungsfrist abgelaufen wäre — die widersprechenden Mitarbeitenden gehen NICHT auf die Käuferin über; ihre arbeitsrechtlichen Ansprüche werden durch die Verkäuferin abgewickelt.

Schlüssel-Mitarbeitende: Folgende Schlüssel-Mitarbeitende sind für den Geschäftserfolg von wesentlicher Bedeutung; deren Verbleib und Akzeptanz des Übergangs ist Vorbedingung für den Vollzug:
Markus Weber — Head of Engineering
Lisa Schmid — Head of Sales DACH
Thomas Frei — Head of Production

Pensionsverpflichtungen: Die zum Stichtag bereits angefallenen Pensionsverpflichtungen verbleiben bei der bisherigen Pensionskasse der Verkäufer-Gesellschaft; ab Stichtag werden die übergehenden Mitarbeitenden in die Pensionskasse der Käuferin aufgenommen (sofortige Eintritte; allfällige Übergangs-Vereinbarung im Anhang).

Massentlassungen-Brücke (OR 335d): Soweit im Zusammenhang mit dem Übergang Massentlassungen geplant sind, gelten zusätzlich die Vorschriften OR 335d ff. (Konsultationspflicht Personalvertretung; Anmeldung kantonale Arbeitsamt; 30-Tage-Sperrfrist).

Die Übertragung der mit dem Zielgeschäft verbundenen Kunden- und Lieferanten-Verträge erfolgt durch Cession nach OR Art. 164 ff. (Forderungen) und Schuldübernahme nach OR Art. 175 (Verbindlichkeiten).

Kunden-Verträge: Die im Anhang spezifizierten Kunden-Verträge gehen mit Wirkung auf den Vollzugstag auf die Käuferin über. Die Verkäuferin verpflichtet sich, vor Vollzugstag die schriftliche Zustimmung der Kunden einzuholen, soweit die Verträge Change-of-Control- oder Cession-Vorbehalts-Klauseln enthalten (BGE 4A_127/2025 — Cession löst Drittparteien-Zustimmung aus, wenn Cession-Vorbehalt im Kunden-Vertrag enthalten ist).

Lieferanten-Verträge: Die im Anhang spezifizierten Lieferanten-Verträge gehen mit Wirkung auf den Vollzugstag auf die Käuferin über. Die Käuferin tritt in die Lieferanten-Verpflichtungen nur ein, soweit die Lieferanten der Schuldübernahme schriftlich zustimmen (OR Art. 175); ohne Zustimmung haftet die Verkäuferin weiterhin (Erfüllungs-Übernahme durch Käuferin im Innenverhältnis).

Mietverträge: Die für das Zielgeschäft genutzten Mietverträge werden mit Zustimmung des/der Vermieter(s) auf die Käuferin übertragen. Die Verkäuferin holt die Vermieter-Zustimmung vor Vollzugstag ein.

Genehmigungen und Lizenzen: Branchen-Lizenzen (FINMA, GwG, ARV, kantonale Bewilligungen) sind PRINZIPIELL NICHT übertragbar — die Käuferin muss neue Lizenzen beantragen. Die Verkäuferin unterstützt die Käuferin bei der Lizenz-Beantragung und gewährt vorübergehend Zugang zu den bestehenden Lizenzen (soweit rechtlich zulässig).

IT-Lizenzen und Software: Software-Lizenzen (insbesondere Cloud-Services und SaaS) sind häufig personen- bzw. unternehmensgebunden und nicht ohne Lizenzgeber-Zustimmung übertragbar. Verkäuferin und Käuferin koordinieren die Lizenz-Migration in Abstimmung mit den Lizenzgebern.

Die Verkäuferin sichert der Käuferin per Vertragsunterzeichnung und per Vollzugstag ("Bring-Down") nachfolgende Zusicherungen zu (jede einzeln eine "Garantie"):

(a) Title to Assets: Die Verkäuferin ist alleinige Eigentümerin sämtlicher übertragener Assets; sie sind frei von Pfandrechten, Eigentumsvorbehalten, Rückkaufsrechten oder sonstigen Drittrechten (über die offengelegten hinaus).

(b) Capacity and Authority: Die Verkäuferin ist handlungs- und vertretungsfähig zur Übertragung der Assets; alle erforderlichen Organbeschlüsse und Drittzustimmungen sind eingeholt.

(c) Jahresabschluss: Der zuletzt durch die Verkäufer-Gesellschaft erstellte Jahresabschluss per 31.12.2025 spiegelt das Zielgeschäft korrekt wider; seit dem Bilanzstichtag ist im ordentlichen Geschäftsgang gewirtschaftet worden.

(d) Steuern: Die zum Zielgeschäft gehörenden Steuer-Verpflichtungen (insb. MWST, Quellensteuer, AHV/IV/EO der übergehenden Mitarbeitenden) sind ordnungsgemäss verbucht und bezahlt; keine offenen Veranlagungsverfahren mit materiellem Risiko (über das offengelegte hinaus).

(e) Rechtsstreitigkeiten: Keine anhängigen oder angedrohten Gerichts- oder Schiedsverfahren gegen das Zielgeschäft (über das offengelegte hinaus).

(f) Mitarbeitende (OR 333): Vor Vollzugstag kein wesentlicher Widerspruch gegen den Übergang; keine offenen kollektiven Streitigkeiten; Sozialversicherungs-Pflichten erfüllt.

(g) IP: Die übertragenen Marken, Patente, Designs sind gültig eingetragen; Verkäuferin verletzt keine Rechte Dritter; Mitarbeiter-Erfindungen (OR Art. 332) sind wirksam zugeordnet.

(h) Wesentliche Verträge: Die im Anhang aufgeführten wesentlichen Kunden- und Lieferanten-Verträge sind gültig; keine wesentlichen Vertragsverletzungen.

(i) Compliance: Das Zielgeschäft entspricht den anwendbaren Gesetzen (nDSG, GwG, UWG, Branchen-Spezialgesetze).

(j) Vollständigkeit: Die im Anhang und Datenraum offengelegten Informationen sind in wesentlichen Aspekten richtig und vollständig.

Gewährleistungsdauer: Die Reps and Warranties bleiben für 18 Monate ab Vollzugstag wirksam — analog SPA-Marktpraxis. Steuergarantien länger (bis StG-Verjährung, üblicherweise 7 Jahre); Title to Assets unbeschränkt (bzw. OR 127 — 10J).

Gesetzliche Solidarhaftung (zwingend — Reform 2023): Bei Asset Deal mit Übernahme von Aktiven und Passiven haftet die Käuferin nach OR Art. 181 Abs. 2 mit der Verkäuferin SOLIDARISCH für 3 Jahre ab Vollzugstag für die zum Stichtag bestehenden Schulden der Verkäuferin gegenüber Drittgläubigern. Vertraglicher Ausschluss ist UNWIRKSAM (zwingendes Recht Gläubigerschutz).

Indemnification durch Verkäuferin (Innenverhältnis): Im Innenverhältnis zwischen Verkäuferin und Käuferin schuldet die Verkäuferin der Käuferin vollumfänglichen Schadenersatz für sämtliche Drittgläubiger-Forderungen, die durch die OR 181 Solidarhaftung gegen die Käuferin geltend gemacht werden. Diese Indemnification überlagert die Gewährleistungs-Cap aus Ziff. 10 NICHT — Cap-Beschränkungen gelten weiter.

Sicherheits-Mechanik: Treuhandkonto: Die Verkäuferin hinterlegt 1'200'000.00 CHF auf einem Treuhandkonto bei einer Schweizer Bank zur Deckung allfälliger OR 181-Solidarhaftungs-Ansprüche. Treuhand-Freigabe nach Ablauf der 36-monatigen 3-Jahres-Solidarhaftungs-Periode.

Drittgläubiger-Notifikations-Pflicht: Die Verkäuferin informiert sämtliche bekannten Drittgläubiger schriftlich über den Asset Deal und den Übergangsstichtag binnen 30 Tagen nach Closing — gibt Gläubigern Gelegenheit, ihre Forderungen frühzeitig geltend zu machen und reduziert OR 181-Risiko-Profile.

Verfahren bei Drittgläubiger-Forderung: Die Käuferin notifiziert die Verkäuferin innert 15 Tagen über jede Drittgläubiger-Forderung; Verkäuferin hat 30 Tage zur Stellungnahme und Übernahme der Verteidigung. Bei Erfolg der Drittgläubiger-Forderung erfolgt Erstattung aus dem Treuhandkonto / der Versicherung / der Bürgschaft.

Die mit dem Zielgeschäft verbundenen Marken, Patente und Designs werden formell beim Eidgenössischen Institut für Geistiges Eigentum (IGE) auf die Käuferin übertragen.

Marken (MSchG Art. 17): Die Marken-Übertragung wird erst mit Eintrag im IGE-Register Dritten gegenüber wirksam. Die Verkäuferin füllt das Antragsformular IGE "Übertragung Marke" aus und reicht es innert 30 Tagen nach Vollzugstag ein; Übertragungs-Gebühr CHF 200-400 pro Marke trägt die Käuferin.

Liste der zu übertragenden Marken:
CH-Marke "BrunnerSense" (Nr. 654321)
CH-Marke "BrunnerPro" (Nr. 678901)
EU-Marke "BrunnerSense" (EU 011234567)

Patente (PatG): Patent-Übertragungen werden ebenfalls beim IGE eingetragen; bei internationalen Patenten zusätzliche Eintrags-Pflichten in jeweiligen Schutzländern (EPO, WIPO).

Liste der zu übertragenden Patente:
CH-Patent CH 712345 (Sensor-Architektur)
EP-Patent EP 3 456 789 (Mess-Verfahren)
CH-Patent CH 718901 (Kalibrierungs-Algorithmus)

Designs (DesG): Design-Übertragungen analog zu Marken — IGE-Eintrag erforderlich.

Liste der zu übertragenden Designs:
CH-Design DE 178901 (Gehäuse-Form Modell B)

Urheberrechte (URG Art. 16): Urheberrechte gehen formfrei über; keine IGE-Eintrags-Pflicht. Werk-Schöpfer-Rechte und Persönlichkeitsrechte bleiben unberührt (zwingend nicht-übertragbar).

Domain-Namen: .ch-Domains und gTLDs werden bei der jeweiligen Registrierungs-Stelle (SWITCH für .ch; ICANN für gTLDs) durch Domain-Transfer-Prozess übertragen. Verkäuferin überträgt Auth-Codes; Käuferin trägt Registrierungs-Gebühren.

Risiken bei nicht-eingetragener Übertragung: Vor IGE-Eintrag bleibt die Marken-Übertragung gegenüber Dritten unwirksam — Verkäuferin könnte die Marke an Dritte weiterverkaufen mit Wirkung; oder Drittparteien könnten Marken-Verletzungs-Klagen weiterhin gegen die Käuferin geltend machen, da Käuferin im Register noch nicht eingetragen ist.

Die Verkäuferin leistet der Käuferin nach Vollzugstag Übergangs-Dienstleistungen (Transition Services Agreement, TSA) für die Dauer von 6 Monaten — verhindert operative Diskontinuität während Käuferin-Integration:

IT-Services: ERP-Hosting + E-Mail-Migration 6 Mo
HR-Services: Lohnabrechnung der übergehenden Mitarbeitenden 3 Mo bis Käuferin-System bereit
Accounting: Buchhaltungs-Daten-Migration und Konsolidierung 4 Mo
Customer Support: Kunden-Hotline weiterbetrieben 3 Mo

Kosten-Verrechnung: TSA-Services werden zu marktkonformen Preisen ohne Gewinnaufschlag (Cost-Plus 5-10%) verrechnet. Verkäuferin stellt monatliche Rechnungen; Käuferin zahlt 30 Tage netto.

Service Levels: TSA-Services werden zu den gleichen Service Levels wie vor Vollzugstag erbracht; Verschlechterung berechtigt zur Konventionalstrafe (10% Monats-Service-Fee).

Beendigung: TSA endet automatisch nach 6 Monaten; vorzeitige Kündigung durch die Käuferin mit 30 Tagen Frist möglich. Verkäuferin kann TSA nicht kündigen ausser bei Zahlungsverzug der Käuferin (3 Monate ungerechtfertigt).

Zusätzlich zum festen Kaufpreis nach Ziff. 4 schuldet die Käuferin der Verkäuferin einen variablen Earn-out nach folgender Mechanik:

Bemessungsbasis: EBITDA des durch Asset Deal übergegangenen Zielgeschäfts in den 2-3 Geschäftsjahren post-Closing.
Schwellenwert: 3'000'000.00 CHF kumulativ.

Anti-Manipulation-Pflichten Käuferin: Die Käuferin führt das Zielgeschäft als separate Berichtseinheit ("Ring-Fencing"); keine Verlagerung profitabler Aktivitäten in Käufer-Gruppe ohne marktkonforme Verrechnung; keine überproportionale Konzern-Umlage-Belastung.

Detail-Mechanik analog SPA-Standard (Audit-Recht, Streit-Resolution Wirtschaftsprüfer).

Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen der Verhandlungen, Due Diligence und Vollzug erlangten Informationen vertraulich zu behandeln (UWG Art. 6); Geheimhaltungspflicht 5 Jahre über Closing hinaus. Öffentliche Bekanntgabe nur in gemeinsam abgestimmter Form.

(a) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht (OR Art. 184 ff. Kaufrecht; OR Art. 181 Solidarhaftung; OR Art. 333 Mitarbeiter-Übergang). CISG ist ausgeschlossen.

(b) Streitbeilegung: Streitigkeiten werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Swiss Rules of International Arbitration (SCAI) endgültig entschieden. Sitz: Zürich. Verfahrenssprache: Deutsch.

(c) Schriftform: Änderungen bedürfen der Schriftform (OR Art. 12).

(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

(e) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei (2) Originalen ausgefertigt. Die Asset-Übertragung erfordert KEINE öffentliche Beurkundung, vorbehältlich Sondervorschriften: Immobilien-Übertragung im Rahmen Asset Deal bedarf der öffentlichen Beurkundung (OR Art. 216 + ZGB Art. 657); für solche Immobilien-Carve-Outs ist separates Notariats-Vertrag erforderlich.

Ort und Datum der Unterzeichnung: Zürich, 15. Juli 2026

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.