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Handel & VertriebCH
Kostenlose Vorlage: Alleinvertriebsvertrag (Exclusive Distribution) Schweiz
Der Alleinvertriebsvertrag ist die Premium-Variante des Vertriebsvertrags mit territorialer Exklusivität — der Hersteller verzichtet im Vertragsgebiet auf weitere Vertriebspartner und (im Exklusivvertrieb) auf eigene Direkt-Endkunden-Verkäufe. Doxuno-Vorlage berücksichtigt die VBER 2022/720 Safe Harbour (max. 5 Händler pro Territorium seit 1.6.2022) und enthält Reciprocal Loyalty (Konkurrenzverbot Händler + Hersteller-Konkurrenzschutz), verbindlichen Jahres-Mindestumsatz mit Sanktions-Stufenleiter, Marketing-Cooperation-Budget und Reporting-Pflichten. Expert-Tier mit Aktiv-/Passiv-Detaildifferenzierung, Lead-Forward-Klausel, Kartellfreistellung-Brücke, Buy-Out-Right und Performance Guarantees.
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ALLEINVERTRIEBSVERTRAG (EXCLUSIVE DISTRIBUTION)
Innominatvertrag Mit Territorialer Exklusivität — Unter Beachtung KG Art. 5 Sowie VBER 2022/720 (Exclusive Distribution Safe Harbour)
Exklusives Vertragsgebiet: Kantone Graubünden, St. Gallen, Glarus und Liechtenstein
Mindestumsatz: 600'000.00 CHF zzgl. MwSt. (8.1%) pro Jahr · 3 Jahre
HERSTELLER (LIEFERANT)
Helvetia Premium Brands AG
UID: CHE-101.202.303
Industriepark 5, 6300 Zug
Vertreten durch: Stefan Brunner, Sales Director
E-Mail: distribution@helvetia-brands.ch
Industriepark 5, 6300 Zug
Vertreten durch: Stefan Brunner, Sales Director
E-Mail: distribution@helvetia-brands.ch
ALLEINVERTRIEBS-HÄNDLER
Alpina Trade GmbH
UID: CHE-404.505.606
Hauptstrasse 88, 7000 Chur
Vertreten durch: Maria Caduff, Managing Director
E-Mail: einkauf@alpina-trade.ch
Hauptstrasse 88, 7000 Chur
Vertreten durch: Maria Caduff, Managing Director
E-Mail: einkauf@alpina-trade.ch
Die Parteien schliessen — in Anwendung des Grundsatzes der Vertragsfreiheit (OR Art. 19) sowie unter Beachtung von Treu und Glauben (ZGB Art. 2) — den nachfolgenden Alleinvertriebsvertrag (Exclusive Distribution Agreement). Der Vertrag ist als Innominatvertrag (Alleinvertriebs-Händler-Vertrag) zu qualifizieren: Der Händler kauft die Vertragsprodukte vom Hersteller in eigenem Namen und auf eigene Rechnung mit territorialer Exklusivität im Vertragsgebiet. Die kartellrechtlichen Grenzen des KG Art. 5 sowie — als Analog-Massstab — die EU-Vertikal-Gruppen-Freistellungs-Verordnung (VBER) 2022/720, insbesondere die Hardcore-Verbote (absoluter Gebietsschutz, RPM, Online-Verkaufs-Total-Verbot), werden beachtet.
1.
VERTRAGSPRODUKTE
Gegenstand dieses Alleinvertriebsvertrags sind die folgenden Produkte des Herstellers:
Premium-Outdoor-Equipment: Trekking-Rucksäcke, Daunenjacken, Hochleistungs-Trekking-Schuhe, Camping-Zelte gemäss Produktkatalog 2026 (Anhang A). Sortimentsumfang ca. 180 SKUs.
Eine detaillierte Produktliste mit Artikelnummern und Wholesale-Konditionen ist als Anhang Bestandteil dieses Vertrags. Sortimentsänderungen während der Vertragsdauer werden zu Treu und Glauben besprochen.
Premium-Outdoor-Equipment: Trekking-Rucksäcke, Daunenjacken, Hochleistungs-Trekking-Schuhe, Camping-Zelte gemäss Produktkatalog 2026 (Anhang A). Sortimentsumfang ca. 180 SKUs.
Eine detaillierte Produktliste mit Artikelnummern und Wholesale-Konditionen ist als Anhang Bestandteil dieses Vertrags. Sortimentsänderungen während der Vertragsdauer werden zu Treu und Glauben besprochen.
2.
EXKLUSIVES VERTRAGSGEBIET
(a) Vertragsgebiet: Das exklusive Vertragsgebiet umfasst Kantone Graubünden, St. Gallen, Glarus und Liechtenstein.
(b) Umfang der Exklusivität: Der Hersteller gewährt dem Händler im Vertragsgebiet ein Exklusivvertriebs-Recht (Hersteller verzichtet auf weitere Vertriebspartner UND auf eigene Endkunden-Verkäufe im Gebiet).
(c) Aktiv-Verkauf: Der Hersteller wird im Vertragsgebiet weder selbst aktive Verkaufsförderung betreiben noch andere Vertriebspartner aktiv ansiedeln, soweit dies kartellrechtlich zulässig ist.
(d) Passiv-Verkauf (kartellrechtlich zwingend): Unaufgeforderte Anfragen von Kunden aus dem Vertragsgebiet — insbesondere passive Bestellungen über das Internet — können vom Hersteller und anderen Vertriebspartnern weiterhin bedient werden. Diese passive Verkaufsbedienung darf vertraglich nicht eingeschränkt werden (Hardcore-Verbot nach KG Art. 5 Abs. 4 i.V.m. VBER Art. 4 lit. b sublit. i).
(b) Umfang der Exklusivität: Der Hersteller gewährt dem Händler im Vertragsgebiet ein Exklusivvertriebs-Recht (Hersteller verzichtet auf weitere Vertriebspartner UND auf eigene Endkunden-Verkäufe im Gebiet).
(c) Aktiv-Verkauf: Der Hersteller wird im Vertragsgebiet weder selbst aktive Verkaufsförderung betreiben noch andere Vertriebspartner aktiv ansiedeln, soweit dies kartellrechtlich zulässig ist.
(d) Passiv-Verkauf (kartellrechtlich zwingend): Unaufgeforderte Anfragen von Kunden aus dem Vertragsgebiet — insbesondere passive Bestellungen über das Internet — können vom Hersteller und anderen Vertriebspartnern weiterhin bedient werden. Diese passive Verkaufsbedienung darf vertraglich nicht eingeschränkt werden (Hardcore-Verbot nach KG Art. 5 Abs. 4 i.V.m. VBER Art. 4 lit. b sublit. i).
3.
KONKURRENZVERBOT HÄNDLER (RECIPROCAL LOYALTY)
Im Gegenzug zur eingeräumten territorialen Exklusivität verpflichtet sich der Händler während der Vertragsdauer, im Vertragsgebiet keine konkurrierenden Produkte anderer Hersteller zu vertreiben, soweit diese mit den Vertragsprodukten unmittelbar konkurrieren. Komplementärprodukte und nicht-konkurrierende Sortiments-Erweiterungen sind frei.
Zusätzliche Konkurrenzschutz-Vereinbarungen:
Der Händler darf während der Vertragsdauer im Vertragsgebiet kein konkurrierendes Premium-Outdoor-Equipment vertreiben, das nach Preisniveau und Qualitäts-Positionierung mit den Vertragsprodukten unmittelbar konkurriert.
Zusätzliche Konkurrenzschutz-Vereinbarungen:
Der Händler darf während der Vertragsdauer im Vertragsgebiet kein konkurrierendes Premium-Outdoor-Equipment vertreiben, das nach Preisniveau und Qualitäts-Positionierung mit den Vertragsprodukten unmittelbar konkurriert.
4.
VERBINDLICHER JAHRES-MINDESTUMSATZ
Im Hinblick auf die eingeräumte territoriale Exklusivität verpflichtet sich der Händler zu einem verbindlichen jährlichen Mindestumsatz von 600'000.00 CHF Wholesale-Bezugswert. Die Erreichung dieses Ziels ist Voraussetzung für die Aufrechterhaltung der Exklusivität.
Konsequenzen bei Unterschreitung:
• Toleranz: Unterschreitung von bis zu 15% gilt als materiell erfüllt;
• Erstes Jahr Unterschreitung über 15%: gemeinsame Aktionsplan-Erstellung mit Massnahmen zur Performance-Verbesserung; Mahnung des Herstellers;
• Zweites Jahr Unterschreitung: der Hersteller kann die territoriale Exklusivität für Sub-Gebiete (Postleitzahl-basiert) einschränken oder auf eine non-exklusive Distribution zurückführen;
• Drittes Jahr Unterschreitung: der Hersteller kann den Vertrag aus wichtigem Grund mit 6-Monats-Frist kündigen.
Bei wesentlichen markt- oder produktbedingten Verschiebungen (höhere Gewalt, Sortiments-Lücken des Herstellers) gilt das Ziel als angemessen reduziert; die Parteien einigen sich zu Treu und Glauben.
Konsequenzen bei Unterschreitung:
• Toleranz: Unterschreitung von bis zu 15% gilt als materiell erfüllt;
• Erstes Jahr Unterschreitung über 15%: gemeinsame Aktionsplan-Erstellung mit Massnahmen zur Performance-Verbesserung; Mahnung des Herstellers;
• Zweites Jahr Unterschreitung: der Hersteller kann die territoriale Exklusivität für Sub-Gebiete (Postleitzahl-basiert) einschränken oder auf eine non-exklusive Distribution zurückführen;
• Drittes Jahr Unterschreitung: der Hersteller kann den Vertrag aus wichtigem Grund mit 6-Monats-Frist kündigen.
Bei wesentlichen markt- oder produktbedingten Verschiebungen (höhere Gewalt, Sortiments-Lücken des Herstellers) gilt das Ziel als angemessen reduziert; die Parteien einigen sich zu Treu und Glauben.
5.
MARKETING-COOPERATION UND CO-BRANDING
Der Hersteller stellt dem Händler für gemeinsame Marketing-Massnahmen ein jährliches Marketing-Budget in Höhe von 60'000.00 CHF zzgl. MwSt. (8.1%) zur Verfügung. Das Budget kann eingesetzt werden für:
• Joint-Marketing-Aktionen im Vertragsgebiet (Messen, Veranstaltungen, lokale Promotions);
• Druck und Bereitstellung lokal angepasster Marketing-Materialien (Kataloge, Flyer, Anzeigen);
• Schulungs-Programme für Vertriebsmitarbeitende und Endverkaufs-Partner;
• digitale Werbe-Massnahmen (SEA, Social Ads) mit gemeinsamer Steuerung.
Die Marketing-Massnahmen werden gemeinsam in einem jährlichen Marketing-Plan vereinbart. Nicht verbrauchte Budget-Teile verfallen am Ende des Jahres bzw. werden auf das nächste Jahr übertragen, falls vereinbart.
• Joint-Marketing-Aktionen im Vertragsgebiet (Messen, Veranstaltungen, lokale Promotions);
• Druck und Bereitstellung lokal angepasster Marketing-Materialien (Kataloge, Flyer, Anzeigen);
• Schulungs-Programme für Vertriebsmitarbeitende und Endverkaufs-Partner;
• digitale Werbe-Massnahmen (SEA, Social Ads) mit gemeinsamer Steuerung.
Die Marketing-Massnahmen werden gemeinsam in einem jährlichen Marketing-Plan vereinbart. Nicht verbrauchte Budget-Teile verfallen am Ende des Jahres bzw. werden auf das nächste Jahr übertragen, falls vereinbart.
6.
REPORTING-PFLICHTEN UND BUSINESS REVIEWS
Der Händler stellt dem Hersteller monatliche Sales-Reports bereit (jeweils bis zum 10. Werktag des Folgemonats), aufgeschlüsselt nach Produkt, Endkunden-Segment (B2B/B2C), regionaler Verteilung (Postleitzahl) und Vertriebskanal (eigener Shop / Online / Drittverkäufer). Zudem werden auf Anfrage Lagerbestände und Zahlungsverhalten der Endkunden gemeldet.
Die übermittelten Daten werden vertraulich behandelt und ausschliesslich zu Steuerungs- und Statistik-Zwecken verwendet. Eine Weitergabe an Dritte oder andere Vertriebspartner des Herstellers erfolgt nicht. Datenschutz-konforme Aggregation der Endkunden-Daten bleibt vorbehalten (nDSG Art. 9 — separater AVV bei Bedarf).
Die übermittelten Daten werden vertraulich behandelt und ausschliesslich zu Steuerungs- und Statistik-Zwecken verwendet. Eine Weitergabe an Dritte oder andere Vertriebspartner des Herstellers erfolgt nicht. Datenschutz-konforme Aggregation der Endkunden-Daten bleibt vorbehalten (nDSG Art. 9 — separater AVV bei Bedarf).
7.
AKTIV- UND PASSIVVERKAUFS-DIFFERENZIERUNG (DETAIL)
(a) Aktiv-Verkauf bezeichnet die zielgerichtete Ansprache von Kunden (Direkt-Marketing, Aussendienst-Besuche, gezielte Werbung in lokalen Medien, gezielte Online-Werbung mit geografischer Steuerung). Aktiv-Verkauf in das exklusive Vertragsgebiet des Händlers ist anderen Vertriebspartnern des Herstellers untersagt.
(b) Passiv-Verkauf bezeichnet die Bedienung unaufgeforderter Bestellungen (Online-Shop-Anfragen ohne geo-targeting, Kundenanfragen über Telefon/E-Mail, Mund-zu-Mund-Empfehlungen). Passiv-Verkäufe sind kartellrechtlich zwingend zulässig (Hardcore-Verbot der Beschränkung — VBER Art. 4 lit. b sublit. i).
(c) Online-Verkauf — Sondertatbestand: Ein eigener Online-Shop ohne geo-targeting gilt grundsätzlich als passiver Verkauf. Aktives geo-targeting in fremde Exklusiv-Gebiete (z.B. Google-Ads-Targeting auf das Vertragsgebiet, lokalisierte Landing Pages mit Versand in das Gebiet, lokale Sprach-/Währungs-Anpassung) ist Aktiv-Verkauf und darf untersagt werden.
(d) Lead-Forward-Verpflichtung: Eingehende passive Anfragen aus dem Vertragsgebiet bei anderen Vertriebspartnern oder beim Hersteller werden zur Information an den Alleinvertriebs-Händler weitergeleitet (ohne Bindungswirkung für den Endkunden).
(b) Passiv-Verkauf bezeichnet die Bedienung unaufgeforderter Bestellungen (Online-Shop-Anfragen ohne geo-targeting, Kundenanfragen über Telefon/E-Mail, Mund-zu-Mund-Empfehlungen). Passiv-Verkäufe sind kartellrechtlich zwingend zulässig (Hardcore-Verbot der Beschränkung — VBER Art. 4 lit. b sublit. i).
(c) Online-Verkauf — Sondertatbestand: Ein eigener Online-Shop ohne geo-targeting gilt grundsätzlich als passiver Verkauf. Aktives geo-targeting in fremde Exklusiv-Gebiete (z.B. Google-Ads-Targeting auf das Vertragsgebiet, lokalisierte Landing Pages mit Versand in das Gebiet, lokale Sprach-/Währungs-Anpassung) ist Aktiv-Verkauf und darf untersagt werden.
(d) Lead-Forward-Verpflichtung: Eingehende passive Anfragen aus dem Vertragsgebiet bei anderen Vertriebspartnern oder beim Hersteller werden zur Information an den Alleinvertriebs-Händler weitergeleitet (ohne Bindungswirkung für den Endkunden).
8.
KONKURRENZSCHUTZ HERSTELLER
(a) Verzicht des Herstellers auf direkte Endkunden-Verkäufe: Über die Aufnahme weiterer Vertriebspartner hinaus verzichtet der Hersteller im Vertragsgebiet auf eigene Direktverkäufe an Endkunden, einschliesslich Online-Direktverkäufe via eigenen Webshop, soweit dies in Form von aktiven Verkaufsmassnahmen geschehen würde. Passive Bestellungen über den Hersteller-eigenen Online-Shop bleiben — kartellrechtlich zwingend — möglich.
(b) Lead-Forward-Klausel: Sollten beim Hersteller im Vertragsgebiet anfallende Endkunden-Leads eingehen (Webseite-Anfragen, Trade-Show-Kontakte), werden diese binnen 5 Werktagen an den Alleinvertriebs-Händler weitergeleitet. Der Händler bearbeitet die Leads selbständig und schliesst die Verkaufsgespräche eigenständig ab.
(c) Kein neuer Vertriebspartner im selben Gebiet: Während der Vertragsdauer wird der Hersteller im Vertragsgebiet keinen weiteren Vertriebspartner ernennen. Bei Nicht-Erreichung der Mindestumsatz-Ziele (siehe Klausel "Verbindlicher Jahres-Mindestumsatz") kann diese Exklusivität jedoch eingeschränkt werden.
(b) Lead-Forward-Klausel: Sollten beim Hersteller im Vertragsgebiet anfallende Endkunden-Leads eingehen (Webseite-Anfragen, Trade-Show-Kontakte), werden diese binnen 5 Werktagen an den Alleinvertriebs-Händler weitergeleitet. Der Händler bearbeitet die Leads selbständig und schliesst die Verkaufsgespräche eigenständig ab.
(c) Kein neuer Vertriebspartner im selben Gebiet: Während der Vertragsdauer wird der Hersteller im Vertragsgebiet keinen weiteren Vertriebspartner ernennen. Bei Nicht-Erreichung der Mindestumsatz-Ziele (siehe Klausel "Verbindlicher Jahres-Mindestumsatz") kann diese Exklusivität jedoch eingeschränkt werden.
9.
KARTELLFREISTELLUNG UND SEVERABILITY
(a) Marktanteil-Selbst-Assessment: Die Parteien gehen davon aus, dass der relevante Marktanteil beider Parteien jeweils unter 30% liegt (VBER Safe Harbour). Auf Anfrage einer Partei werden die Marktanteile periodisch geprüft.
(b) Hardcore-Verzicht: Die Parteien verzichten ausdrücklich auf folgende kartellrechtlich verbotene Vereinbarungen: (i) Vorgabe von Mindest- oder Festverkaufspreisen (RPM); (ii) Beschränkung passiver Verkäufe; (iii) totales Verbot des Online-Verkaufs; (iv) Beschränkung des Endkunden-Verkaufs durch autorisierte Selektiv-Distributions-Händler.
(c) Severability bei Kartellrechts-Änderung: Sollte aufgrund einer Änderung des Kartellrechts (Bundesgesetzgebung, BGE, WEKO-Verfügung, EU-VBER-Revision) eine Bestimmung dieses Vertrags unzulässig werden, ersetzen die Parteien sie zu Treu und Glauben durch eine zulässige Bestimmung, die dem ursprünglichen wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bleibt unberührt.
(d) WEKO-Meldepflicht: Sollte aufgrund von Marktanteils-Verschiebungen oder behördlicher Untersuchung eine Meldung an die Wettbewerbskommission (WEKO) erforderlich werden, unterstützen sich die Parteien gegenseitig bei der erforderlichen Dokumentation.
(b) Hardcore-Verzicht: Die Parteien verzichten ausdrücklich auf folgende kartellrechtlich verbotene Vereinbarungen: (i) Vorgabe von Mindest- oder Festverkaufspreisen (RPM); (ii) Beschränkung passiver Verkäufe; (iii) totales Verbot des Online-Verkaufs; (iv) Beschränkung des Endkunden-Verkaufs durch autorisierte Selektiv-Distributions-Händler.
(c) Severability bei Kartellrechts-Änderung: Sollte aufgrund einer Änderung des Kartellrechts (Bundesgesetzgebung, BGE, WEKO-Verfügung, EU-VBER-Revision) eine Bestimmung dieses Vertrags unzulässig werden, ersetzen die Parteien sie zu Treu und Glauben durch eine zulässige Bestimmung, die dem ursprünglichen wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bleibt unberührt.
(d) WEKO-Meldepflicht: Sollte aufgrund von Marktanteils-Verschiebungen oder behördlicher Untersuchung eine Meldung an die Wettbewerbskommission (WEKO) erforderlich werden, unterstützen sich die Parteien gegenseitig bei der erforderlichen Dokumentation.
10.
AUTOMATISCHE VERLÄNGERUNG UND BUY-OUT-RECHT
(a) Automatische Verlängerung: Der Vertrag verlängert sich nach Ablauf der initialen Vertragsdauer automatisch um jeweils 24 Monate, sofern er nicht mit der vereinbarten Frist gekündigt wird (siehe Klausel "Vertragsdauer und Kündigung").
(b) Buy-Out-Right des Händlers: Bei ordentlicher Vertragsbeendigung durch den Hersteller hat der Händler das Recht, dem Hersteller den Verkauf seines im Vertragsgebiet aufgebauten Kundenstamms und der Vertriebs-Organisation zu einem zu verhandelnden Preis anzubieten ("Right of Last Refusal"). Der Hersteller entscheidet binnen 60 Tagen über das Angebot.
(c) Lagerbestand-Rücknahme: Bei Vertragsbeendigung kann der Händler dem Hersteller den vorhandenen Lagerbestand an Vertragsprodukten zu den Original-Bezugspreisen, gemindert um eine angemessene Marge für Versorgungs-Sicherheit (max. 10%), zur Rücknahme anbieten. Der Hersteller entscheidet binnen 30 Tagen.
(d) Kundschaftsentschädigung (analog OR 418u): Sofern der Händler bei Vertragsbeendigung die Voraussetzungen analog OR 418u erfüllt (vom Händler wesentlich aufgebauter Stammkundenstamm, der nach Vertragsende dem Hersteller zugutekommt; Beendigung nicht durch Verschulden des Händlers), steht ihm gemäss BGE 134 III 497 ein Anspruch auf Kundschaftsentschädigung bis zur Höhe einer durchschnittlichen Jahres-Wholesale-Marge der letzten fünf Jahre zu.
(b) Buy-Out-Right des Händlers: Bei ordentlicher Vertragsbeendigung durch den Hersteller hat der Händler das Recht, dem Hersteller den Verkauf seines im Vertragsgebiet aufgebauten Kundenstamms und der Vertriebs-Organisation zu einem zu verhandelnden Preis anzubieten ("Right of Last Refusal"). Der Hersteller entscheidet binnen 60 Tagen über das Angebot.
(c) Lagerbestand-Rücknahme: Bei Vertragsbeendigung kann der Händler dem Hersteller den vorhandenen Lagerbestand an Vertragsprodukten zu den Original-Bezugspreisen, gemindert um eine angemessene Marge für Versorgungs-Sicherheit (max. 10%), zur Rücknahme anbieten. Der Hersteller entscheidet binnen 30 Tagen.
(d) Kundschaftsentschädigung (analog OR 418u): Sofern der Händler bei Vertragsbeendigung die Voraussetzungen analog OR 418u erfüllt (vom Händler wesentlich aufgebauter Stammkundenstamm, der nach Vertragsende dem Hersteller zugutekommt; Beendigung nicht durch Verschulden des Händlers), steht ihm gemäss BGE 134 III 497 ein Anspruch auf Kundschaftsentschädigung bis zur Höhe einer durchschnittlichen Jahres-Wholesale-Marge der letzten fünf Jahre zu.
11.
PERFORMANCE GUARANTEES (JÄHRLICHE STAFFELUNG)
Zusätzlich zum verbindlichen Jahres-Mindestumsatz vereinbaren die Parteien folgende gestaffelte Performance-Garantien:
Jahr 1: 600'000 CHF (Aufbau-Jahr); Jahr 2: 750'000 CHF (+25%); Jahr 3: 900'000 CHF (+20%); ab Jahr 4: +15% pro Jahr
Bei Erreichung der jeweiligen Jahres-Ziele erhält der Händler einen Performance Bonus in Höhe von 1-3% der Wholesale-Bezugskosten als Gutschrift auf die Folgejahres-Rechnungen. Bei Nicht-Erreichung greifen die in der Klausel "Verbindlicher Jahres-Mindestumsatz" definierten Konsequenzen.
Jahr 1: 600'000 CHF (Aufbau-Jahr); Jahr 2: 750'000 CHF (+25%); Jahr 3: 900'000 CHF (+20%); ab Jahr 4: +15% pro Jahr
Bei Erreichung der jeweiligen Jahres-Ziele erhält der Händler einen Performance Bonus in Höhe von 1-3% der Wholesale-Bezugskosten als Gutschrift auf die Folgejahres-Rechnungen. Bei Nicht-Erreichung greifen die in der Klausel "Verbindlicher Jahres-Mindestumsatz" definierten Konsequenzen.
12.
VERTRAGSDAUER UND KÜNDIGUNG
Der Vertrag wird auf 3 Jahre abgeschlossen. Die ordentliche Kündigung ist mit einer Frist von 6 Monaten auf das Ende der Vertragsdauer oder einer Verlängerungsperiode möglich. Kündigungen bedürfen der Textform.
Das Recht zur ausserordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund — insbesondere wesentliche Vertragsverletzung trotz Mahnung mit Nachfrist 60 Tage, Insolvenz, Vertrauensverlust, anhaltende Mindestumsatz-Unterschreitung gemäss Stufenleiter — bleibt vorbehalten.
Das Recht zur ausserordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund — insbesondere wesentliche Vertragsverletzung trotz Mahnung mit Nachfrist 60 Tage, Insolvenz, Vertrauensverlust, anhaltende Mindestumsatz-Unterschreitung gemäss Stufenleiter — bleibt vorbehalten.
13.
HAFTUNG
Die Parteien haften nach den gesetzlichen Bestimmungen (OR Art. 97 ff.). Die Haftung jeder Partei ist — soweit gesetzlich zulässig — auf den durchschnittlichen Jahres-Wholesale-Umsatz der letzten zwei Jahre beschränkt. Die Haftung für indirekte Schäden, Folgeschäden und entgangenen Gewinn ist ausgeschlossen, soweit zulässig. Die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist nach OR Art. 100 Abs. 1 zwingend und kann nicht ausgeschlossen werden; gleiches gilt für Personenschäden und Ansprüche aus dem Produktehaftpflichtgesetz.
14.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN, ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
(a) Schriftform: Änderungen, Ergänzungen und Nebenabreden zu diesem Vertrag bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform (OR Art. 11 ff., Art. 16). Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Der qualifizierten elektronischen Signatur nach ZertES kommt die gleiche Wirkung wie der Eigenhandunterschrift zu (OR Art. 14 Abs. 2bis).
(b) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden — namentlich infolge kartellrechtlicher Entwicklung — bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien ersetzen die unwirksame Bestimmung zu Treu und Glauben.
(c) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG sowie des UN-Kaufrechts (CISG).
(d) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Zürich (ZPO Art. 17).
(b) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden — namentlich infolge kartellrechtlicher Entwicklung — bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien ersetzen die unwirksame Bestimmung zu Treu und Glauben.
(c) Anwendbares Recht: Dieser Vertrag untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht unter Ausschluss der Kollisionsnormen des IPRG sowie des UN-Kaufrechts (CISG).
(d) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Zürich (ZPO Art. 17).
ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.
HERSTELLER
Helvetia Premium Brands AG
Stefan Brunner, Sales Director
Datum: ____________________
ALLEINVERTRIEBS-HÄNDLER
Alpina Trade GmbH
Maria Caduff, Managing Director
Datum: ____________________
Verfügbar als druckfertiges PDF oder als bearbeitbares Microsoft Word (.docx).
Was ist ein Alleinvertriebsvertrag?
Der Alleinvertriebsvertrag (Exclusive Distribution Agreement) ist die Premium-Variante des klassischen Vertriebsvertrags. Der Hersteller gewährt dem Händler territoriale Exklusivität: im definierten Vertragsgebiet werden keine weiteren Vertriebspartner ernannt. Im "Exklusivvertrieb" (echte Exklusivität) verzichtet der Hersteller zusätzlich auf eigene aktive Direkt-Endkunden-Verkäufe im Gebiet.
Im Gegenzug verpflichtet sich der Händler typischerweise zu härteren Performance-Vorgaben: verbindlicher Jahres-Mindestumsatz, Reciprocal Loyalty (kein Vertrieb konkurrierender Produkte), Lager-Pflichten, monatliches Sales-Reporting. Diese "Loyalty for Loyalty"-Logik prägt den Alleinvertrieb wirtschaftlich.
Doxuno-Vorlage berücksichtigt die VBER 2022/720 Safe Harbour (max. 5 Händler pro Territorium seit 1.6.2022 — vorher: 1), BGE 134 III 497 (Kundschaftsentschädigung analog OR 418u bei wirtschaftlicher Vergleichbarkeit), das Hardcore-Verbot des absoluten Gebietsschutzes (Passiv-Verkäufe müssen erlaubt bleiben) sowie moderne Klauseln wie Lead-Forward-Verpflichtung, Buy-Out-Right des Händlers und gestaffelte Performance Guarantees.
Was diese Vorlage abdeckt
Die Vorlage deckt alle marktstandardisierten Elemente eines Premium-Alleinvertriebsvertrags ab.
Hersteller und Alleinvertriebs-Händler
Vertragspartner mit UID und Vertriebs-Kontakt
Vertragsprodukte
Sortiments-Liste mit Spezifikations-Anhang
Exklusives Vertragsgebiet
Detail-definiert (Kantone, Postleitzahl-Bereiche)
Exklusivitäts-Modus
Alleinvertrieb (keine weiteren Vertriebspartner) oder Exklusivvertrieb (+ Hersteller-Verzicht)
Reciprocal Loyalty (Free)
Konkurrenzverbot Händler während Vertragsdauer
Verbindlicher Jahres-Mindestumsatz
Mit Sanktions-Stufenleiter (Mahnung → Anpassung → Kündigung)
Marketing-Cooperation-Budget
Jährliches Budget vom Hersteller für gemeinsame Marketing-Massnahmen
Reporting-Pflichten
Monatlich oder quartalsweise Sales-Reports
Aktiv-/Passivverkauf-Detail (Expert)
VBER Art. 4 lit. b Hardcore-Verbot der absoluten Gebietsschutz
Konkurrenzschutz Hersteller (Expert)
Verzicht auf eigene Direkt-Verkäufe + Lead-Forward-Klausel
Kartellfreistellung-Brücke (Expert)
Marktanteil-Assessment, Severability, Hardcore-Verzicht
Buy-Out-Right (Expert)
Lagerbestand-Rücknahme + Kundschaftsentschädigung analog OR 418u
Performance Guarantees (Expert)
Mindestumsatz Jahr 1-5 mit Bonus-/Penalty-System
So erstellen Sie Ihren Alleinvertriebsvertrag
Die Vorlage führt Sie durch die strategisch wichtigsten Exklusivitäts-Entscheidungen.
- 1
Vertragspartner und Gebiet erfassen
Geben Sie Hersteller und Alleinvertriebs-Händler an, definieren Sie das exklusive Vertragsgebiet präzise (Kantone, Postleitzahl-Bereiche, Liechtenstein-Einschluss falls relevant).
- 2
Exklusivitäts-Modus wählen
Alleinvertrieb (keine weiteren Vertriebspartner, aber Hersteller behält eigene Direkt-Verkäufe vor) oder Exklusivvertrieb (zusätzlich Hersteller-Verzicht auf aktive Direkt-Endkunden-Verkäufe — echte Exklusivität).
- 3
Mindestumsatz und Marketing-Budget festlegen
Der Mindestumsatz im Alleinvertrieb ist VERBINDLICH (im Unterschied zum Distribution-Soft-Target). Wählen Sie das jährliche Marketing-Cooperation-Budget des Herstellers für gemeinsame Massnahmen.
- 4
Aktiv/Passiv-Klausel und Lead-Forward aktivieren (Expert)
Aktivieren Sie die VBER-Detail-Differenzierung mit Aktiv-/Passivverkaufs-Definition (kartellrechtlich entscheidend) und die Lead-Forward-Klausel (Hersteller leitet im Gebiet anfallende Leads binnen 5 Werktagen weiter).
- 5
Buy-Out und Performance Guarantees konfigurieren (Expert)
Bei Premium-Beziehungen aktivieren Sie das Buy-Out-Right (Lagerbestand-Rücknahme + Kundschaftsentschädigung) und die gestaffelten Performance Guarantees (Mindestumsatz Jahr 1-5 mit Bonus-/Penalty-Stufenleiter).
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Rechtliche Hinweise nach Schweizer Recht
Alleinvertrieb ist kartellrechtlich besonders sensibel; die Grenzen zwischen erlaubter Exklusivität und Hardcore-Verstoss sind eng.
Diese Vorlage dient zu Informationszwecken und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Bei marktstarken Parteien (Marktanteil > 30%), bei franchise-ähnlichen Konstellationen oder bei internationalen Mehrländer-Verträgen empfehlen wir die Prüfung durch eine Wettbewerbsrecht-Anwaltskanzlei.
Geprüft nach Schweizer Recht (KG Art. 5, BGE 134 III 497, BGE 145 III 28, VBER 2022/720 analog)
Hardcore-Verbot des absoluten Gebietsschutzes
Ein absoluter Gebietsschutz — Verbot sowohl aktiver als auch passiver Verkäufe in das Exklusiv-Gebiet anderer Vertriebspartner — ist Hardcore-Kartellverstoss (KG Art. 5 Abs. 4 i.V.m. VBER Art. 4 lit. b). Aktiv-Verkauf kann beschränkt werden; PASSIV-Verkäufe (unaufgeforderte Bestellungen, organische Internet-Anfragen) müssen IMMER erlaubt bleiben. BGE Gaba 2016 hat absoluten Gebietsschutz als Hardcore qualifiziert; EU Pierre Fabre 2011 bestätigt dies für Online-Total-Verbote.
VBER 2022 — neue Regelung für Exclusive Distribution
Seit 1.6.2022 erlaubt die VBER 2022/720 bei Exclusive Distribution bis zu 5 Händler pro Territorium (vorher: 1). Dies erweitert den strategischen Spielraum für Hersteller bei der Vertriebs-Organisation. Voraussetzung bleibt Marktanteil < 30% (Safe Harbour) und Beschränkung NUR auf Aktiv-Verkauf in fremde Exklusiv-Gebiete.
Kundschaftsentschädigung BGE 134 III 497 — analog OR 418u
Das Bundesgericht hat in BGE 134 III 497 (2008) entschieden, dass OR 418u (Kundschaftsentschädigung für Handelsvertreter) analog auf Alleinvertriebs-Händler anwendbar ist, wenn die Stellung des Händlers wirtschaftlich mit der eines Agenten vergleichbar ist. Voraussetzungen: vom Händler wesentlich aufgebauter Stammkundenstamm; dem Auftraggeber nach Vertragsende erhebliche Vorteile bringend; Beendigung nicht durch Vertragsverletzung des Händlers. Anspruchshöhe: bis durchschnittliche Jahres-Wholesale-Marge der letzten 5 Jahre. Diese Rechtsprechung kann NICHT durch Vertrag wegbedungen werden, soweit die Vergleichbarkeit erfüllt ist.
Konkurrenzverbot und Karenzentschädigung BGE 145 III 28
Bei nachvertraglichem Konkurrenzverbot ist die Karenzentschädigung Voraussetzung für die Wirksamkeit — ohne Entschädigung NICHTIG. Maximale Dauer 12 Monate nach VBER Art. 5 Abs. 3. Marktstandard Karenz 50-75% der durchschnittlichen Monats-Wholesale-Marge der letzten 24 Monate, monatlich nachschüssig zahlbar.
Lead-Forward und Online-Sondertatbestand
Bei echtem Exklusivvertrieb verzichtet der Hersteller auf aktive Direkt-Verkäufe im Gebiet — passive Online-Bestellungen über den eigenen Hersteller-Shop bleiben aber zulässig (kartellrechtlich zwingend). Die Lead-Forward-Klausel adressiert dies: anfallende Leads aus dem Gebiet werden binnen 5 Werktagen an den Alleinvertriebs-Händler weitergeleitet, ohne dass der Hersteller dadurch direkt verkauft.
Häufige Fragen
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VBER 2022/720 Safe Harbour konform, mit Reciprocal Loyalty, Kartellfreistellung, Buy-Out und Performance Guarantees — als PDF (kostenlos) oder bearbeitbares Word (.docx) mit Expert.
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