Kostenlose Vorlage: Aktionärbindungsvertrag (Shareholders Agreement / ABV) Schweiz

AKTIONÄRBINDUNGSVERTRAG

Shareholders Agreement (ABV) — Brunner Innovation AG

Die Aktionäre der Brunner Innovation AG (UID: CHE-123.456.789, Sitz: Zürich; nachfolgend "Gesellschaft") schliessen diesen Aktionärbindungsvertrag ("ABV") als Innominat-Vertrag nach OR Art. 19 zur Regelung ihrer Beziehungen als Aktionäre, der Stimmrechtskoordination, der Übertragbarkeit von Aktien und der Corporate Governance. Die Gesellschaft tritt diesem Vertrag als zustimmende Partei bei (Beitritts-Erklärung). Bei abweichenden Bestimmungen zu den Statuten der Gesellschaft gehen — gegenüber der Gesellschaft — die Statuten vor (OR Art. 626 ff.; ABV bindet nur die Vertragsparteien).

Dieser ABV regelt die Beziehungen der Aktionäre als Aktionäre der Gesellschaft, insbesondere:

(a) Stimmrechtskoordination und Stimmpool für Generalversammlungs-Beschlüsse;
(b) Übertragungsbeschränkungen (Vorkaufsrecht ROFR, Mitveräusserungsrecht Tag-Along, Mitveräusserungspflicht Drag-Along);
(c) Besetzung des Verwaltungsrats und Mitspracherechte bei wesentlichen Geschäften;
(d) Konkurrenzverbote Aktionäre und Vertraulichkeitspflicht;
(e) Exit-Mechanik (IPO, Trade Sale, Liquidation);
(f) Liquidations-Vorzugsrechte, Anti-Dilution-Schutz, Reserved Matters und Founder Vesting (Expert-Bestimmungen);

Bindungswirkung: Der ABV bindet nur die unterzeichnenden Aktionäre inter partes. Eine Drittwirkung gegenüber der Gesellschaft oder Dritten tritt nur ein, wenn diese durch separate Statutenanpassung verzahnt ist (Vinkulierung, Schiedsklausel OR 697n) oder durch Beitritts-Erklärung erlangt wird. Zukünftige Erwerber von gebundenen Aktien sind zum Beitritt zu diesem ABV als Vorbedingung der Übertragung verpflichtet (siehe Ziff. 3 — Übertragungsbeschränkungen).

Die Aktionäre verpflichten sich, ihre Stimmen in der Generalversammlung in den nachfolgend definierten Materien (nachfolgend "Pool-Themen") koordiniert auszuüben:

Statutenänderung, Wahl Verwaltungsrat, Dividenden-Ausschüttung über CHF 200'000, MandA-Transaktionen, Auflösung

Mechanik: Vor jeder Generalversammlung treten die Aktionäre zu einer Vor-Versammlung zusammen. Die Position des Voting Pools wird mit absoluter Mehrheit der gebundenen Stimmen entschieden; bei Stimmengleichheit gilt die Position der grössten Aktionärs-Gruppe. In der Generalversammlung stimmen alle Aktionäre einheitlich entsprechend dem Voting-Pool-Beschluss.

Treuepflicht: Die Aktionäre verpflichten sich zur loyalen Mitwirkung am Voting Pool. Stimmen-Abweichung in der Generalversammlung ohne vorgängige Vor-Versammlungs-Notifikation = Vertragsverletzung mit Konventionalstrafe gemäss Ziff. 11.

Bindungswirkung: Diese Stimmpoolvereinbarung bindet inter partes; die durch Vorab-Pool-Beschluss gefasste Stimmrechtsausübung in der GV ist gegenüber der Gesellschaft wirksam (BGE-Praxis).

Die Aktionäre dürfen ihre Aktien während der Dauer dieses ABV nur unter Beachtung der nachstehenden Regeln übertragen:

(a) Vorkaufsrecht (Right of First Refusal — ROFR): Will ein Aktionär seine Aktien an einen Dritten verkaufen, hat er die übrigen Aktionäre per eingeschriebener Notifikation zu informieren (mit Kaufpreis, Käufer-Identität, Konditionen). Die übrigen Aktionäre haben das Vorkaufsrecht zu den Drittkonditionen, pro rata ihrer Beteiligung, ausübbar innert 30 Tagen; bei Nicht-Ausübung geht das Recht auf die anderen Aktionäre über (Akkreszenz). Nach Fristablauf ohne Ausübung ist die Übertragung an den ursprünglich notifizierten Dritten zu den notifizierten Konditionen während 60 Tagen zulässig.

(b) Mitveräusserungsrecht (Tag-Along Right): Verkauft ein Aktionär (oder ein Aktionärs-Konzern) mehr als 25% seiner Aktien an einen Dritten, haben die übrigen Aktionäre das Recht, ihre Aktien pro rata zu den gleichen Konditionen mitzuverkaufen. Der Verkäufer hat dem Erwerber den Erwerb der zusätzlichen Tag-Along-Aktien zur Bedingung des eigenen Verkaufs zu machen; ohne dessen Annahme ist der Verkauf nicht zulässig. Notifikation und Ausübungsfrist analog ROFR.

(c) Mitveräusserungspflicht (Drag-Along Obligation): Erhalten Aktionäre mit kumuliert mindestens 67% der Aktien ein Drittangebot für 100% der Aktien (bona fide, marktkonform), können sie verlangen, dass die übrigen Aktionäre ihre Aktien zu den gleichen Konditionen mitverkaufen. Drag-Along bindet alle Aktionäre, soweit (i) der Drittpreis marktkonform ist, (ii) keine zusätzlichen Nachzahlungs- oder Garantie-Pflichten über das pro-rata-Mass hinaus auferlegt werden, (iii) der Drittkäufer eine namhafte Gegenpartei ist.

(d) Beitritts-Pflicht: Jeder zukünftige Erwerber von gebundenen Aktien ist zum Beitritt zu diesem ABV als Vorbedingung der Übertragung verpflichtet (schriftliche Beitrittserklärung). Ohne Beitrittserklärung wird die Übertragung von den anderen Aktionären als nicht-anerkannt behandelt; die Veräusserung ist im Verhältnis der Aktionäre untereinander rechtlich unwirksam (Vertragsverletzung mit Konventionalstrafe).

(e) Sicherheits-Klausel: Aktien dürfen nicht ohne Zustimmung aller Aktionäre verpfändet, mit Nutzniessung belastet oder anderweitig zur Sicherheit verwendet werden, ausser zur ordentlichen Finanzierung der Gesellschaft.

(f) Schenkungen / Erbgang: Übertragungen auf Ehegatten, eingetragene Partner, Nachkommen sowie auf Trusts/Stiftungen der Aktionärs-Familie sind als "Permitted Transfers" zugelassen, soweit der Erwerber dem ABV beitritt.

Die Aktionäre verpflichten sich, ihre Stimmrechte in der Generalversammlung so auszuüben, dass der Verwaltungsrat wie folgt zusammengesetzt wird:

• Sarah Brunner: 1 Sitz/Sitze
• Thomas Weber: 1 Sitz/Sitze
• Helvetia Capital Partners AG: 1 Sitz/Sitze
• Unabhängige Mitglieder: 1 Sitz/Sitze (gemeinsam vorgeschlagen)

Mechanik: Jeder Aktionär (bzw. die unabhängigen Mitglieder bei der entsprechenden Position) schlägt der GV die Kandidaten für die ihm zugewiesenen Sitze vor; die übrigen Aktionäre verpflichten sich, für diese Kandidaten zu stimmen.

Treuepflicht VR-Mitglieder: Die durch einen Aktionär nominierten VR-Mitglieder unterliegen primär der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft (OR Art. 717) und nicht gegenüber dem nominierenden Aktionär. Aktionäre verpflichten sich, ihre nominierten VR-Mitglieder nicht zu Weisungen anzuhalten, die der Treuepflicht widersprechen.

Abberufung: Ein Aktionär kann jederzeit die Abberufung seines nominierten VR-Mitglieds verlangen; die anderen Aktionäre verpflichten sich, für die Abberufung zu stimmen. Bei Vakanz wird gemäss obiger Zuteilung neu nominiert.

VR-Vorsitz: Der Vorsitz des Verwaltungsrats wird durch VR-Beschluss der gewählten Mitglieder bestimmt (gleichberechtigt; bei Streit Rotation jährlich).

Die Aktionäre verpflichten sich, während ihrer Beteiligung an der Gesellschaft und für 12 Monate nach Veräusserung ihrer Aktien (oder Beendigung dieses ABV):

(a) keine konkurrierende Tätigkeit in derselben oder einer im Wesentlichen gleichartigen Branche wie die Gesellschaft auszuüben (weder direkt noch indirekt, weder als Inhaber, Berater, Beteiligter ≥ 5%, Verwaltungsrat noch Geschäftsführer);
(b) keine Abwerbung von Mitarbeitenden oder Schlüsselkunden der Gesellschaft vorzunehmen.

Räumlicher Bereich: Die Tätigkeitsterritorien der Gesellschaft (Schweiz und allfällige Auslandstätigkeit).

Konventionalstrafe: CHF 100'000 pro Verstoss, kumulierbar; weiterer Schadenersatz vorbehalten (OR Art. 161). Richterliche Herabsetzung bei offensichtlicher Übermässigkeit nach OR Art. 163 Abs. 3 bleibt möglich.

Die Aktionäre verpflichten sich, sämtliche Informationen über die Gesellschaft, die Mit-Aktionäre und über diesen ABV vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben — während der Beteiligung und für 5 Jahre nach Beendigung der Aktionärsstellung. Ausgenommen: interne Berater (Anwalt, Wirtschaftsprüfer) unter NDA, gesetzliche Offenlegung, mit schriftlicher Zustimmung der anderen Aktionäre.

Verletzung der Vertraulichkeitspflicht = Vertragsverletzung mit Konventionalstrafe CHF 50'000 pro Verstoss; Schadenersatz und Unterlassungsklage vorbehalten (UWG Art. 6 + StGB Art. 162).

Bei einem Liquidations-Ereignis (Auflösung, Verkauf 50%+ Aktien an Dritten, Verkauf wesentlicher Vermögensbestandteile = "Liquidity Event") werden die Vorzugs-Aktionäre wie folgt bevorzugt:

Multiple: 1x des investierten Kapitals (Anschaffungspreis Aktien).

Non-Participating Preferred (Wahlrecht): Die Vorzugs-Aktionäre erhalten ENTWEDER ihre Liquidations-Preference ODER ihren pro-rata-Anteil am Liquidationserlös (je nachdem, was höher ist) — zur Wahl der Vorzugs-Aktionäre.

Senior / Junior Rangordnung: Bei mehreren Vorzugs-Klassen gilt seniorer Vorzug vor junioreren (Last-In-First-Out); die zuletzt investierte Runde hat höchste Priorität, soweit nicht anders vereinbart (Reverse Waterfall).

Carve-Out IPO: Bei einem qualifizierten Börsengang ("QPO" — Mindest-Erlös, üblicherweise das 3-5fache des Pre-Money) wandeln sich die Vorzugs-Aktien in Stamm-Aktien um (Forced Conversion); die Liquidations-Preference erlischt mit der Conversion. Ohne QPO bleiben die Vorzüge bestehen.

Distribution Waterfall: (1) Schulden + Verbindlichkeiten der Gesellschaft; (2) Vorzugs-Aktionäre nach Senior/Junior-Hierarchie ihre Liquidations-Preference; (3) Stamm-Aktionäre den Restbetrag. Bei Streit über Berechnung entscheidet ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer.

Werden zukünftig Aktien der Gesellschaft zu einem tieferen Preis pro Aktie emittiert als der ursprüngliche Erwerbspreis der Vorzugs-Aktien ("Down Round"), erfolgt automatische Anpassung des Conversion-Preises der Vorzugs-Aktien wie folgt:

Broad-Based Weighted Average (BBWA — Standard CH): Bei Down-Round-Aktien-Emissionen wird der Conversion-Preis der Vorzugs-Aktien neu berechnet nach der Formel:

NEW = OLD × (A + B) / (A + C)
wobei: A = ausgegebene Aktien vor Emission; B = Aktien, die bei OLD Preis emittiert worden wären; C = tatsächlich emittierte Aktien.

Effekt: Milder Verwässerungsschutz; Founder-Verwässerung moderat.

Ausnahmen (Anti-Dilution greift NICHT): (a) Aktien-Ausgabe an Mitarbeitende im Rahmen eines genehmigten ESOP/VESOP; (b) Aktien-Ausgabe an strategische Partner mit gleichzeitiger nicht-finanzieller Leistung (Tech-Transfer, Vertriebs-Netzwerk); (c) Aktien-Ausgabe im Rahmen einer Akquisition (Asset oder Share) bei marktkonformer Bewertung der Akquisitions-Ziel; (d) Aktien-Splits, Bonus-Aktien und ähnliche Verhältnis-erhaltende Transaktionen.

Pay-to-Play: Ausübung des Anti-Dilution-Schutzes setzt voraus, dass der Vorzugs-Aktionär an der jeweiligen Down-Round pro rata mit-investiert (mindestens 50% seines Bezugsrechts) — verhindert "Passive Frei-Reiterei" auf Anti-Dilution.

Bei jeder zukünftigen Kapital-Erhöhung der Gesellschaft (Emission neuer Aktien — gegen Bar oder Sacheinlage) haben die Aktionäre vorrangig zum Bezug pro rata ihrer bisherigen Beteiligung. Mechanik:

(a) Notifikation: Verwaltungsrat informiert Aktionäre 30 Tage vor Emission per eingeschriebener Mitteilung (Anzahl, Preis, Konditionen);
(b) Ausübung: Aktionäre haben 20 Tage Frist zur Ausübung; nicht ausgeübte Bezugsrechte gehen pro rata auf die anderen Aktionäre über (Akkreszenz);
(c) Reststück: Nicht ausgeübte Reststücke können an Dritte zu den gleichen Konditionen emittiert werden;
(d) Down-Round-Schutz: Bei Down-Round in Verbindung mit Anti-Dilution-Schutz ist Pre-Emption insoweit zwingend auszuüben (Pay-to-Play; siehe oben).

Statuten-Verzahnung: Bei Konflikt mit statutarischem Bezugsrechts-Ausschluss (OR Art. 652b) bindet diese Pre-Emption-Vereinbarung die Aktionäre inter partes — die Aktionäre stimmen entsprechend in der GV ab; bei Mehrheit für statutarischen Bezugsrechts-Ausschluss bleibt der Pre-Emption-Verstoss eine inter-partes-Vertragsverletzung mit Konventionalstrafe.

Folgende Materien können von der Generalversammlung oder vom Verwaltungsrat nur mit Qualifizierte Mehrheit von 75% der gebundenen Stimmen beschlossen werden ("Reserved Matters"):

Statutenänderung
Kapital-Erhöhung/-Herabsetzung
MandA-Transaktion
Auflösung der Gesellschaft
Änderung des Geschäftsfelds
ESOP-Plan-Genehmigung
Dividende über CHF 500'000

Verfahren: Der Verwaltungsrat informiert die Aktionäre 14 Tage vor einer Reserved-Matter-Beschlussfassung; Aktionäre tragen ihre Stimme schriftlich oder elektronisch ein. Beschluss-Protokoll wird allen Aktionären zugestellt.

Statuten-Verzahnung: Soweit die obigen Materien statutarisch ohnehin einer qualifizierten Mehrheit unterliegen (OR Art. 704), entfaltet die Reserved-Matter-Klausel ihre Wirkung nur als zusätzliche inter-partes-Pflicht; bei statutarischer "einfacher" Beschluss-Mehrheit bleibt die Reserved-Matter-Pflicht eine inter-partes-Verpflichtung mit Konventionalstrafe bei Verletzung.

Exit-Erwartung: Die Aktionäre teilen die Erwartung eines Liquidity Event innert 5-7 Jahren ab Vertragsunterzeichnung — durch Trade Sale (Verkauf Mehrheits-Anteil oder 100% an strategischen Käufer), Secondary Sale (Verkauf Vorzugs-Aktien-Tranche an Folgeinvestor) oder Börsengang (IPO).

Drag-Along für Exit (Eskaliert): Bei Erreichen einer Schwelle von 75% der Aktien (inkl. Vorzugs-Aktien) für ein bona fide Drittangebot über 100% der Gesellschaft, sind alle Aktionäre zur Mitveräusserung verpflichtet (Drag-Along-Eskalation; vgl. Ziff. 3 lit. c). Mindestpreis-Schwelle: marktkonform basierend auf Discounted Cash Flow oder Multiple-Vergleich.

IPO-Voraussetzungen: Bei Vorbereitung eines Börsengangs verpflichten sich die Aktionäre zur Kooperation:
• Mitwirkung bei der Due Diligence;
• Annahme einer angemessenen Unterzeichnungs- und Stimmrechts-Bereitschaft im Rahmen der Underwriting-Agreements;
• Verzicht auf bestehende Pre-Emption- und Tag-Along-Rechte im Rahmen der IPO (Standard).

Lock-up nach IPO: Die Aktionäre verpflichten sich zu einem 180-tägigen Lock-up nach Börsengang (Standard 180 Tage, USA-Inspiration). Frühausstieg nur mit Zustimmung der Underwriter und der Mit-Aktionäre.

Information Rights: Solange dieser ABV besteht, erhalten die Aktionäre quartalsweise Management-Reports (Income Statement, Cash Flow, KPI-Dashboard) sowie jährlich den geprüften Jahresabschluss inkl. Konsolidierte Konzernrechnung (sofern erstellt). Recht auf Audit bei begründetem Verdacht auf materielle Fehler.

Für Founder-Aktionäre, die operativ in der Gesellschaft tätig sind (CEO, CTO, COO oder gleichwertige Funktionen), gelten zusätzlich folgende Vesting- und Leaver-Bestimmungen:

Vesting-Mechanik: Die Founder-Aktien werden über 4 Jahre vested mit 12-Monats-Cliff:
• Erste 12 Monate: keine Vesting (Cliff);
• Nach Ablauf Cliff: 25% sofortiges Vesting;
• Restliche Aktien: lineares Monats-Vesting über die verbleibende Periode.

Trigger-Ereignisse:

Good Leaver — Buy-back zum FAIR MARKET VALUE:
• Founder verlässt die Gesellschaft auf eigene Initiative nach Vesting-Periode;
• Founder wird ohne wichtigen Grund vom VR / GV abberufen (OR Art. 339 analog);
• Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit oder Tod.
Mechanik: Gesellschaft (oder bestellte Aktionäre) übernehmen die VESTED Aktien zum Fair Market Value (Bewertung Substanzwert + Ertragswert, durch unabhängige Stelle bei Streit). Nicht-vested Aktien verfallen automatisch oder werden zurückgegeben.

Bad Leaver — Buy-back zum Nominalwert (CHF gemäss Statuten, idR CHF 0.01 - CHF 1.00 — wirtschaftlich Vermögensverlust für Founder):
• Founder verlässt vorzeitig (vor Vesting-Periode) auf eigene Initiative;
• Founder wird aus wichtigem Grund (Misconduct, Treuepflicht-Verletzung, Konkurrenz, Misshandlung) abberufen;
• Founder verstösst gegen das Konkurrenzverbot (Ziff. 5);
• Founder verstösst gegen die Vertraulichkeitspflicht (Ziff. 6);
• Founder begeht strafbare Handlung mit Bezug zur Gesellschaft.
Mechanik: Gesellschaft (oder bestellte Aktionäre) übernehmen die VESTED Aktien zum Nominalwert (CHF gemäss Statuten, idR CHF 0.01 - CHF 1.00 — wirtschaftlich Vermögensverlust für Founder). Nicht-vested Aktien verfallen ohne Kompensation.

Verfahren: Bei Auslösung eines Leaver-Ereignisses notifiziert der Verwaltungsrat dem Founder innert 30 Tagen; Übernahme erfolgt innert 90 Tagen. Bei Streit über die Klassifikation Bad/Good Leaver entscheidet ein unabhängiger Schiedsrichter binnen 60 Tagen.

Bei jeder Verletzung der Verpflichtungen aus diesem ABV (insbesondere ROFR-Umgehung, Tag/Drag-Vereitelung, Stimm-Bruch im Voting Pool, Konkurrenzverstoss, Vertraulichkeitsbruch) schuldet die verletzende Partei den übrigen Aktionären eine Konventionalstrafe von CHF 100'000 pro Verstoss, kumulierbar bis maximal 50% des Wertes der gebundenen Aktien der verletzenden Partei.

Weiterer Schadenersatz (OR Art. 161 — über Konventionalstrafe hinaus) bleibt vorbehalten; Unterlassung-, Beseitigungs- und vorsorgliche Massnahme-Ansprüche bleiben unberührt. Richterliche Herabsetzung bei offensichtlich übermässiger Strafe nach OR Art. 163 Abs. 3 bleibt möglich.

Specific Performance: Wo möglich, kann die geschädigte Partei statt Schadenersatz die vertragsgemässe Erfüllung verlangen (z.B. erzwungene Abstimmung im Voting Pool, erzwungene Tag-Along-Mitveräusserung).

Dieser ABV läuft bis zum Eintritt eines Liquidity Event (IPO, Trade Sale, Liquidation der Gesellschaft) oder bis zum Verlust der Aktionärsstellung sämtlicher Vertragsparteien.

Beendigung einzelner Aktionärsbindung: Verliert ein Aktionär seine Aktionärsstellung (Verkauf aller Aktien, Beitritt-Annahme durch Erwerber), endet seine Bindung aus diesem ABV. Vertraulichkeits- und Konkurrenzverbots-Pflichten bestehen jedoch über die Aktionärsstellung hinaus (siehe Ziff. 5 + 6).

Neue Aktionäre: Aktionäre, die nach Vertragsunterzeichnung beitreten, treten dem ABV durch separate schriftliche Beitritts-Erklärung bei. Anpassungen an den Bestimmungen erfordern einstimmigen Beschluss der bisherigen Aktionäre.

Kein ordentliches Kündigungsrecht: Ein einseitiges Kündigungsrecht besteht nicht; Beendigung erfolgt nur durch Liquidity Event, Liquidation oder Verlust der Aktionärsstellung.

(a) Anwendbares Recht: Dieser ABV untersteht ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere OR Art. 19 (Vertragsfreiheit) sowie sinngemäss OR Art. 622-708 (Aktienrecht zur Statuten-Brücke).

(b) Streitbeilegung: Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem ABV werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Swiss Rules of International Arbitration der Swiss Chambers' Arbitration Institution (SCAI) endgültig entschieden. Sitz des Schiedsgerichts: Zürich. Verfahrenssprache: Deutsch. Vorsorgliche Massnahmen können bei ordentlichen Gerichten beantragt werden (ZPO Art. 261 / IPRG Art. 183).

(c) Schriftform: Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; die Aufhebung des Schriftform-Erfordernisses bedarf selbst der Schriftform.

(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt; die unwirksame Bestimmung wird durch eine wirksame Regelung ersetzt.

(e) Statuten-Vorrang: Bei Konflikt zwischen ABV-Bestimmungen und Statuten gehen — gegenüber der Gesellschaft — die Statuten vor; inter partes bleibt die ABV-Bestimmung bindend. Bei Wunsch nach Drittwirkung sind die Aktionäre verpflichtet, parallel-laufende Statutenanpassung zu unterstützen (Vinkulierung, Schiedsklausel OR 697n, Stimmrechtsaktien etc.).

(f) Ausfertigung: Dieser ABV wird in 4 Originalen ausgefertigt — je ein Exemplar pro Vertragspartei.

Ort und Datum der Unterzeichnung: Zürich, 15. Juli 2026

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.