Kostenlose Vorlage: AG-Statuten / Gründungsurkunde nach Schweizer Recht

STATUTEN DER AKTIENGESELLSCHAFT

Brunner Innovation AG — Auszug Nach OR Art. 626 Ff. (Aktienrechtsrevision 2023)

Die unterzeichnenden Gründer errichten hiermit eine Aktiengesellschaft im Sinne von OR Art. 620 ff. (revidiertes Aktienrecht — Aktienrechtsrevision in Kraft 1.1.2023) und beschliessen die nachstehenden Statuten. Die formelle Errichtung der Gesellschaft erfolgt durch öffentliche Beurkundung am Sitz der Gesellschaft (OR Art. 629) und Eintragung ins Handelsregister; die Gesellschaft erwirbt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Handelsregistereintrag (OR Art. 643).

Unter der Firma Brunner Innovation AG besteht eine Aktiengesellschaft gemäss OR Art. 620 ff. Die Firma muss den Rechtsformzusatz "AG" oder "Aktiengesellschaft" enthalten (OR Art. 950).

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Zürich. Die Gesellschaft kann an ihrem Sitz Zweigniederlassungen errichten. Die Verlegung des Sitzes bedarf einer Statutenänderung mit qualifizierter Mehrheit (OR Art. 704 Abs. 1 Ziff. 9).

Zweck der Gesellschaft ist:

Entwicklung, Vermarktung und Vertrieb von Softwarelösungen im Bereich Künstliche Intelligenz und Datenanalyse für Unternehmen in der Schweiz und international. Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern oder mit ihm in einem direkten oder indirekten Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, welche der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind, insbesondere Tochter- und Schwestergesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, Grundstücke erwerben, belasten und veräussern sowie Patente, Marken und sonstige Schutzrechte erwerben, verwerten und veräussern. Die Tätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich auf das In- und Ausland.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie wird mit Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam (OR Art. 643). Die Auflösung erfolgt nach Massgabe von OR Art. 736 ff.

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 100'000.00 CHF. Es ist eingeteilt in 1'000 Aktien zu je 100.00 CHF Nennwert.

Das gesetzliche Mindestaktienkapital beträgt CHF 100'000 (OR Art. 621); der Mindestnennwert pro Aktie ist seit der Aktienrechtsrevision 2023 auf CHF 0.01 herabgesetzt (OR Art. 622 Abs. 4). Bei der Gründung müssen mindestens 20% des Nennwerts jeder Aktie, insgesamt jedoch mindestens CHF 50'000, einbezahlt sein (OR Art. 632 Abs. 1).

Vom Aktienkapital sind 100'000.00 CHF einbezahlt (vollständig liberiert).

Die Liberierung erfolgt in bar. Die einbezahlten Beträge sind auf ein Sperrkonto bei einer dem Bankengesetz unterstehenden Bank in der Schweiz einzuzahlen; das Sperrkonto wird mit Eintrag ins Handelsregister freigegeben (OR Art. 633).

Die Aktien lauten auf den Namenaktien (Eintrag ins Aktienbuch zwingend — OR Art. 685 ff.).

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft (OR Art. 698 Abs. 1). Ihr stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu (OR Art. 698 Abs. 2): Festsetzung und Änderung der Statuten; Wahl des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle; Genehmigung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung; Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns (insbesondere Festsetzung der Dividende); Entlastung des Verwaltungsrats; Beschlüsse über die in den Statuten oder durch das Gesetz weiteren reservierten Geschäfte.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innert sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Versammlungen werden einberufen, sooft es notwendig erscheint, sowie auf Verlangen von Aktionären, die mindestens 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten (OR Art. 699 Abs. 3).

Die Einberufung erfolgt durch den Verwaltungsrat mit einer Frist von mindestens 20 Tagen vor der Versammlung (OR Art. 700) durch E-Mail an die im Aktienbuch eingetragene Adresse und/oder Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Die Einladung enthält die Verhandlungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrats.

Universalversammlungen (alle Aktionäre anwesend oder vertreten) können jederzeit ohne Einhaltung der Einberufungsformen abgehalten werden (OR Art. 701).

Die Generalversammlung kann auch vollständig elektronisch ("virtuelle Generalversammlung" — OR Art. 701d) ohne physischen Tagungsort durchgeführt werden. Die Authentizität der Stimmabgabe wird durch geeignete technische Mittel sichergestellt; ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter ist bei dieser nicht-börsenkotierten AG entbehrlich (OR Art. 701d Abs. 2). Die Generalversammlung kann auch an mehreren Tagungsorten gleichzeitig oder im Ausland abgehalten werden (OR Art. 701e-f).

Beschlüsse werden mit absoluter Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst (OR Art. 703 Abs. 1), soweit Gesetz oder Statuten keine qualifizierte Mehrheit vorschreiben. Eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (OR Art. 704) ist insbesondere erforderlich für: Änderung des Gesellschaftszwecks, Einführung Stimmrechtsaktien, Beschränkung Übertragbarkeit, Kapitalerhöhung/-herabsetzung, Sitzverlegung, Auflösung.

Der Verwaltungsrat besteht aus 1 bis 5 Mitgliedern, welche von der Generalversammlung gewählt werden (OR Art. 707-710). Die Amtsdauer beträgt 1 Jahr; Wiederwahl ist zulässig. Mindestens eine zur Vertretung berechtigte Person muss in der Schweiz Wohnsitz haben (OR Art. 718 Abs. 4).

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst (OR Art. 712) und wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten oder eine Präsidentin sowie einen Sekretär oder eine Sekretärin. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben (OR Art. 716a): Oberleitung der Gesellschaft; Festlegung der Organisation; Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung; Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen; Erstellung des Geschäftsberichts (inkl. Jahresrechnung und Vergütungsbericht), Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; Einreichung des Gesuchs um Nachlassstundung und Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung (OR Art. 725b).

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Direktion) übertragen (OR Art. 716b).

Die Zeichnungsberechtigung gegenüber Dritten erfolgt mit Kollektivzeichnungsberechtigung zu zweien — die Gesellschaft wird durch zwei VR-Mitglieder gemeinsam verpflichtet. (OR Art. 718).

Der Verwaltungsrat handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters und wahrt die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen (OR Art. 717). Er haftet bei Pflichtverletzung gemäss OR Art. 754 ff. (Verantwortlichkeitsklage).

Die Gesellschaft verzichtet auf die Revision (Opting-out gemäss OR Art. 727a Abs. 2). Die Voraussetzungen — höchstens 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt und einstimmige Zustimmung sämtlicher Aktionäre — werden eingehalten. Bei Überschreiten der Schwellenwerte oder Wegfall der Voraussetzungen wird unverzüglich eine Revisionsstelle eingesetzt.

Die Schwellenwerte für die ordentliche Revisionspflicht sind nach OR Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2: Bilanzsumme über CHF 20 Millionen, Umsatzerlöse über CHF 40 Millionen oder im Jahresdurchschnitt 250 oder mehr Vollzeitstellen — bei Überschreiten von zwei dieser drei Schwellenwerte in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist die ordentliche Revision zwingend.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember). Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister und endet am darauffolgenden 31. Dezember.

Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen rechtsgültig per E-Mail an die im Aktienbuch eingetragene E-Mail-Adresse. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden Mitteilungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht.

Die Gesellschaft führt ihre Bücher in Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (OR Art. 957 ff.). Die Jahresrechnung wird durch den Verwaltungsrat erstellt und der Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt.

Die Übertragung von Namenaktien bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung nur aus wichtigem in den Statuten genannten Grund verweigern (OR Art. 685b Abs. 1) oder wenn er dem Veräusserer anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuchs zu übernehmen (OR Art. 685b Abs. 1 — Übernahmepflicht).

Als wichtige Gründe für die Verweigerung gelten:
• Wirtschaftliche Selbständigkeit oder Charakter der Gesellschaft gefährdet (z.B. Übernahme durch Konkurrent);
• Zusammensetzung des Aktionärskreises soll im Hinblick auf den Gesellschaftszweck oder die wirtschaftliche Selbständigkeit der Gesellschaft erhalten bleiben;
• Aktionärsbindung gemäss separatem Aktionärbindungsvertrag verletzt würde.

Übernahmepflicht (Escape Clause): Bei Verweigerung der Zustimmung ist die Gesellschaft nach freier Wahl berechtigt, die Aktien für eigene Rechnung (OR Art. 659), für Rechnung der übrigen Aktionäre oder für Rechnung eines geeigneten Dritten zum wirklichen Wert zu übernehmen. Die Übernahme erfolgt zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuchs (OR Art. 685b Abs. 1); bei Streit über den Wert entscheidet auf Antrag das Gericht oder eine durch beide Parteien zu bestimmende unabhängige Bewertungsstelle (Substanzwert + Ertragswert-Methode, üblicherweise im Verhältnis 1:2 gewichtet).

Die Wirkung der Übertragung gegenüber der Gesellschaft tritt erst mit Eintragung im Aktienbuch ein (OR Art. 685a Abs. 3). Bis dahin kommen die mit den Aktien verbundenen Mitgliedschaftsrechte (Stimm-, Auskunfts-, Klagrechte) und die vermögensrechtlichen Ansprüche dem Veräusserer zu.

Erwerb von Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung kann nicht aus wichtigem Grund verweigert werden; die Übernahmepflicht zum wirklichen Wert bleibt aber vorbehalten (OR Art. 685b Abs. 4).

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Aktienkapital innerhalb des folgenden Kapitalbands während einer Dauer von 5 Jahren ab Eintragung dieser Statutenbestimmung im Handelsregister zu verändern (OR Art. 653s ff. — Aktienrechtsrevision 2023):

• Untergrenze: Aktienkapital um maximal 20% des Ausgangs-Aktienkapitals herabsetzbar;
• Obergrenze: Aktienkapital um maximal 50% des Ausgangs-Aktienkapitals erhöhbar;
• Schranke: Veränderungen sind insgesamt auf maximal ±50% des Ausgangs-Aktienkapitals begrenzt (OR Art. 653s Abs. 2).

Der Verwaltungsrat ist innerhalb dieses Bandes berechtigt, Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen vorzunehmen, ohne dass es jeweils eines Generalversammlungsbeschlusses bedarf. Ausführungsbestimmungen — namentlich Ausgabebetrag, Art der Einlagen, Bezugsrechtsausschluss, Beginn der Dividendenberechtigung — werden vom Verwaltungsrat festgelegt (OR Art. 653t).

Nach Ablauf der 5-Jahres-Frist fällt das Kapitalband dahin; eine Verlängerung bedarf eines neuen qualifizierten Generalversammlungsbeschlusses und Statutenänderung mit öffentlicher Beurkundung (OR Art. 653u).

Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis — namentlich Verantwortlichkeitsklagen gegen Verwaltungsräte und Revisoren, Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Generalversammlung, Auflösungsklagen, Aktionärsstreitigkeiten — werden unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit durch ein Schiedsgericht nach den Regeln der Internationalen Schiedsordnung der Swiss Chambers' Arbitration Institution (SCAI) endgültig entschieden. Sitz des Schiedsgerichts ist Zürich. Verfahrenssprache ist Deutsch.

Die statutarische Schiedsklausel ist seit der Aktienrechtsrevision 2023 für nicht-börsenkotierte Aktiengesellschaften zulässig (OR Art. 697n) und bindet sämtliche aktuellen und zukünftigen Aktionäre sowie deren Rechtsnachfolger; sie umfasst auch die Gesellschaftsorgane (VR, Revisionsstelle) und tritt mit Wirksamkeit der Statutenbestimmung an die Stelle der ordentlichen Gerichte. Vorsorgliche Massnahmen können daneben bei den ordentlichen Gerichten beantragt werden (ZPO Art. 261 ff.).

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt:
• durch Beschluss der Generalversammlung mit qualifizierter Mehrheit (OR Art. 704 Abs. 1 Ziff. 8);
• durch Eröffnung des Konkurses (OR Art. 736 Ziff. 3);
• durch gerichtliches Urteil auf Begehren von Aktionären, die mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten (OR Art. 736 Ziff. 4);
• aus den weiteren in OR Art. 736 vorgesehenen Gründen.

Die Liquidation erfolgt durch den Verwaltungsrat, sofern die Generalversammlung nicht andere Liquidatoren bestimmt (OR Art. 740). Das nach Bezahlung der Schulden verbleibende Vermögen wird unter den Aktionären nach Massgabe der eingezahlten Beträge sowie unter Berücksichtigung statutarischer Vorrechte verteilt (OR Art. 745).

(a) Anwendbares Recht: Diese Statuten und die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft untersteigen ausschliesslich schweizerischem Recht, insbesondere den Bestimmungen über die Aktiengesellschaft (OR Art. 620-762) sowie der Handelsregisterverordnung (HRegV).

(b) Gerichtsstand: Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis ist Zürich (ZPO Art. 17 — vorbehältlich der statutarischen Schiedsklausel). Bei Streitwerten ab CHF 30'000 ist in den Kantonen Zürich, Bern, St. Gallen, Aargau und Genf das Handelsgericht zuständig (ZPO Art. 6).

(c) Beurkundungspflicht: Diese Statuten bedürfen für ihre Wirksamkeit der öffentlichen Beurkundung durch eine kantonal zugelassene Urkundsperson am Sitz der Gesellschaft (OR Art. 629). Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist konstitutiv; die Gesellschaft erwirbt erst mit Eintrag ihre Rechtspersönlichkeit (OR Art. 643). Statutenänderungen, welche beurkundungspflichtige Bestimmungen betreffen, bedürfen ebenfalls der öffentlichen Beurkundung (OR Art. 647).

(d) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen dieser Statuten ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten möglichst nahekommt.

Ort und Datum der Errichtung: Zürich, 15. Juni 2026
Diese Statuten werden im Rahmen der notariellen Beurkundung der Gründungsurkunde unterzeichnet.

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diese Vereinbarung am angegebenen Datum unterzeichnet.