Geschäftsführer-Anstellungsvertrag (GmbH) — Vorlage für Österreich
Erstellen Sie einen rechtssicheren Geschäftsführer-Anstellungsvertrag für eine österreichische GmbH nach §§ 15, 16 GmbHG und §§ 1002 ff. ABGB. Die Vorlage trennt sauber zwischen organschaftlicher Bestellung und schuldrechtlichem Anstellungsverhältnis, regelt Bezüge, Sonderzahlungen, Bonus, Dienstwagen, Wettbewerbsverbot, D&O-Versicherung und Change-of-Control nach österreichischer Corporate-Governance-Praxis. In wenigen Minuten fertig — als professionelles PDF herunterladen.
Der/die Geschäftsführer/in ist gemäß § 18 GmbHG zur selbständigen Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt.
Die organschaftliche Bestellung kann von der Generalversammlung jederzeit widerrufen werden (§ 16 Abs 2 GmbHG); der Widerruf der Bestellung berührt diesen Anstellungsvertrag nicht. Bei Widerruf der Bestellung ohne wichtigen Grund bleibt der Anspruch auf Bezüge nach Maßgabe der Kündigungsregelung (Punkt 9.) bestehen.
Er/sie ist insbesondere verpflichtet:
(a) die Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns zu führen (§ 25 Abs 1 GmbHG);
(b) die Buchführungs- und Bilanzierungspflichten nach UGB und BAO einzuhalten (§ 22 GmbHG);
(c) bei Insolvenznähe die Antrags- und Verlustanzeigepflichten zu beachten (§ 36 IO, § 69 IO, § 84 GmbHG);
(d) die Generalversammlung über wesentliche Geschäftsereignisse zu unterrichten (§ 22 GmbHG);
(e) ausschließliche Hingabe der vollen Arbeitskraft an die Gesellschaft zu leisten;
(f) die Wettbewerbsklausel nach § 24 GmbHG während der Dauer des Vertrags zu beachten (Verbot, ohne Zustimmung der Gesellschaft auf eigene oder fremde Rechnung Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft zu schließen).
Bei schuldhafter Pflichtverletzung haftet der/die Geschäftsführer/in der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden persönlich und unbeschränkt (§ 25 Abs 2 GmbHG). Mehrere Geschäftsführer/innen haften zur ungeteilten Hand.
Eine jährliche Anpassung der Bezüge wird zwischen den Parteien einvernehmlich verhandelt; in jedem Fall erfolgt eine Inflationsanpassung auf Basis des Verbraucherpreisindex (VPI 2020) per 1.1. eines jeden Kalenderjahres, sofern nichts anderes vereinbart wird.
Bonuskriterien: Erreichen EBIT-Ziel laut Jahresbudget; Mitarbeiterbindungs-Index > 85%; Kundenzufriedenheits-NPS > 50.
Die Auszahlung erfolgt jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Generalversammlung, spätestens 30 Tage nach Beschlussfassung. Der Bonusanspruch entsteht nur bei aufrechtem Vertragsverhältnis zum Auszahlungszeitpunkt; bei vorzeitigem Ausscheiden besteht ein aliquoter Anspruch nur, sofern der Vertrag durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beendet wurde.
Reisekosten werden nach den Bestimmungen der österreichischen Bundes-Reisegebührenvorschrift bzw. den steuerlich anerkannten Sätzen (§ 26 EStG) erstattet. Auslandsreisen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung, sofern sie eine Dauer von 5 Werktagen überschreiten.
Bei Beendigung des Vertrags ist eine aliquote Urlaubsersatzleistung für nicht konsumierten Urlaub zu zahlen (analog § 10 UrlG; das AngG findet auf Geschäftsführer/innen unmittelbar keine Anwendung, jedoch entspricht die Regelung der höchstgerichtlichen Praxis).
Der Vertrag kann von beiden Seiten aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist mit sofortiger Wirkung aufgelöst werden (analog § 27 AngG für die Gesellschaft, § 26 AngG für den/die Geschäftsführer/in; in jedem Fall § 1162 ABGB). Wichtige Gründe sind insbesondere: schwerwiegende Pflichtverletzung, Vertrauensverlust, beharrliche Verletzung der Treuepflicht, strafrechtliche Verurteilung wegen Vermögensdelikten, dauernde Unfähigkeit zur Aufgabenerfüllung.
Bei Widerruf der organschaftlichen Bestellung ohne wichtigen Grund (§ 16 Abs 2 GmbHG) bleibt der Anspruch auf Bezüge bis zum nächstmöglichen ordentlichen Beendigungstermin in voller Höhe bestehen, gegebenenfalls auch über die organschaftliche Funktion hinaus.
Im Fall einer einvernehmlichen Auflösung ist die Höhe der Abfertigung gesondert zu vereinbaren. Die Abfertigung neu nach BMSVG (Beiträge an BV-Kasse) gilt nur, sofern eine ASVG-Pflichtversicherung besteht; bei GSVG-Pflicht ist die Abfertigung als individuelle vertragliche Leistung zu vereinbaren.
Hinweis: Auf den/die Geschäftsführer/in ist § 36 AngG mangels Angestellteneigenschaft nicht direkt anwendbar; die Wirksamkeit der Klausel richtet sich nach den allgemeinen Grenzen der Vertragsfreiheit (§ 879 ABGB — Sittenwidrigkeit/gröbliche Benachteiligung) und der Rechtsprechung des OGH zu Geschäftsführer-Wettbewerbsverboten. Eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% des letzten Bruttofixgehalts wird für die Dauer der Klausel angeboten — andernfalls droht die Klausel gerichtlich als gröblich benachteiligend gemäß § 879 Abs 3 ABGB geprüft zu werden. Bei jedem Verstoß schuldet der/die Geschäftsführer/in eine Konventionalstrafe in Höhe von 120 000,00 EUR (richterliches Mäßigungsrecht nach § 1336 Abs 2 ABGB; weitergehende Schadenersatzansprüche bleiben vorbehalten — § 1336 Abs 3 ABGB).
Bei Verstoß gilt die in Punkt 11 vereinbarte Konventionalstrafe sinngemäß; weitergehende Schadenersatz- und Unterlassungsansprüche bleiben vorbehalten. Datenschutzrechtliche Pflichten nach DSG/DSGVO bestehen unabhängig davon fort. Bei Beendigung sind sämtliche Geschäftsunterlagen, Datenträger und Zugangsdaten unverzüglich zurückzugeben.
Der/die Geschäftsführer/in tritt sämtliche damit verbundenen Verwertungsrechte (zeitlich, räumlich, sachlich unbeschränkt) an die Gesellschaft ab (§§ 24 ff. UrhG, § 7 PatG analog). Die Vergütung dieser Rechtsübertragung ist mit den Bezügen nach Punkt 4. abgegolten. Persönlichkeitsrechte (§§ 19-21 UrhG) bleiben dem/der Geschäftsführer/in als Urheber/in vorbehalten.
Bei nicht-unselbständigen Diensterfindungen außerhalb des Tätigkeitsbereichs gelten die Bestimmungen des § 7 PatG.
In diesem Fall steht ihm/ihr eine Sonderabfindung in Höhe der Bezüge für 12 Monate (Fixgehalt zzgl. durchschnittlicher Bonusansprüche der letzten 3 Jahre) zu. Diese Klausel dient der Sicherung der Stellung des/der Geschäftsführer/in bei strategischen Eigentümerveränderungen und wird im Sinne von Best-Practice-Standards der Corporate Governance vereinbart.
Die Versicherung ist auch nach Beendigung des Anstellungsvertrags für die Dauer der Verjährung möglicher Ansprüche (mindestens 5 Jahre Nachhaftungsfrist) aufrechtzuerhalten. Eine Verschlechterung der Deckungssumme oder Bedingungen während der Vertragsdauer bedarf der Zustimmung des/der Geschäftsführer/in.
Die Gesellschaft verzichtet ferner — soweit gesetzlich zulässig — auf Regressansprüche bei leichter Fahrlässigkeit nach analoger Anwendung der Bestimmungen des Dienstnehmerhaftpflichtgesetzes (DHG).
(b) Salvatorische Klausel: Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt jene wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
(c) Trennung von Bestellung und Anstellung: Die Beendigung dieses Anstellungsvertrags lässt die organschaftliche Bestellung unberührt und umgekehrt; jede Auflösung bedarf eines gesonderten Aktes nach den jeweils geltenden Bestimmungen (§ 16 GmbHG für Bestellung, dieser Vertrag für Anstellung).
(d) Ausfertigung: Dieser Vertrag wird in zwei gleichlautenden Exemplaren ausgefertigt; jede Vertragspartei erhält ein Original.
Wien, 20.05.2026
Was ist ein Geschäftsführer-Anstellungsvertrag?
Ein Geschäftsführer-Anstellungsvertrag regelt das schuldrechtliche Verhältnis zwischen einer österreichischen GmbH und ihrer Geschäftsführer/in. Er ist von der organschaftlichen Bestellung des/der Geschäftsführer/in nach § 15 GmbHG strikt zu trennen: Die Bestellung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss und kann jederzeit von der Generalversammlung widerrufen werden (§ 16 Abs 2 GmbHG); der Anstellungsvertrag hingegen begründet das schuldrechtliche Pflichtenverhältnis mit Vergütungs-, Kündigungs- und Schadenersatzansprüchen. Diese Zweistufigkeit ist eine Besonderheit des österreichischen GmbH-Rechts und wird in der Vorlage konsequent berücksichtigt.
Der/die Geschäftsführer/in ist nach österreichischer Rechtslage kein Dienstnehmer im Sinne des Angestelltengesetzes (AngG), sondern ein selbständiges Organ der Gesellschaft. Maßgeblich sind §§ 1002 ff. ABGB (Auftragsrecht), § 16 GmbHG (Anstellungsvertrag), § 25 GmbHG (Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns, persönliche Haftung) sowie die allgemeinen Bestimmungen des Schuldrechts. Kündigungsfristen sind frei vereinbar (typischerweise 6-12 Monate); auch die Höhe der Bezüge unterliegt grundsätzlich der Vertragsfreiheit, kann aber bei Sittenwidrigkeit nach § 879 ABGB von österreichischen Gerichten überprüft werden.
In Österreich ist die Vergütung eines/einer GmbH-Geschäftsführer/in aus mehreren Komponenten zusammengesetzt: Fixgehalt (typisch in 12, 13 oder 14 Bezügen), variable Vergütung/Bonus, Dienstwagen mit Sachbezugsversteuerung nach Sachbezugswerteverordnung, Spesenpauschale nach § 1014 ABGB und § 26 EStG, sowie eine D&O-Versicherung zur Absicherung der persönlichen Haftung nach § 25 GmbHG. Die sozialversicherungsrechtliche Einordnung hängt von der Beteiligungsquote ab: Bei wesentlicher Beteiligung (üblich ab 25 %) gilt GSVG-Pflicht, sonst ASVG. Streitigkeiten aus dem Anstellungsvertrag fallen — abhängig von der Beteiligungsquote — entweder in die Zuständigkeit des Arbeits- und Sozialgerichts (ASG) oder des Landes-/Handelsgerichts. Im Zweifel ist das Handelsgericht Wien (HG Wien) für österreichische GmbH-Streitigkeiten zuständig.
Was diese Vorlage enthält
Die österreichische Geschäftsführer-Anstellungsvertrag-Vorlage deckt alle wesentlichen Regelungsbereiche eines modernen GF-Vertrags nach österreichischer Corporate-Governance-Praxis ab.
Vertragsparteien
GmbH (Firmenname, Firmenbuchnummer, UID-Nummer, Sitz, Vertretung durch Generalversammlung/Aufsichtsrat) und Geschäftsführer/in (Name, Geburtsdatum, SVNr, Privatadresse).
Trennung Bestellung und Anstellung
Klarstellung der Zweistufigkeit: organschaftliche Bestellung nach § 15 GmbHG (Gesellschafterbeschluss) vs. schuldrechtlicher Anstellungsvertrag nach § 16 GmbHG.
Vertretungsbefugnis (§ 18 GmbHG)
Wahl zwischen Einzelvertretung und Kollektivvertretung (gemeinsam mit weiterem Geschäftsführer/in oder Prokurist/in).
Aufgaben und Pflichten
Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 25 GmbHG), Buchführungspflichten nach UGB/BAO, Insolvenzpflichten nach IO, Wettbewerbsverbot während des Vertrags nach § 24 GmbHG.
Bezüge
Fixgehalt brutto, Auszahlung in 12, 13 oder 14 Bezügen pro Jahr, automatische Inflationsanpassung nach VPI 2020, optionaler leistungsabhängiger Bonus.
Dienstwagen und Spesen
Optional: Dienstwagen mit privater Nutzung und Sachbezugsversteuerung; Spesenpauschale nach § 1014 ABGB und § 26 EStG; Reisekosten nach österreichischer Bundes-Reisegebührenvorschrift.
Kündigung und Abfertigung
Frei vereinbarbare Kündigungsfrist (typisch 6 Monate), Kündigung aus wichtigem Grund nach § 1162 ABGB, Abfertigungsregelung bei Beendigung ohne wichtigen Grund.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Optionale Klausel mit Karenzentschädigung; § 36 AngG findet auf GF keine direkte Anwendung — Schranken aus § 879 ABGB (Sittenwidrigkeit) nach OGH-Rechtsprechung.
Geheimhaltung und IP
Zeitlich unbegrenzte Geheimhaltung nach § 11 UWG und §§ 26a-j UWG; Übertragung sämtlicher Verwertungsrechte (§§ 24 ff. UrhG, § 7 PatG) an die Gesellschaft.
Change-of-Control-Klausel
Sonderkündigungsrecht und Sonderabfindung bei Kontrollwechsel (Anteilsverkauf > 50 %, Verschmelzung) — Best-Practice österreichische Corporate Governance.
D&O-Versicherung
Manager-Haftpflichtversicherung mit angemessener Deckungssumme (mind. EUR 5.000.000), Nachhaftungsschutz, Verzicht auf Regress bei leichter Fahrlässigkeit (analog DHG).
Gerichtsstand und Schlussbestimmungen
Anwendbares österreichisches Recht, ausschließlicher Gerichtsstand Landes-/Handelsgericht Wien (§ 51 JN), Salvatorische Klausel und Schriftformerfordernis.
So erstellen Sie Ihren Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Folgen Sie diesen Schritten, um einen vollständigen Anstellungsvertrag für eine/n GmbH-Geschäftsführer/in nach österreichischem Recht zu erstellen.
- 1
Gesellschaft und Geschäftsführer/in eintragen
Tragen Sie Firmenname, Firmenbuchnummer (FN), UID-Nummer und Sitz der GmbH ein. Bei der/dem Vertretungsberechtigten geben Sie die Person an, die den Anstellungsvertrag für die Gesellschaft zeichnet (in der Regel ein/e Mehrheitsgesellschafter/in oder die Generalversammlung). Beim/Bei der Geschäftsführer/in: Name, Geburtsdatum, SVNr und Privatadresse.
- 2
Bestellung und Vertretungsbefugnis festlegen
Bestätigen Sie, ob die organschaftliche Bestellung bereits durch separaten Gesellschafterbeschluss erfolgt ist oder zeitgleich erfolgt. Wählen Sie die Vertretungsbefugnis nach § 18 GmbHG (Einzelvertretung oder Kollektivvertretung mit weiterem GF/Prokurist/in) entsprechend dem österreichischen Gesellschaftsvertrag.
- 3
Bezüge, Sonderzahlungen und Bonus festlegen
Bestimmen Sie das Bruttofixgehalt pro Monat und die Anzahl der Bezüge pro Jahr (12, 13 oder 14 — österreichische Praxis ist 14 Bezüge mit Urlaubs- und Weihnachtsgeld). Optional: Bonusregelung mit Kriterien, Dienstwagen mit privater Nutzung und Sachbezugsversteuerung, monatliche Spesenpauschale.
- 4
Schutzklauseln und Optionen prüfen
Aktivieren Sie nach Bedarf nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung), erweiterte Geheimhaltungsklausel nach §§ 26a-j UWG, IP-Übertragung, Change-of-Control-Klausel mit 12-Monats-Sonderabfindung, D&O-Versicherung mit Nachhaftungsfrist sowie Weiterbildungsbudget.
- 5
Unterzeichnen und im Firmenbuch eintragen
Lassen Sie den Vertrag von beiden Parteien (Gesellschaft und Geschäftsführer/in) unterzeichnen. Die organschaftliche Bestellung ist anschließend beim österreichischen Firmenbuchgericht zur Eintragung anzumelden — diese Eintragung ist deklarativ. Anmeldung zur Sozialversicherung je nach Beteiligungsquote bei der Österreichischen Gesundheitskasse (ASVG) oder Sozialversicherung der Selbständigen (GSVG/SVS).
Rechtliche Hinweise für Österreich
Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag in Österreich ist von mehreren rechtlichen Besonderheiten geprägt, die ihn deutlich vom regulären Arbeitsvertrag und vom deutschen Pendant unterscheiden.
Diese Vorlage dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Für eine auf Ihre Situation zugeschnittene Beratung wenden Sie sich an einen zugelassenen Rechtsanwalt in Österreich.
Geprüft für österreichisches Recht
Trennung von Bestellung und Anstellung
Im österreichischen GmbH-Recht ist die Trennung zwischen organschaftlicher Bestellung (§ 15 GmbHG) und schuldrechtlichem Anstellungsverhältnis (§ 16 GmbHG) ein zentrales Grundprinzip. Der Widerruf der Bestellung durch die Generalversammlung — jederzeit und auch ohne wichtigen Grund möglich (§ 16 Abs 2 GmbHG) — beendet nicht automatisch den Anstellungsvertrag. Dies hat erhebliche praktische Folgen: Wird ein/e Geschäftsführer/in als Organ abberufen, bleibt der Anspruch auf Bezüge nach Maßgabe der vertraglichen Kündigungsfrist bestehen, sofern der Vertrag dies vorsieht. Diese Konstellation ist im deutschen Recht ähnlich, in Österreich aber mit eigenständiger Rechtsprechung des OGH gefestigt.
Geschäftsführer ist kein Angestellter i.S. AngG
Anders als beim normalen Dienstverhältnis findet das österreichische Angestelltengesetz (AngG) auf Geschäftsführer/innen unmittelbar keine Anwendung. Es gilt das Auftragsrecht der §§ 1002 ff. ABGB sowie die spezifischen Bestimmungen des GmbHG. Praktische Konsequenzen: Die nachvertragliche Konkurrenzklausel des § 36 AngG ist nicht unmittelbar anwendbar — die Wirksamkeit eines GF-Wettbewerbsverbots beurteilt sich allein nach § 879 ABGB (Sittenwidrigkeit). Die Kündigungsfristen des § 20 AngG gelten ebenfalls nicht; sie sind frei vereinbar. Die Abfertigung Alt nach § 23 AngG ist nicht direkt anwendbar — Abfertigungsregelungen müssen vertraglich vereinbart werden, oft analog zu den AngG-Bestimmungen.
Persönliche Haftung nach § 25 GmbHG
Der/die Geschäftsführer/in einer österreichischen GmbH haftet nach § 25 Abs 1 GmbHG der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Bei schuldhafter Pflichtverletzung haftet er/sie der Gesellschaft persönlich und unbeschränkt mit dem gesamten Privatvermögen (§ 25 Abs 2 GmbHG); mehrere Geschäftsführer/innen haften zur ungeteilten Hand. Diese persönliche Haftung kann existenzbedrohend werden — insbesondere bei Verstößen gegen Buchführungs-, Insolvenz- oder Steuerpflichten. Eine D&O-Versicherung (Directors-&-Officers-Versicherung) mit angemessener Deckungssumme — österreichische Praxis: mindestens EUR 5.000.000 — ist deshalb dringend zu empfehlen und sollte vertraglich verankert sein, einschließlich einer Nachhaftungsfrist von mindestens fünf Jahren.
Sozialversicherung: ASVG oder GSVG
Die sozialversicherungsrechtliche Einordnung eines/einer Geschäftsführer/in in Österreich hängt von der Beteiligungsquote ab. Wer wesentlich beteiligt ist (in der Regel ab 25 % Stammkapital, bei Sperrminorität auch darunter), unterliegt nach § 2 GSVG der Pflichtversicherung als Selbständige/r bei der Sozialversicherungsanstalt der Selbständigen (SVS). Wer nicht wesentlich beteiligt ist, unterliegt der ASVG-Pflichtversicherung wie ein/e Dienstnehmer/in (Anmeldung bei der Österreichischen Gesundheitskasse, ÖGK). Diese Unterscheidung hat erhebliche steuer- und beitragsrechtliche Folgen — die Beitragsbelastung im GSVG ist tendenziell niedriger, dafür sind Leistungen anders strukturiert.
Häufig gestellte Fragen
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