Modelo gratuito de Distrato Social
O instrumento que formaliza a dissolução e extinção de uma sociedade limitada no Brasil. Defina liquidação de ativos, quitação de obrigações, divisão do patrimônio remanescente e baixa na Junta Comercial — e baixe o PDF profissional em minutos.
SÓCIO 2: Ana Carolina Ferreira, brasileira, solteira, administradora de empresas, inscrito(a) no CPF sob n. 987.654.321-00, RG n. 98.765.432-1, residente e domiciliado(a) em Av. Paulista, 1500, Apto 81, Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01310-100, e-mail ana.ferreira@email.com, detentor(a) de 40% do capital social.
O que é o distrato social?
O distrato social é o instrumento pelo qual os sócios de uma sociedade limitada formalizam a dissolução da empresa por deliberação unânime. É o ato que encerra a existência da pessoa jurídica, registra a quitação de todas as obrigações da sociedade com credores, empregados, fisco e terceiros, divide o patrimônio remanescente entre os sócios e determina a baixa do registro na Junta Comercial. É, em essência, o contrato social ao contrário: enquanto o contrato social cria a empresa, o distrato social a extingue.
A dissolução da sociedade limitada é regulada pelos arts. 1.033 a 1.038 do Código Civil. O art. 1.033 lista as causas de dissolução: vencimento do prazo de duração; consenso unânime dos sócios; deliberação dos sócios por votos correspondentes à maioria absoluta do capital social (nos casos previstos em lei ou no contrato); falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias (exceto Ltda. unipessoal); e extinção da autorização para funcionar (para sociedades que dependem de autorização governamental). O art. 1.034 prevê a dissolução judicial quando impossível a continuação da atividade.
O processo de encerramento de uma empresa envolve três fases: (1) dissolução — decisão pelos sócios de encerrar a empresa; (2) liquidação — pagamento de todas as dívidas, rescisão de contratos, demissão de empregados, quitação de tributos e realização do ativo; e (3) extinção — divisão do saldo entre os sócios e arquivamento do distrato na Junta Comercial para baixa do CNPJ. O distrato social formaliza especialmente as fases 1 e 3, declarando que a liquidação foi concluída e que o saldo foi distribuído.
O que inclui este modelo
O modelo de distrato social da Doxuno cobre todas as cláusulas necessárias para a dissolução regular de uma Ltda., em conformidade com os arts. 1.033-1.038 do Código Civil.
Qualificação das partes e da empresa
Dados dos sócios, razão social, CNPJ e dados de registro na Junta Comercial
Declaração de dissolução
Causa da dissolução e data de encerramento das atividades
Declaração de quitação
Confirmação de que todas as obrigações tributárias, trabalhistas e comerciais foram liquidadas
Liquidação e apuração de ativos
Descrição dos ativos realizados, passivos pagos e saldo apurado
Divisão do patrimônio remanescente
Como o saldo foi distribuído entre os sócios (proporcionalmente às quotas)
Responsabilidade pós-extinção
Declaração de responsabilidade dos sócios por obrigações não liquidadas
Destinação de arquivos e documentos
Guardião dos livros e documentos após a extinção da empresa
Autorização para baixa (Expert)
Poderes para providenciar a baixa na Junta Comercial e junto à Receita Federal
Como criar seu distrato social
Criar um distrato social profissional pela Doxuno leva apenas alguns minutos. Encerre sua empresa de forma regular e segura.
- 1
Qualifique os sócios e a empresa
Informe os dados de todos os sócios (nome, CPF, endereço) e da empresa (razão social, CNPJ, número de registro e data de registro na Junta Comercial, NIRE). Confirme que todos os sócios estão de acordo com a dissolução.
- 2
Declare a dissolução e a causa
Indique a causa da dissolução (consenso unânime dos sócios é a mais comum) e a data em que a empresa encerrou suas atividades operacionais. Especifique o prazo de duração do processo de liquidação.
- 3
Declare a quitação das obrigações
Confirme que todas as obrigações da empresa foram cumpridas: tributos federais, estaduais e municipais, verbas trabalhistas de todos os empregados, contratos com fornecedores, aluguel, financiamentos e demais dívidas. Esta declaração é fundamental para a responsabilidade dos sócios.
- 4
Apure e distribua o patrimônio remanescente
Descreva o saldo líquido apurado após a liquidação e como foi dividido entre os sócios. A distribuição deve ser proporcional às quotas de cada sócio, salvo acordo diferente entre eles expresso no distrato.
- 5
Nomeie o guardião dos documentos
Após a extinção da empresa, os documentos contábeis devem ser conservados por pelo menos 5 anos (Código de Processo Civil) e os trabalhistas por 5 anos. Indique qual sócio ficará responsável pela guarda dos livros, documentos fiscais e contratos.
- 6
Registre na Junta Comercial
Com o distrato assinado por todos os sócios e por advogado (quando exigido pela Junta Comercial), protocole o arquivamento para baixa do registro. Após o registro, o CNPJ pode ser cancelado junto à Receita Federal, encerrando definitivamente a existência jurídica da empresa.
Considerações jurídicas
O encerramento de uma empresa é um processo que exige cuidado com obrigações tributárias, trabalhistas e comerciais. O distrato social é apenas o documento final de uma série de providências.
Este modelo tem fins informativos e não substitui aconselhamento jurídico e contábil especializado. O encerramento de uma empresa envolve obrigações tributárias, trabalhistas e de registro que variam conforme o porte e o histórico da empresa. Recomendamos a orientação de contador e advogado.
Revisado por especialistas jurídicos
Dissolução e liquidação — arts. 1.033-1.038 CC
O art. 1.033 CC lista as causas de dissolução da sociedade. O art. 1.036 CC determina que, dissolvida a sociedade, procede-se à liquidação, com nomeação de um ou mais liquidantes (que podem ser os próprios sócios). O art. 1.038 CC exige que, após concluída a liquidação, o saldo seja partilhado entre os sócios na proporção das quotas e que o instrumento de dissolução seja arquivado na Junta Comercial para baixa do registro.
Responsabilidade dos sócios após a extinção
A extinção da pessoa jurídica não extingue as obrigações não pagas. Os sócios podem ser pessoalmente responsabilizados por dívidas tributárias (art. 135 CTN — quando o sócio administrador agiu com excesso de poderes, infração à lei ou ao contrato), trabalhistas (Súmula 430 TST — sócio gerente responde por créditos trabalhistas não pagos antes da dissolução irregular) e de terceiros (art. 1.023 CC para sociedades simples; art. 1.080 CC para Ltda. com dolo). O distrato deve declarar expressamente que todas as obrigações foram quitadas.
Obrigações tributárias no encerramento
O encerramento de uma empresa gera obrigações tributárias específicas: (1) entrega da ECF (Escrituração Contábil Fiscal) final; (2) entrega da DCTF final; (3) cancelamento de inscrição estadual junto à SEFAZ; (4) cancelamento de inscrição municipal junto à Prefeitura; (5) cancelamento do CNPJ junto à Receita Federal após quitação de todos os débitos. Empresas com funcionários devem efetuar todos os pagamentos de verbas rescisórias e solicitar o desligamento da empresa no eSocial antes de protocolar o distrato.
Baixa simplificada — Lei 14.195/2021
A Lei 14.195/2021 (Lei da Liberdade Econômica) simplificou o processo de encerramento de empresas. O art. 7-A permite a baixa simplificada da Ltda. com débitos tributários, fiscais e previdenciários, mediante assunção solidária dos sócios pelas dívidas existentes. Essa modalidade permite encerrar a empresa mesmo com pendências fiscais, transferindo a responsabilidade para os sócios. É especialmente útil para encerrar empresas inativas há anos com débitos acumulados de penalidades administrativas.
Perguntas frequentes
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