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Modelo gratuito de Contrato Social — Sociedade Limitada (LTDA)

O documento constitutivo da sociedade limitada no Brasil. Defina sócios, capital social, quotas, objeto social, administração e regras de funcionamento — e baixe o PDF para registro na Junta Comercial em minutos.

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CONTRATO SOCIAL
Sociedade Limitada — CC Arts. 1.052–1.087 — Brasil
SÓCIO 1
João Carlos da Silva
Rua das Flores, 100, Jardim Paulista, São Paulo - SP, CEP 01401-000
SÓCIO 2
Maria Aparecida Santos
Av. Brasil, 500, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20040-020
Razão Social: Silva e Santos Consultoria Empresarial Ltda.
Início: 2026-04-01
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os sócios abaixo qualificados constituem uma Sociedade Empresária Limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes, em conformidade com os artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002) e a Instrução Normativa DREI.
1.
QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS
SÓCIO 1: João Carlos da Silva, Casado, inscrito no CPF sob n. 123.456.789-00, RG n. 12.345.678-9, residente e domiciliado em Rua das Flores, 100, Jardim Paulista, São Paulo - SP, CEP 01401-000.

SÓCIO 2: Maria Aparecida Santos, Solteira, inscrito no CPF sob n. 987.654.321-00, RG n. 98.765.432-1, residente e domiciliado em Av. Brasil, 500, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20040-020.
2.
DENOMINAÇÃO SOCIAL
A sociedade adotará a denominação social Silva e Santos Consultoria Empresarial Ltda., com nome fantasia SS Consultoria, e se regerá pelo presente contrato social e pelas disposições legais aplicáveis. A denominação social deverá ser utilizada em todos os atos e documentos da sociedade, conforme o art. 1.158 do Código Civil, que determina que a sociedade limitada pode adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou sua abreviatura.
3.
SEDE E FILIAIS
A sede da sociedade será em Av. Paulista, 1000, Sala 1501, Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01310-100, podendo abrir filiais, sucursais, agências, escritórios ou depósitos em qualquer localidade do território nacional ou no exterior, mediante deliberação dos sócios representativos da maioria do capital social, conforme o art. 1.000 do Código Civil. A abertura de filiais deverá ser averbada no registro da sociedade na Junta Comercial competente, conforme a legislação vigente e a Instrução Normativa DREI.
4.
OBJETO SOCIAL
A sociedade tem por objeto: A prestação de serviços de consultoria em gestão empresarial, planejamento estratégico, gestão financeira e treinamento corporativo.. A atividade econômica principal corresponde ao CNAE 7020-4/00 - Atividades de consultoria em gestão empresarial.
5.
PRAZO DE DURAÇÃO
A sociedade é constituída por prazo indeterminado, tendo início de suas atividades em 2026-04-01. A sociedade poderá ser dissolvida a qualquer tempo por deliberação unânime dos sócios ou nas demais hipóteses previstas em lei e neste contrato social.
6.
CAPITAL SOCIAL E COTAS
O capital social é de R$ 100.000,00, dividido em 100000 cotas de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

João Carlos da Silva: 60000 cotas, no valor de R$ 60.000,00;
Maria Aparecida Santos: 40000 cotas, no valor de R$ 40.000,00.
7.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme o art. 1.052 do Código Civil. Nenhum sócio poderá, sem o consentimento dos demais, utilizar bens, créditos ou recursos da sociedade em proveito próprio ou de terceiros. Os sócios não respondem pelas dívidas da sociedade com seus bens pessoais, exceto nos casos de desconsideração da personalidade jurídica previstos no art. 50 do Código Civil.
8.
AUMENTO E REDUÇÃO DE CAPITAL
O capital social poderá ser aumentado mediante deliberação dos sócios representativos de no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social, conforme o art. 1.076 do Código Civil, observando-se o direito de preferência de cada sócio na subscrição de novas cotas, proporcionalmente às que possuir, conforme o art. 1.081 do Código Civil. O prazo para exercício do direito de preferência será de 30 (trinta) dias contados da deliberação. A redução do capital social será permitida nos termos do art. 1.082 do Código Civil, após a integralização total.
9.
IMPEDIMENTOS E VEDAÇÕES
Os sócios não poderão, sem prévia deliberação dos demais sócios: (a) alienar ou onerar bens imóveis da sociedade; (b) constituir garantias em nome da sociedade em favor de terceiros; (c) contrair empréstimos que excedam o limite de 30% (trinta por cento) do capital social; (d) praticar atos de liberalidade em nome da sociedade; (e) admitir novos sócios sem observar o direito de preferência dos demais. É vedado ao administrador participar de operação social em que tenha interesse conflitante com o da sociedade, conforme o art. 1.017 do Código Civil.
10.
INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL
O capital social será totalmente integralizado em moeda corrente nacional, no ato da assinatura deste contrato social. O sócio que não integralizar sua parte no capital social no prazo estipulado responderá perante a sociedade pelo dano emergente da mora, podendo ser excluído da sociedade, conforme o art. 1.004 do Código Civil.
11.
ADMINISTRAÇÃO
A administração da sociedade será exercida por ambos os sócios, João Carlos da Silva e Maria Aparecida Santos, podendo cada um atuar isoladamente, com os poderes e atribuições de representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, praticar todos os atos de gestão necessários ao funcionamento regular da empresa, conforme os artigos 1.060 a 1.065 do Código Civil. O(s) administrador(es) não poderá(ão) praticar atos estranhos ao objeto social, nem onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem autorização dos demais sócios. O(s) administrador(es) fará(ão) jus à retirada mensal a título de pró-labore no valor de R$ 5.000,00, sujeita à incidência de INSS e IRPF.
12.
DELIBERAÇÕES SOCIAIS
As deliberações dos sócios serão tomadas pela maioria dos votos dos sócios presentes, contados segundo o valor das cotas de cada um, em reunião de sócios, conforme os artigos 1.071 a 1.080 do Código Civil. Dependem da aprovação de sócios que representem no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social as deliberações sobre: (a) modificação do contrato social; (b) incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação; (c) designação de administradores não sócios. A distribuição de lucros será proporcional à participação de cada sócio no capital social, salvo estipulação em contrário.
13.
CESSÃO DE COTAS
A cessão de cotas entre os sócios é livre. A cessão de cotas a terceiros estranhos ao quadro social requer a aprovação unânime dos demais sócios, conforme o art. 1.057 do Código Civil. Os demais sócios terão direito de preferência na aquisição das cotas oferecidas, pelo mesmo preço e condições, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação.
14.
EXCLUSÃO DE SÓCIO
O sócio que descumprir suas obrigações contratuais ou legais, que praticar atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa, ou que for declarado incapaz poderá ser excluído da sociedade, mediante deliberação da maioria dos demais sócios, representativa de mais da metade do capital social, conforme o art. 1.085 do Código Civil. O sócio excluído terá direito à apuração de seus haveres com base no valor patrimonial das cotas na data da exclusão, a ser pago no prazo de 90 (noventa) dias.
15.
FALECIMENTO DE SÓCIO
Em caso de falecimento de qualquer dos sócios, os herdeiros poderão ingressar na sociedade, sub-rogando-se nos direitos e obrigações do sócio falecido, conforme o art. 1.028, inciso III, do Código Civil, desde que haja concordância dos sócios remanescentes.
16.
DISSOLUÇÃO
A sociedade poderá ser dissolvida: (a) por vontade unânime dos sócios; (b) quando expirado o prazo de duração (se houver); (c) por falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias; (d) por decisão judicial, conforme os artigos 1.033 a 1.038 do Código Civil. Na dissolução, será procedida a liquidação da sociedade, nomeando-se liquidante que apurará o ativo e pagará o passivo, distribuindo o remanescente entre os sócios na proporção de suas cotas.
17.
EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício, serão levantados o balanço patrimonial e a demonstração de resultados, que serão submetidos à deliberação dos sócios nos 4 (quatro) primeiros meses do exercício subsequente. Os lucros líquidos apurados serão distribuídos proporcionalmente à participação de cada sócio no capital social, salvo deliberação unânime em contrário.
18.
CONTABILIDADE E ESCRITURAÇÃO
A sociedade manterá escrituração contábil regular, em conformidade com as normas brasileiras de contabilidade (NBC) e a legislação fiscal vigente. Os livros contábeis obrigatórios serão mantidos em dia e à disposição dos sócios e dos órgãos fiscalizadores. A sociedade deverá registrar todos os seus atos constitutivos e alterações contratuais na Junta Comercial do Estado da sede, conforme a Instrução Normativa DREI e o art. 1.150 do Código Civil.
19.
RETIRADA VOLUNTÁRIA DE SÓCIO
Qualquer sócio poderá retirar-se da sociedade a qualquer tempo, mediante notificação por escrito aos demais sócios com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, conforme o art. 1.029 do Código Civil. A apuração dos haveres do sócio retirante será realizada com base no último balanço patrimonial aprovado e deverá ser concluída no prazo de 90 (noventa) dias. O pagamento dos haveres será feito em parcela única ou, havendo acordo entre as partes, em até 12 (doze) parcelas mensais, atualizadas pelo IPCA/IBGE.
20.
ANTICORRUPÇÃO E COMPLIANCE
Os sócios e administradores comprometem-se a conduzir os negócios da sociedade em conformidade com a Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção), o Decreto 11.129/22, a Lei 12.529/11 (Defesa da Concorrência) e demais normas aplicáveis ao combate à corrupção, lavagem de dinheiro e práticas anticoncorrenciais. É vedado aos sócios e administradores praticar, autorizar, tolerar ou permitir a prática de atos de corrupção, suborno, propina, fraude ou qualquer vantagem indevida a agentes públicos ou privados em nome ou em benefício da sociedade.
21.
RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
O(s) administrador(es) responderá(ão) perante a sociedade e terceiros por atos praticados com excesso de poder, violação da lei ou do contrato social, conforme os artigos 1.011 e 1.016 do Código Civil. O administrador que, sem autorização dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros terá a obrigação de restituir os valores e responder por perdas e danos. Os atos regulares de gestão praticados pelo administrador nos limites de seus poderes não acarretarão responsabilidade pessoal, respondendo a sociedade exclusivamente perante terceiros.
22.
FORO
As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo - SP para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste contrato social, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Os sócios poderão, alternativamente, submeter eventuais conflitos societários à mediação ou arbitragem, conforme a Lei 9.307/96, desde que haja deliberação unânime para tanto.
EM TESTEMUNHO DO EXPOSTO, as partes firmam o presente instrumento na data acima indicada.
SÓCIO 1
João Carlos da Silva
Data: ____________________
SÓCIO 2
Maria Aparecida Santos
Data: ____________________
EM TESTEMUNHO DO EXPOSTO, as partes firmam o presente instrumento na data acima indicada.
TESTEMUNHA 1
Nome / CPF
Data: ____________________
TESTEMUNHA 2
Nome / CPF
Data: ____________________

O que é o contrato social de uma LTDA?

O contrato social é o ato constitutivo da sociedade limitada (Ltda.), o tipo societário mais popular no Brasil. É o documento que cria juridicamente a empresa: define quem são os sócios, quanto cada um investe, como o capital é dividido em quotas, qual é o objeto social (atividade explorada), como a empresa é administrada e quais são as regras de funcionamento interno. Sem o registro do contrato social na Junta Comercial, a sociedade não existe como pessoa jurídica.

A sociedade limitada é regulada pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas — em regra, os sócios não respondem com o patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa, salvo em casos de confusão patrimonial, fraude, desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 CC) ou obrigações tributárias e trabalhistas com previsão legal específica. Essa limitação de responsabilidade é uma das principais razões pelas quais a Ltda. é o tipo societário preferido por empreendedores.

O contrato social pode ser registrado na Junta Comercial (para atividades empresariais) ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (para sociedades simples — profissões intelectuais como advocacia, medicina, arquitetura). A partir da Lei 14.195/2021 e do Decreto 10.278/2020, o registro digital é aceito em todos os Estados, o que simplificou muito o processo de abertura de empresa. O contrato social deve ser arquivado, também, junto ao documento de identidade e CPF dos sócios.

O que inclui este modelo

O modelo de contrato social da Doxuno atende todos os requisitos obrigatórios do Código Civil para a Ltda., com seções Expert para estruturas societárias mais complexas.

Identificação dos sócios

Qualificação completa: nome, CPF, estado civil, profissão e endereço

Denominação social e sede

Nome empresarial, endereço da sede e filiais, se houver

Objeto social

Descrição das atividades exploradas com os códigos CNAE correspondentes

Capital social e quotas

Valor do capital, divisão em quotas e participação percentual de cada sócio

Administração

Definição do administrador (sócio ou terceiro), poderes e mandato

Distribuição de lucros

Critérios de distribuição de resultados e periodicidade

Retirada e exclusão de sócios (Expert)

Regras para saída voluntária, exclusão por justa causa e apuração de haveres

Cláusula de preferência (Expert)

Direito de preferência dos sócios na aquisição de quotas de terceiros

Como criar seu contrato social

Criar um contrato social profissional pela Doxuno leva apenas alguns minutos. Siga os passos para garantir um documento pronto para registro na Junta Comercial.

  1. 1

    Qualifique os sócios

    Informe os dados completos de cada sócio: nome completo, estado civil, profissão, CPF, RG, endereço residencial. Para sócios casados, inclua o nome do cônjuge e o regime de bens — isso pode afetar a responsabilidade patrimonial.

  2. 2

    Defina a denominação social e a sede

    Escolha o nome empresarial (que deve ser único na Junta Comercial do Estado) e o endereço da sede. Verifique previamente a disponibilidade do nome na Junta Comercial estadual antes de lavrar o contrato.

  3. 3

    Especifique o objeto social

    Descreva as atividades que a empresa irá exercer e inclua os códigos CNAE correspondentes. O objeto social deve ser lícito, possível e determinado. Para fins de tributação pelo Simples Nacional, verifique se todas as atividades pretendidas são permitidas nesse regime.

  4. 4

    Fixe o capital social e as quotas

    Defina o valor do capital social total (em reais) e como ele é dividido entre os sócios em quotas. Indique o valor de cada quota e o percentual de participação de cada sócio. Informe se o capital é integralizado à vista ou em prazo determinado.

  5. 5

    Nomeie o administrador

    Indique quem administrará a sociedade — sócio (mais comum) ou não-sócio. Defina os poderes do administrador: praticar atos de gestão, assinar contratos, movimentar contas bancárias, contratar e demitir funcionários. Especifique se há limitação de valor para atos individuais.

  6. 6

    Registre na Junta Comercial

    Com o contrato assinado por todos os sócios e por advogado (obrigatório para registro na Junta Comercial), protocole o arquivamento na Junta Comercial do Estado. O registro confere personalidade jurídica à sociedade. Após o registro, solicite o CNPJ na Receita Federal.

Considerações jurídicas

A constituição de uma Ltda. envolve requisitos legais específicos. Conhecer as normas aplicáveis evita problemas de registro e protege os sócios.

Este modelo tem fins informativos. O contrato social deve ser revisado e assinado por advogado antes do arquivamento na Junta Comercial, conforme exigência legal. Não recomendamos o uso deste modelo sem orientação profissional para casos com estrutura societária complexa.

Revisado por especialistas jurídicos

Requisitos legais — arts. 1.052-1.087 CC

O art. 997 CC lista as cláusulas mínimas do contrato social: qualificação dos sócios, denominação social, sede, objeto social, capital social, quota de cada sócio, prazo de duração, regras sobre administração e deliberações. O art. 1.054 permite que a Ltda. se reger supletivamente pelas normas da sociedade simples (arts. 997-1.038 CC) ou da S.A. (Lei 6.404/76), conforme previsão do contrato social.

Responsabilidade limitada e desconsideração da personalidade jurídica

A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das quotas (art. 1.052 CC) — os sócios não respondem com patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa em regra. No entanto, o art. 50 CC permite a desconsideração da personalidade jurídica (disregard of legal entity) quando houver confusão patrimonial (mistura entre bens pessoais e da empresa) ou abuso da personalidade jurídica. O risco de desconsideração aumenta quando não há contabilidade organizada, capital social adequado e separação patrimonial clara.

Registro obrigatório na Junta Comercial

O arquivamento do contrato social na Junta Comercial é obrigatório para que a Ltda. adquira personalidade jurídica e passe a existir como sujeito de direitos e obrigações (art. 985 CC c/c Lei 8.934/1994). O contrato deve ser assinado por advogado inscrito na OAB, conforme exigência da maioria das Juntas Comerciais estaduais. Após o registro, a sociedade tem prazo de 30 dias para requerer o CNPJ e inscrição estadual e municipal.

Alteração do contrato social

Qualquer modificação no contrato social — mudança de objeto, alteração do capital, entrada ou saída de sócios, mudança de sede — deve ser aprovada pelos sócios com o quórum previsto no art. 1.076 CC e arquivada na Junta Comercial no prazo de 30 dias. Alterações não registradas são ineficazes perante terceiros. A deliberação que modifica o contrato social deve constar de ata de reunião ou assembleia de sócios.

Perguntas frequentes

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