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Modelo gratuito de Contrato de Licenciamento de Software

Instrumento que formaliza a concessão do direito de uso de software no Brasil, em conformidade com a Lei 9.609/1998 (Lei do Software) e a Lei 9.610/1998 (Direitos Autorais). Defina tipo de licença, restrições de uso, suporte técnico e propriedade intelectual — e baixe o PDF em minutos.

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CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE
Lei 9.609/98 (Lei Do Software) · Lei 9.610/98 (Direitos Autorais) · Brasil
LICENCIANTE
SoftDev Tecnologia Ltda.
11.222.333/0001-44 · Rua Funchal, 411, 15.º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04551-060 · Pedro Henrique Costa · comercial@softdev.com.br
LICENCIADO(A)
Comércio Digital S.A.
55.666.777/0001-88 · Av. Rio Branco, 156, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20040-901 · Fernanda Oliveira Lima · ti@comerciodigital.com.br
ERP Gestão Pro v3.5.2
SaaS (Software como Serviço) · Licença não exclusiva
Pelo presente instrumento particular de Contrato de Licenciamento de Software, regido pela Lei n.º 9.609, de 19 de fevereiro de 1998 (Lei do Software), pela Lei n.º 9.610, de 19 de fevereiro de 1998 (Lei de Direitos Autorais) e pelo Código Civil Brasileiro (Lei n.º 10.406/2002), as partes abaixo qualificadas firmam o presente contrato nas condições e cláusulas a seguir estipuladas.
1.
QUALIFICAÇÃO DAS PARTES
LICENCIANTE: SoftDev Tecnologia Ltda., inscrito(a) no CNPJ/CPF sob n.º 11.222.333/0001-44, com sede em Rua Funchal, 411, 15.º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04551-060, representado(a) por Pedro Henrique Costa, e-mail: comercial@softdev.com.br.

LICENCIADO(A): Comércio Digital S.A., inscrito(a) no CNPJ/CPF sob n.º 55.666.777/0001-88, com sede em Av. Rio Branco, 156, Centro, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20040-901, representado(a) por Fernanda Oliveira Lima, e-mail: ti@comerciodigital.com.br.
2.
OBJETO DO CONTRATO
O presente contrato tem por objeto a concessão, pelo LICENCIANTE ao LICENCIADO, de licença de uso não exclusiva do programa de computador denominado ERP Gestão Pro, versão 3.5.2, na modalidade SaaS (Software como Serviço), conforme art. 9.º da Lei n.º 9.609/98, que dispõe sobre a proteção da propriedade intelectual de programa de computador.
3.
DESCRIÇÃO DO SOFTWARE
O software objeto deste contrato possui as seguintes características e funcionalidades:

Sistema integrado de gestão empresarial (ERP) com módulos de financeiro, estoque, vendas, compras, recursos humanos e business intelligence. Inclui dashboard gerencial e relatórios customizáveis.

Limite de usuários/licenças: 50 usuários simultâneos.
4.
VIGÊNCIA DA LICENÇA
A licença de uso concedida por este contrato terá início em 2026-04-01 e duração de 24 meses. A renovação, quando aplicável, depende de acordo entre as partes e do adimplemento das obrigações financeiras pelo LICENCIADO.
5.
DIREITOS DO LICENCIADO
O LICENCIADO terá direito a: (a) instalar e utilizar o software conforme as especificações deste contrato e a documentação técnica fornecida; (b) realizar cópia de segurança (backup) do software, conforme art. 6.º, inciso I, da Lei 9.609/98; (c) utilizar o software exclusivamente para suas atividades internas, nos limites das licenças contratadas; (d) receber a documentação técnica e manuais de utilização do software.
6.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
O LICENCIADO reconhece expressamente que o software, incluindo seu código-fonte, documentação, interface, design, estrutura e demais elementos, constitui propriedade intelectual exclusiva do LICENCIANTE, protegida pela Lei n.º 9.609/98 e pela Lei n.º 9.610/98. O presente contrato não transfere ao LICENCIADO qualquer direito de propriedade sobre o software, concedendo-lhe apenas o direito de uso nos termos aqui estabelecidos, conforme art. 9.º da Lei 9.609/98.
7.
OBRIGAÇÕES DO LICENCIANTE
O LICENCIANTE obriga-se a: (a) disponibilizar o software em condições adequadas de funcionamento; (b) fornecer a documentação técnica necessária para a correta utilização do software; (c) comunicar ao LICENCIADO sobre novas versões e atualizações disponíveis; (d) manter sigilo sobre as informações do LICENCIADO a que tiver acesso em razão da prestação de suporte técnico; (e) garantir que possui todos os direitos necessários para licenciar o software nos termos deste contrato.
8.
OBRIGAÇÕES DO LICENCIADO
O LICENCIADO obriga-se a: (a) utilizar o software exclusivamente dentro dos limites estabelecidos neste contrato; (b) não reproduzir, distribuir ou comercializar o software, total ou parcialmente, salvo as cópias de segurança permitidas por lei; (c) não alterar, adaptar ou traduzir o software sem autorização prévia e escrita do LICENCIANTE; (d) proteger o software contra uso não autorizado por terceiros; (e) efetuar os pagamentos nas datas estipuladas; (f) notificar imediatamente o LICENCIANTE sobre qualquer uso não autorizado ou violação de que tenha conhecimento.
9.
VALOR E FORMA DE PAGAMENTO
Pela licença de uso concedida, o LICENCIADO pagará ao LICENCIANTE o valor de R$ 4.500,00, na modalidade de pagamento mensal. O atraso no pagamento acarretará a incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, além de correção monetária pelo IPCA/IBGE. O inadimplemento por período superior a 30 (trinta) dias faculta ao LICENCIANTE a suspensão da licença até a regularização do pagamento.
10.
SUPORTE TÉCNICO
Quanto ao suporte técnico: incluso sem custo adicional. Quando incluso, o suporte técnico abrangerá: (a) atendimento por e-mail e telefone em horário comercial (segunda a sexta, 9h às 18h); (b) correção de bugs e falhas reportados pelo LICENCIADO; (c) esclarecimento de dúvidas sobre o funcionamento do software; (d) auxílio na instalação e configuração inicial. O suporte não abrange: customizações, integrações com sistemas de terceiros, treinamento presencial ou problemas decorrentes de uso indevido do software.
11.
ATUALIZAÇÕES
Quanto às atualizações do software: todas as atualizações inclusas. O LICENCIANTE poderá, a seu exclusivo critério, descontinuar versões anteriores do software, devendo notificar o LICENCIADO com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, assegurando a disponibilidade da versão contratada pelo período remanescente da licença.
12.
RESTRIÇÕES DE USO
É expressamente vedado ao LICENCIADO: (a) sublicenciamento: expressamente proibido, conforme art. 9.º da Lei 9.609/98; (b) engenharia reversa, descompilação ou desmontagem do software: expressamente proibida, conforme art. 6.º, inc. III, da Lei 9.609/98; (c) remover ou alterar avisos de propriedade intelectual, marcas registradas ou indicações de autoria contidos no software; (d) utilizar o software como base para desenvolvimento de produto concorrente; (e) exceder o número de usuários ou licenças contratadas.
13.
NÍVEL DE SERVIÇO (SLA)
O LICENCIANTE compromete-se a manter a disponibilidade do software em no mínimo 99.5% do tempo em cada mês calendário, excluindo-se os períodos de manutenção programada (que devem ser comunicados com antecedência de 48 horas) e eventos de força maior. Em caso de descumprimento do SLA por mais de 2 (dois) meses consecutivos, o LICENCIADO terá direito a: (a) desconto proporcional no valor da licença referente ao período de indisponibilidade; (b) rescisão do contrato sem incidência de multa.
14.
GARANTIA
O LICENCIANTE garante que o software funcionará substancialmente de acordo com a documentação técnica pelo período de 12 meses a partir da data de início da licença. Esta garantia não abrange: (a) defeitos causados por uso indevido, modificações não autorizadas ou integração com softwares de terceiros; (b) problemas decorrentes de hardware inadequado ou incompatível; (c) falhas causadas por vírus, malware ou ataques cibernéticos. A garantia limita-se à correção dos defeitos reportados ou à substituição do software, a critério do LICENCIANTE, não abrangendo danos indiretos, lucros cessantes ou perdas de dados, conforme art. 8.º da Lei 9.609/98.
15.
RESCISÃO
O presente contrato poderá ser rescindido: (a) por mútuo acordo entre as partes; (b) pelo LICENCIANTE, em caso de violação dos termos da licença ou inadimplemento do LICENCIADO; (c) por qualquer das partes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias. Em caso de rescisão antecipada sem justa causa, a parte que der causa pagará à outra multa de 20% (por cento) sobre o valor remanescente do contrato. Após a rescisão, o LICENCIADO deverá: (a) cessar imediatamente o uso do software; (b) desinstalar todas as cópias do software de seus equipamentos; (c) destruir quaisquer cópias de segurança, mediante declaração por escrito.
16.
CONFIDENCIALIDADE
As partes comprometem-se a manter em sigilo todas as informações confidenciais a que tiverem acesso em razão deste contrato, incluindo, mas não se limitando a: código-fonte, algoritmos, métodos, dados de clientes, informações comerciais e financeiras. Esta obrigação perdurará por 5 (cinco) anos após o término deste contrato.
17.
LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
A responsabilidade total do LICENCIANTE, por qualquer causa e independentemente da forma de ação, estará limitada ao valor efetivamente pago pelo LICENCIADO nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que deu origem à reclamação. Em nenhuma hipótese o LICENCIANTE será responsável por danos indiretos, incidentais, especiais, consequenciais, lucros cessantes ou perda de dados, ainda que tenha sido informado da possibilidade de tais danos.
18.
DISPOSIÇÕES GERAIS
O presente contrato constitui o acordo integral entre as partes, substituindo todos os entendimentos anteriores. Qualquer alteração somente será válida mediante aditivo escrito e assinado por ambas as partes. A nulidade de qualquer cláusula não afetará a validade das demais. A tolerância quanto ao descumprimento não constituirá renúncia ou novação.
19.
FORO
As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo - SP para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Aplica-se ao presente contrato a Lei n.º 9.609/98 (Lei do Software), a Lei n.º 9.610/98 (Lei de Direitos Autorais) e o Código Civil Brasileiro.
E, por estarem de acordo, as partes firmam o presente contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo qualificadas.
EM TESTEMUNHO DO EXPOSTO, as partes firmam o presente instrumento na data acima indicada.
LICENCIANTE
SoftDev Tecnologia Ltda.
Data: ____________________
LICENCIADO(A)
Comércio Digital S.A.
Data: ____________________
EM TESTEMUNHO DO EXPOSTO, as partes firmam o presente instrumento na data acima indicada.
TESTEMUNHA 1
Data: ____________________
TESTEMUNHA 2
Data: ____________________

O que é um contrato de licenciamento de software?

O contrato de licenciamento de software é o instrumento pelo qual o titular dos direitos sobre um programa de computador (licenciante) concede ao usuário (licenciado) o direito de usar o software em determinadas condições, sem transferir a propriedade intelectual. É a base jurídica de toda a indústria de software — de aplicativos móveis e sistemas ERP a plataformas SaaS e jogos digitais. Sem um contrato de licença adequado, o titular não controla como o software é usado, reproduzido ou distribuído.

No Brasil, o software é protegido pela Lei 9.609/1998 (Lei do Software), que estabelece as regras específicas para a proteção dos programas de computador, e pela Lei 9.610/1998 (Lei de Direitos Autorais), que se aplica subsidiariamente. O art. 9º da Lei 9.609/1998 determina que o uso do programa de computador no Brasil depende de contrato de licença, e o art. 11 assegura que os direitos sobre software desenvolvido por empregado ou prestador de serviços pertencem ao empregador ou contratante, salvo estipulação em contrário.

Os contratos de licença de software variam conforme o modelo de negócio: licença perpétua (pagamento único, uso por prazo indeterminado), licença por assinatura (SaaS — Software as a Service, com pagamento recorrente), licença por número de usuários (named users ou concurrent users), licença por volume ou enterprise (para grandes organizações) e licença open source (com restrições específicas de cada licença — GPL, MIT, Apache, etc.). O contrato deve especificar claramente o tipo de licença, o número de usuários permitidos, os ambientes de uso autorizados e as restrições aplicáveis.

O que inclui este modelo

O modelo de contrato de licenciamento de software da Doxuno reúne todas as cláusulas essenciais para a proteção do titular do software e do licenciado, em conformidade com a Lei 9.609/1998.

Identificação do software

Nome, versão, módulos e descrição funcional do programa licenciado

Tipo e escopo da licença

Perpétua ou por assinatura, número de usuários, ambientes e restrições

Licença de uso e restrições

Proibição de engenharia reversa, modificação, redistribuição e sublicença

Suporte técnico e atualizações

SLA de atendimento, canais de suporte e política de atualizações incluídas

Propriedade intelectual

Declaração de titularidade do licenciante sobre o código-fonte e derivados

Confidencialidade e sigilo

Proteção do código-fonte, algoritmos e documentação técnica do software

Garantias e limitação de responsabilidade

Garantia de funcionamento, exclusões e limite máximo de indenização

Rescisão e desinstalação (Expert)

Condições de encerramento, desativação da licença e destruição de cópias

Como criar seu contrato de licenciamento de software

Criar um contrato de licenciamento profissional pela Doxuno leva apenas alguns minutos. Proteja seu software e garanta o uso correto pelo licenciado.

  1. 1

    Identifique as partes e o software

    Informe os dados do licenciante (desenvolvedor ou empresa titular — CNPJ) e do licenciado (empresa ou pessoa física que usará o software). Descreva o software: nome, versão atual, principais funcionalidades e módulos incluídos na licença.

  2. 2

    Defina o tipo e o escopo da licença

    Escolha o modelo de licença: perpétua (pagamento único), por assinatura (mensal/anual), por número de usuários ou por volume. Especifique os ambientes autorizados (produção, desenvolvimento, testes), o número de instalações permitidas e as restrições geográficas.

  3. 3

    Estabeleça a remuneração

    Defina o valor da licença, o modelo de cobrança (único, mensal, anual), a forma de pagamento e o índice de reajuste anual. Para modelos SaaS, inclua a política de aumento de preços com aviso prévio mínimo de 30 dias.

  4. 4

    Especifique suporte e atualizações

    Defina o nível de suporte incluído (SLA de resposta em horas úteis ou 24x7), os canais disponíveis (e-mail, chat, telefone), o que está incluído (bugs, atualizações de segurança) e o que é cobrado à parte (customizações, treinamento adicional).

  5. 5

    Proteja a propriedade intelectual

    Inclua cláusula expressa afirmando que o código-fonte, os algoritmos, a arquitetura e a documentação técnica pertencem exclusivamente ao licenciante. Proíba expressamente a engenharia reversa, a modificação do código e a redistribuição não autorizada.

  6. 6

    Assine e implemente controles

    Gere o PDF, assine digitalmente ou com duas testemunhas. Implemente controles técnicos complementares (chave de licença, autenticação por e-mail corporativo, log de acessos) para reforçar o cumprimento contratual.

Considerações jurídicas

O licenciamento de software no Brasil é regido por um conjunto específico de normas que diferem do regime geral de contratos, com implicações importantes para proteção e uso do programa.

Este modelo tem fins informativos e não substitui aconselhamento jurídico especializado. Para licenciamentos de software embarcado em hardware, acordos enterprise ou licenças open source, recomendamos a revisão por advogado especializado em propriedade intelectual digital.

Revisado por especialistas jurídicos

Lei do Software — Lei 9.609/1998

A Lei 9.609/1998 é a norma específica para proteção dos programas de computador no Brasil. O art. 2º equipara o software às obras literárias para fins de proteção. O art. 9º exige contrato de licença para o uso comercial do software. O art. 11 define que os direitos patrimoniais sobre software criado por empregado ou prestador de serviços pertencem ao empregador/contratante — importantíssimo para desenvolvedores freelancers ou contratados. O prazo de proteção é de 50 anos a partir de 1º de janeiro do ano subsequente ao de sua publicação ou criação (art. 2º, §2º).

Lei de Direitos Autorais — Lei 9.610/1998

A Lei 9.610/1998 aplica-se subsidiariamente ao software. O art. 49 regula a cessão de direitos patrimoniais do autor, que deve ser feita por escrito e com especificação das modalidades de uso cedidas. O art. 28 assegura ao autor o direito exclusivo de utilização, publicação e reprodução. A Lei 9.610/98 proíbe a engenharia reversa na maioria dos casos — a Lei 9.609/98 permite apenas para fins de interoperabilidade (art. 6º), com requisitos específicos.

Tributação de software — ISS e ICMS

A tributação do software no Brasil foi objeto de longa controvérsia. O STF, no julgamento do RE 688.223 (2021), decidiu que o licenciamento de software padronizado (off-the-shelf) e customizado está sujeito ao ISS (imposto municipal sobre serviços), e não ao ICMS. O ISS incide sobre a remuneração do licenciamento, com alíquotas de 2% a 5%. O contrato deve indicar a nota fiscal de serviços e a alíquota aplicável no município do prestador.

LGPD e software que trata dados pessoais

Se o software coleta, armazena ou processa dados pessoais de usuários ou terceiros, aplica-se a Lei 13.709/2018 (LGPD). O contrato deve definir se o licenciante atua como operador de dados (processando em nome do licenciado) ou se o licenciado é o único controlador. Deve incluir cláusulas de proteção de dados, medidas de segurança técnica (arts. 46-49 LGPD) e o procedimento de notificação em caso de incidente de segurança.

Perguntas frequentes

Crie seu contrato de licenciamento de software agora

Proteja seu software e garanta o uso correto pelos licenciados. Preencha o formulário, visualize em tempo real e baixe o PDF em conformidade com a Lei 9.609/1998.

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