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Jurídico & EmpresarialBrasil
Modelo gratuito de Distrato Social
O instrumento que formaliza a dissolução e extinção de uma sociedade limitada no Brasil. Defina liquidação de ativos, quitação de obrigações, divisão do patrimônio remanescente e baixa na Junta Comercial — e baixe o PDF profissional em minutos.
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DISTRATO SOCIAL
CC Arts. 1.033–1.038 — Instrução Normativa DREI — Brasil
SÓCIO 1
Pedro Henrique Almeida
Rua das Palmeiras, 200, Jardim Europa, São Paulo - SP, CEP 01431-000
SÓCIO 2
Ana Carolina Ferreira
Av. Paulista, 1500, Apto 81, Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01310-100
Sociedade: Almeida e Ferreira Consultoria Empresarial Ltda.
CNPJ: 12.345.678/0001-90
Pelo presente instrumento particular de distrato social, os sócios abaixo qualificados, únicos integrantes da sociedade denominada Almeida e Ferreira Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ sob n. 12.345.678/0001-90, registrada na Junta Comercial sob NIRE n. 35.200.123.456, com sede em Rua Augusta, 800, Sala 302, Consolação, São Paulo - SP, CEP 01304-001, resolvem, de comum acordo e por livre vontade, promover a dissolução e a liquidação da referida sociedade, nos termos dos artigos 1.033 a 1.038 do Código Civil Brasileiro (Lei n. 10.406/2002) e da Instrução Normativa DREI, conforme as cláusulas e condições a seguir estabelecidas.
1.
QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS
SÓCIO 1: Pedro Henrique Almeida, brasileira, casado, engenheiro civil, inscrito(a) no CPF sob n. 123.456.789-00, RG n. 12.345.678-9, residente e domiciliado(a) em Rua das Palmeiras, 200, Jardim Europa, São Paulo - SP, CEP 01431-000, e-mail pedro.almeida@email.com, detentor(a) de 60% do capital social.
SÓCIO 2: Ana Carolina Ferreira, brasileira, solteira, administradora de empresas, inscrito(a) no CPF sob n. 987.654.321-00, RG n. 98.765.432-1, residente e domiciliado(a) em Av. Paulista, 1500, Apto 81, Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01310-100, e-mail ana.ferreira@email.com, detentor(a) de 40% do capital social.
SÓCIO 2: Ana Carolina Ferreira, brasileira, solteira, administradora de empresas, inscrito(a) no CPF sob n. 987.654.321-00, RG n. 98.765.432-1, residente e domiciliado(a) em Av. Paulista, 1500, Apto 81, Bela Vista, São Paulo - SP, CEP 01310-100, e-mail ana.ferreira@email.com, detentor(a) de 40% do capital social.
2.
DADOS DA SOCIEDADE
A sociedade objeto do presente distrato é a Almeida e Ferreira Consultoria Empresarial Ltda., nome fantasia AF Consultoria, inscrita no CNPJ sob n. 12.345.678/0001-90, NIRE n. 35.200.123.456, constituída em 2018-03-15, com capital social de R$ 100.000,00, do tipo Sociedade Limitada (Ltda.), tendo como objeto social: Prestação de serviços de consultoria empresarial, planejamento estratégico e gestão de negócios. A sede da sociedade localiza-se em Rua Augusta, 800, Sala 302, Consolação, São Paulo - SP, CEP 01304-001.
3.
MOTIVO DA DISSOLUÇÃO
Os sócios declaram que a presente dissolução ocorre por dissolução consensual entre os sócios, conforme previsto no art. 1.033 do Código Civil Brasileiro. A decisão foi tomada de forma livre, consciente e sem qualquer vício de consentimento, representando a vontade unânime de todos os integrantes do quadro societário.
4.
LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
A liquidação da sociedade será conduzida pelos próprios sócios, de comum acordo, a quem competirá proceder à realização do ativo, o pagamento do passivo e a partilha do remanescente, conforme art. 1.036 do Código Civil Brasileiro. Os sócios atuarão conjuntamente como liquidantes, devendo concluir o processo de liquidação no prazo de 90 (noventa) dias contados da data deste distrato.
5.
DESTINAÇÃO DO PATRIMÔNIO
O patrimônio líquido remanescente, após o pagamento de todas as obrigações da sociedade, será partilhado entre os sócios de forma proporcional às suas respectivas participações no capital social, ou seja: Pedro Henrique Almeida — 60% e Ana Carolina Ferreira — 40%, conforme art. 1.007 do Código Civil Brasileiro.
6.
BALANÇO PATRIMONIAL
Para fins de liquidação, os sócios declaram que a sociedade apresenta o seguinte quadro patrimonial na data do presente distrato: Ativo total: R$ 180000. Passivo total: R$ 25000. Patrimônio líquido estimado: R$ 155000.00. Os valores apresentados serão apurados definitivamente mediante balanço final de liquidação, a ser elaborado pelo contador responsável.
7.
OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS
Os sócios declaram que a sociedade possui 3 funcionário(s) registrado(s), cujos contratos de trabalho serão rescindidos com o pagamento integral de todas as verbas rescisórias devidas, incluindo saldo de salário, aviso prévio, férias proporcionais acrescidas de 1/3, 13º salário proporcional, multa de 40% sobre o FGTS e demais direitos previstos na CLT e legislação trabalhista vigente. Providências adicionais: Todos os funcionários serão rescindidos com pagamento integral das verbas rescisórias até a data da dissolução. Os sócios respondem solidariamente pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas.
8.
CONTRATOS COM TERCEIROS
Os sócios declaram que a sociedade mantém os seguintes contratos vigentes com terceiros: Contrato de locação do escritório e contrato de prestação de serviços de contabilidade — ambos serão rescindidos com aviso prévio de 30 dias. Os sócios comprometem-se a promover a rescisão formal de todos os contratos vigentes, observando os prazos de aviso prévio e as cláusulas rescisórias pactuadas, arcando com eventuais multas ou indenizações devidas. Nenhum contrato com terceiros será transferido ou sub-rogado sem o consentimento expresso da contraparte.
9.
BAIXA NOS ÓRGÃOS COMPETENTES
Os sócios comprometem-se a adotar todas as providências necessárias para a baixa da sociedade nos órgãos competentes, incluindo: (a) Junta Comercial — arquivamento do presente distrato social (pendente); (b) Receita Federal do Brasil — solicitação de baixa do CNPJ (pendente); (c) Secretaria da Fazenda Estadual — cancelamento da Inscrição Estadual, se houver; (d) Prefeitura Municipal — cancelamento do alvará de funcionamento e da Inscrição Municipal; (e) Órgãos previdenciários — baixa junto ao INSS e CEF/FGTS. A responsabilidade pela baixa integral compete solidariamente a todos os sócios, conforme IN DREI vigente.
10.
RESPONSABILIDADE APÓS DISSOLUÇÃO
Os sócios declaram e concordam que, após a dissolução e liquidação da sociedade, permanecerão solidariamente responsáveis por quaisquer obrigações ou passivos ocultos que venham a ser descobertos, pelo prazo prescricional aplicável conforme a legislação brasileira. Cada sócio responderá na proporção de sua participação no capital social, salvo disposição em contrário expressa neste instrumento.
11.
QUITAÇÃO MÚTUA
Concluída a liquidação e efetuada a partilha do patrimônio, os sócios dão-se mutuamente plena, geral e irrevogável quitação, nada mais tendo a reclamar um do outro em relação à sociedade ora dissolvida, ressalvadas as obrigações expressamente assumidas neste instrumento e eventuais passivos ocultos, conforme dispõe o art. 1.032 do Código Civil Brasileiro.
12.
IRREVOGABILIDADE
O presente distrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os sócios, seus herdeiros e sucessores a qualquer título. As partes reconhecem que este instrumento foi firmado de livre e espontânea vontade, sem qualquer coação, dolo ou simulação, estando plenamente cientes de seu conteúdo e efeitos jurídicos.
13.
DISPOSIÇÕES GERAIS
As partes declaram que: (a) não existem ações judiciais, administrativas ou arbitrais pendentes contra a sociedade, salvo se expressamente mencionado neste instrumento; (b) todas as obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias encontram-se quitadas ou provisionadas; (c) os livros contábeis e fiscais encontram-se em dia e à disposição dos sócios e dos órgãos competentes; (d) este distrato entra em vigor na data de sua assinatura, produzindo efeitos perante terceiros após o arquivamento na Junta Comercial competente e a baixa do CNPJ junto à Receita Federal.
14.
FORO
As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo - SP para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente distrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Aplica-se ao presente instrumento o Código Civil Brasileiro (Lei n. 10.406/2002), a Instrução Normativa DREI e a legislação societária vigente.
EM TESTEMUNHO DO EXPOSTO, as partes firmam o presente instrumento na data indicada.
SÓCIO 1
Pedro Henrique Almeida
Data: ____________________
SÓCIO 2
Ana Carolina Ferreira
Data: ____________________
EM TESTEMUNHO DO EXPOSTO, as partes firmam o presente instrumento na data indicada.
TESTEMUNHA 1
Nome / CPF
Data: ____________________
TESTEMUNHA 2
Nome / CPF
Data: ____________________
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O que é o distrato social?
O distrato social é o instrumento pelo qual os sócios de uma sociedade limitada formalizam a dissolução da empresa por deliberação unânime. É o ato que encerra a existência da pessoa jurídica, registra a quitação de todas as obrigações da sociedade com credores, empregados, fisco e terceiros, divide o patrimônio remanescente entre os sócios e determina a baixa do registro na Junta Comercial. É, em essência, o contrato social ao contrário: enquanto o contrato social cria a empresa, o distrato social a extingue.
A dissolução da sociedade limitada é regulada pelos arts. 1.033 a 1.038 do Código Civil. O art. 1.033 lista as causas de dissolução: vencimento do prazo de duração; consenso unânime dos sócios; deliberação dos sócios por votos correspondentes à maioria absoluta do capital social (nos casos previstos em lei ou no contrato); falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias (exceto Ltda. unipessoal); e extinção da autorização para funcionar (para sociedades que dependem de autorização governamental). O art. 1.034 prevê a dissolução judicial quando impossível a continuação da atividade.
O processo de encerramento de uma empresa envolve três fases: (1) dissolução — decisão pelos sócios de encerrar a empresa; (2) liquidação — pagamento de todas as dívidas, rescisão de contratos, demissão de empregados, quitação de tributos e realização do ativo; e (3) extinção — divisão do saldo entre os sócios e arquivamento do distrato na Junta Comercial para baixa do CNPJ. O distrato social formaliza especialmente as fases 1 e 3, declarando que a liquidação foi concluída e que o saldo foi distribuído.
O que inclui este modelo
O modelo de distrato social da Doxuno cobre todas as cláusulas necessárias para a dissolução regular de uma Ltda., em conformidade com os arts. 1.033-1.038 do Código Civil.
Qualificação das partes e da empresa
Dados dos sócios, razão social, CNPJ e dados de registro na Junta Comercial
Declaração de dissolução
Causa da dissolução e data de encerramento das atividades
Declaração de quitação
Confirmação de que todas as obrigações tributárias, trabalhistas e comerciais foram liquidadas
Liquidação e apuração de ativos
Descrição dos ativos realizados, passivos pagos e saldo apurado
Divisão do patrimônio remanescente
Como o saldo foi distribuído entre os sócios (proporcionalmente às quotas)
Responsabilidade pós-extinção
Declaração de responsabilidade dos sócios por obrigações não liquidadas
Destinação de arquivos e documentos
Guardião dos livros e documentos após a extinção da empresa
Autorização para baixa (Expert)
Poderes para providenciar a baixa na Junta Comercial e junto à Receita Federal
Como criar seu distrato social
Criar um distrato social profissional pela Doxuno leva apenas alguns minutos. Encerre sua empresa de forma regular e segura.
- 1
Qualifique os sócios e a empresa
Informe os dados de todos os sócios (nome, CPF, endereço) e da empresa (razão social, CNPJ, número de registro e data de registro na Junta Comercial, NIRE). Confirme que todos os sócios estão de acordo com a dissolução.
- 2
Declare a dissolução e a causa
Indique a causa da dissolução (consenso unânime dos sócios é a mais comum) e a data em que a empresa encerrou suas atividades operacionais. Especifique o prazo de duração do processo de liquidação.
- 3
Declare a quitação das obrigações
Confirme que todas as obrigações da empresa foram cumpridas: tributos federais, estaduais e municipais, verbas trabalhistas de todos os empregados, contratos com fornecedores, aluguel, financiamentos e demais dívidas. Esta declaração é fundamental para a responsabilidade dos sócios.
- 4
Apure e distribua o patrimônio remanescente
Descreva o saldo líquido apurado após a liquidação e como foi dividido entre os sócios. A distribuição deve ser proporcional às quotas de cada sócio, salvo acordo diferente entre eles expresso no distrato.
- 5
Nomeie o guardião dos documentos
Após a extinção da empresa, os documentos contábeis devem ser conservados por pelo menos 5 anos (Código de Processo Civil) e os trabalhistas por 5 anos. Indique qual sócio ficará responsável pela guarda dos livros, documentos fiscais e contratos.
- 6
Registre na Junta Comercial
Com o distrato assinado por todos os sócios e por advogado (quando exigido pela Junta Comercial), protocole o arquivamento para baixa do registro. Após o registro, o CNPJ pode ser cancelado junto à Receita Federal, encerrando definitivamente a existência jurídica da empresa.
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Considerações jurídicas
O encerramento de uma empresa é um processo que exige cuidado com obrigações tributárias, trabalhistas e comerciais. O distrato social é apenas o documento final de uma série de providências.
Este modelo tem fins informativos e não substitui aconselhamento jurídico e contábil especializado. O encerramento de uma empresa envolve obrigações tributárias, trabalhistas e de registro que variam conforme o porte e o histórico da empresa. Recomendamos a orientação de contador e advogado.
Revisado por especialistas jurídicos
Dissolução e liquidação — arts. 1.033-1.038 CC
O art. 1.033 CC lista as causas de dissolução da sociedade. O art. 1.036 CC determina que, dissolvida a sociedade, procede-se à liquidação, com nomeação de um ou mais liquidantes (que podem ser os próprios sócios). O art. 1.038 CC exige que, após concluída a liquidação, o saldo seja partilhado entre os sócios na proporção das quotas e que o instrumento de dissolução seja arquivado na Junta Comercial para baixa do registro.
Responsabilidade dos sócios após a extinção
A extinção da pessoa jurídica não extingue as obrigações não pagas. Os sócios podem ser pessoalmente responsabilizados por dívidas tributárias (art. 135 CTN — quando o sócio administrador agiu com excesso de poderes, infração à lei ou ao contrato), trabalhistas (Súmula 430 TST — sócio gerente responde por créditos trabalhistas não pagos antes da dissolução irregular) e de terceiros (art. 1.023 CC para sociedades simples; art. 1.080 CC para Ltda. com dolo). O distrato deve declarar expressamente que todas as obrigações foram quitadas.
Obrigações tributárias no encerramento
O encerramento de uma empresa gera obrigações tributárias específicas: (1) entrega da ECF (Escrituração Contábil Fiscal) final; (2) entrega da DCTF final; (3) cancelamento de inscrição estadual junto à SEFAZ; (4) cancelamento de inscrição municipal junto à Prefeitura; (5) cancelamento do CNPJ junto à Receita Federal após quitação de todos os débitos. Empresas com funcionários devem efetuar todos os pagamentos de verbas rescisórias e solicitar o desligamento da empresa no eSocial antes de protocolar o distrato.
Baixa simplificada — Lei 14.195/2021
A Lei 14.195/2021 (Lei da Liberdade Econômica) simplificou o processo de encerramento de empresas. O art. 7-A permite a baixa simplificada da Ltda. com débitos tributários, fiscais e previdenciários, mediante assunção solidária dos sócios pelas dívidas existentes. Essa modalidade permite encerrar a empresa mesmo com pendências fiscais, transferindo a responsabilidade para os sócios. É especialmente útil para encerrar empresas inativas há anos com débitos acumulados de penalidades administrativas.
Perguntas frequentes
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